第五届董事会第八次会议决议公告
证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2011-015
平顶山天安煤业股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2011年10月7日在中国平煤神马集团郑州商务会馆召开，会议由公司第五届董事会董事长刘银志先生主持。本次会议应到董事15人，实际出席董事12人。张付有董事因另有公务委托杜波董事代为出席表决，喻维纲董事因另有公务委托赵运通董事代为出席表决，独立董事王立杰先生因另有公务委托独立董事陈继祥先生代为出席表决。会议召开及程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，本次董事会会议通过如下事项：
一、审议《关于收购平煤哈密矿业有限公司的议案》
董事会审议该关联交易议案时，关联董事刘银志先生、裴大文先生、张付有先生、于励民先生、卫修君先生、张建国先生、杜波先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。
公司本次采取现金收购方式全额收购中国平煤神马集团所持哈密矿业的出资。收购完成后，哈密矿业将成为平煤股份的全资子公司。鉴于哈密矿业的资产绝大部分为流动资产，公司拟以哈密矿业截止2011年8月31日经具有证券从业资格的会计师事务所审计后的净资产50,044,279.31元人民币为基础确定股权转让价格。最终以主管国有资产监督管理机构的批复为准。（具体有关内容见公司2011-016号公告）。
公司独立董事认为，公司本次收购平煤哈密矿业有限公司100%股权的行为与母公司中国平煤神马集团构成关联交易，本次收购符合公司的战略定位，有利于避免与控股股东未来的同业竞争，交易方式符合市场规则，交易内容客观真实，审计结果、定价方法、结算方式公允、合理，审议表决程序合规有效，关联董事就表决进行了回避。不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为，切实维护了全体股东利益。
会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于收购平煤哈密矿业有限公司的议案。
二、审议《关于对平煤哈密矿业有限公司增加注册资本金的议案》
公司拟以自有资金向哈密矿业追加不超过35,000万元人民币的注册资本金。提请公司董事会授权公司经理层，在上述增资限额内，根据哈密矿业后续煤炭资源整合进度和资金需求，提出具体的增资金额和时间建议，报公司董事长审定后实施。（具体有关内容见公司2011-017号公告）。
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于对平煤哈密矿业有限公司增加注册资本金的议案。
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
二○一一年十月七日
证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2011-016
平顶山天安煤业股份有限公司
股权收购暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）本次收购中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集团”）所属的平煤哈密矿业有限公司（以下简称“哈密矿业”），本次交易以哈密矿业截止2011年8月31日经具有证券从业资格的会计师事务所审计后的净资产50,044,279.31元为基础确定股权转让价格，最终以主管国有资产监督管理机构的批复为准。
●收购所涉及的产权权属清晰完整，不存在担保、抵押、质押及其他重大权属瑕疵。
●中国平煤神马集团系本公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。
●本次交易有利于规避与中国平煤神马集团之间的同业竞争，有利于进一步增强本公司的可持续发展能力，符合本公司的发展战略。
●本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。
一、本次交易概述
1、本次交易概述
为了规避与中国平煤神马集团之间的同业竞争，公司拟以自有资金收购哈密矿业100%的股权。
哈密矿业是中国平煤神马集团的全资子公司，目前主要从事哈密地区煤炭资源探矿权的申请，以及煤炭资源整合等工作。
2、关联关系说明
中国平煤神马集团持有本公司1,325,026,750股股份，占本公司已发行总股本的56.12%，为本公司的控股股东，本次交易构成了关联交易。
3、审议表决程序
本次交易经公司董事会中的独立董事认可并发表独立意见，公司董事会中的非关联董事已审议通过。由于本次交易金额较小，无须经过本公司股东大会的批准。
二、交易方介绍
中国平煤神马集团成立于2008年12月3日，为国有控股公司，注册资本人民币1,849,272万元；注册地址：河南省平顶山市矿工中路21号院；法定代表人：梁铁山；主营业务：煤炭批发经营；煤炭洗选；帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、建筑材料；建筑安装等。
截至2010年12月31日，中国平煤神马集团总资产804.47亿元，净资产271.11亿元，2010年度利润总额20.12亿元。
三、交易标的情况
1、基本情况
公司名称：平煤哈密矿业有限公司
注册地址：新疆哈密地区巴里坤县军民团结路
注册资本：人民币5,000 万元
法定代表人：杨玉生
注册号：652222030000129
经营范围：一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）；煤矿的筹备。
2、财务状况
根据亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的亚会审字【2011】115号审计报告，哈密矿业2010 年及2011年1-8月主要财务数据如下：
单位：元 币种：人民币
| 项 目 | 2011年8月31日 | 2010年12月31日 |
| 总资产 | 50,112,699.74 | 50,139,585.12 |
| 其中：货币资金 | 8,090,518.71 | 8,887,968.32 |
| 其他应收款 | 39,534,002.21 | 39,419,087.91 |
| 总负债 | 68,420.43 | 106,035.43 |
| 所有者权益 | 50,044,279.31 | 50,033,549.69 |
| 项 目 | 2011年1月1日-8月31日 | 2010年 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 营业利润 | 23,364.62 | 25,186.85 |
| 利润总额 | 23,364.62 | 25,186.85 |
| 净利润 | 10,729.62 | 22,570.20 |
注：截止2011年8月31日，其他应收款中有39,017,670.36元为哈密矿业在中国平煤神马集团结算中心存款。
三、交易的定价与结算方式
本次收购拟采取现金收购方式，全额收购中国平煤神马集团所持哈密矿业的出资。收购完成后，哈密矿业将成为平煤股份的全资子公司。本公司拟与中国平煤神马集团签订附带生效条款的《股权转让协议》，其主要内容如下：
1、定价原则
鉴于哈密矿业的资产绝大部分为流动资产，拟以哈密矿业截止2011年8月31日经具有证券从业资格的会计师事务所审计后的净资产50,044,279.31元为基础确定股权转让价格。最终以主管国有资产监督管理机构的批复为准。
2、支付结算方式
本公司于《股权转让协议》生效之日起10个工作日以内向中国平煤神马集团支付全部股权转让价款。
3、股权交割日
中国平煤神马集团应自收到本公司支付的股权转让款项之日起10个工作日内向本公司出具股权转让确认函，其基于转让标的股权所享有或承担的相应权利和义务转移由本公司享有和承担。
4、生效条款
1） 自协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述先决条件全部满足之日，转让协议正式生效：
A、本次交易己经按照公司法及有关法律、本公司公司章程及议事规则之规定经本公司董事会审议通过；
B、本次交易获得主管国有资产监督管理机构的批准；
2） 转让协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，协议自始无效，双方恢复原状，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
5、过渡期交易标的权益变动安排
交易双方同意：所有交易标的交割完毕后，本公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对交易标的净资产进行审计（以交割日作为审计基准日）。交易双方确认，如果哈密矿业在交割日对应的净资产总值高于2011年8月31日对应的净资产总值，本公司将在审计报告出具之日起10个工作日内，以现金方式将其差额归还中国平煤神马集团；如果哈密矿业在交割日对应的净资产总值低于2011年8月31日对应的净资产总值，中国平煤神马集团将在审计报告出具之日起10个工作日内，以现金方式将差额向本公司补足。
四、本次交易意义和影响
1、本次交易意义
1）符合本公司的战略定位
本公司的战略定位为：做大做强煤炭生产经营，成为中国平煤神马集团内煤炭生产、管理和融资的唯一平台。中国平煤神马集团此前也曾承诺，将符合条件的与煤炭生产经营相关的资产逐步注入本公司。本次收购完成后，本公司未来在获取新资源、建设新项目时，将减少交易环节，降低成本。因此，本次交易符合本公司的战略定位。
2）抓住历史机遇，进一步提高公司未来发展能力
新疆作为我国煤炭资源富集区，正面临着前所未有的大建设、大开放、大发展的重大历史机遇。新疆“十二五”规划纲要已明确要着力推进煤矿企业兼并重组和煤炭资源整合，加快建设具有国内领先水平的大型现代化煤矿，提高产业集中度。加快煤炭资源开发和转化，延长煤炭产业链，这为加快在新疆地区的煤炭企业整合创造了条件。加快新疆煤炭资源储备，筹划新疆煤炭战略基地对于公司的长远发展无疑具有重要的战略意义。本次交易完成后，公司可通过哈密矿业这一平台，充分利用公司的技术和资金优势，加大在新疆获取煤炭资源的力度，进一步提高公司可持续发展能力。
3）有利于避免与控股股东未来的同业竞争
本公司于1997年10月14日与控股股东签订了《重组协议》，平煤集团承诺在本公司认为适当的任何时候可优先购买平煤集团与其构成同业竞争的资产及业务，从而避免两者之间的同业竞争。2005年5月10日，平煤集团对本公司出具了书面承诺函，进一步承诺将来本公司有权随时根据其业务经营发展需要，通过自有资金、定向增发、公募增发、配股、发行可转换公司债券或其他方式优先收购平煤集团以任何形式获得的与本公司的产品或业务相竞争或可能构成竞争的任何资产及其业务，将平煤集团及其附属公司的上述资产及业务全部纳入本公司。2009年10月31日中国平煤神马集团吸收合并平顶山煤业（集团）有限责任公司和中国神马集团有限责任公司后，为了避免可能存在的同业竞争，确保本公司的全体股东利益不受损害，中国平煤神马集团将承继履行平煤集团与本公司签订的相关协议并就避免与本公司形成同业竞争进一步做出了承诺。
本次收购完成后，公司全资拥有哈密矿业，其未来在新疆地区的煤炭业务相应归属于上市公司，有效避免了与控股股东产生新的同业竞争。
2、对公司的财务状况影响
本次交易完成后，哈密矿业资产、负债等将与公司合并报表。根据哈密矿业目前的经营情况预计，本次收购对公司本年度利润基本没有影响。
五、专项法律意见
国浩律师（上海）事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，平煤股份及中国平煤神马集团系有效存续的企业法人，具备本次收购的主体资格；中国平煤神马集团系本次拟转让股权的合法拥有者；本次收购除尚待履行的程序外，已按照相关规定履行了相应的的法律程序，交易安排合法有效，不存在法律障碍。
七、独立董事意见
公司独立董事认为，公司本次收购平煤哈密矿业有限公司100%股权的行为与母公司中国平煤神马集团构成关联交易，本次收购符合公司的战略定位，有利于避免与控股股东未来的同业竞争，交易方式符合市场规则，交易内容客观真实，审计结果、定价方法、结算方式公允、合理，审议表决程序合规有效，关联董事就表决进行了回避。不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为，切实维护了全体股东利益。因此，我们同意该项关联交易。
八、备查文件目录
1、公司第五届董事会第八次会议决议
2、与中国平煤神马集团签署的《关于平煤哈密矿业有限公司股权转让协议》
3、国浩律师（上海）事务所出具的《关于平顶山天安煤业股份有限公司收购中国平煤神马能源化工集团有限责任公司所持平煤哈密矿业有限公司股权之法律意见书》
4、亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的《平煤哈密矿业有限公司审计报告》（亚会审字【2011】115号）
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
二○一一年十月七日
证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2011-017
平顶山天安煤业股份有限公司
关于对哈密矿业增资暨对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
本公司拟以自有资金出资，对平煤哈密矿业有限公司（以下简称“哈密矿业”）增加注册资本金不超过人民币35,000万元，将注册资本金由人民币5,000万元增至不超过人民币40,000万元。
2、董事会审议情况
平顶山天安煤业股份有限公司第五届董事会第八次会议于2011年10月7日在中国平煤神马集团郑州商务会馆召开，会议由公司第五届董事会董事长刘银志先生主持。本次会议应到董事15人，现场出席会议董事12人，会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对平煤哈密矿业有限公司增加注册资本金的议案》。
3、投资行为生效所必须的审批程序
本次对外投资事项的批准权限在本公司董事会审批权限内，无需经股东大会和政府有关部门的批准。本项对外投资不涉及关联交易。
二、拟增资的公司的基本情况
本公司拟增资的公司名称为：平煤哈密矿业有限公司
原注册资本为：人民币5000万元；
增资后注册资本为：不超过人民币40,000万元；
注册地址为：新疆哈密地区巴里坤县军民团结路
企业类型为：有限责任公司
法定代表人：杨玉生
注册号：652222030000129
经营范围：一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）；煤矿的筹备。
三、对外投资合同的主要内容
本次对外投资事项为本公司向拟收购的全资子公司增资，故无需签订对外投资合同，仅需公司董事会审议通过。
四、本次增资资金来源及目的
1、资金来源
本次对外投资来源全部为公司自有资金。
2、此次增资的目的
由于哈密矿业现有注册资本规模较小，不能满足未来加大煤炭资源整合项目投资和市场拓展的资金需求。为提高哈密矿业的自身实力和市场竞争力，加快公司在新疆地区的煤炭资源整合力度，公司拟以自有资金向哈密矿业追加不超过35,000万元人民币的注册资本金。本次增资完成后，公司可通过哈密矿业这一平台，充分利用公司的技术和资金优势，加大在新疆获取煤炭资源的力度，进一步提高公司可持续发展能力。
五、其他事项
本次对哈密矿业增资已提请公司董事会授权经理层，在上述增资限额内，根据哈密矿业后续煤炭资源整合进度和资金需求，提出具体的增资金额和时间建议，报董事长审定后实施。
公司将根据增资实施具体情况及时予以公告。
六、备查文件目录
1、《平顶山天安煤业股份有限公司第五届董事会第八次会议决议》。
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
二○一一年十月七日