股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临2011-036

泰豪科技股份有限公司第四届董事会

第二十九次会议决议公告暨召开公司

2011年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议于2011年10月10日14:00以电话会议方式召开。本次会议从9月30日起以传真和邮件等方式发出会议通知。应到董事七人，实到董事七人。会议由董事长陆致成先生主持，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定，会议合法有效。会议形成决议如下：

一、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于转让南昌ABB发电机有限公司股权的议案》；

南昌ABB发电机有限公司（以下简称“南昌ABB”）系本公司参股子公司，注册资本500万美元（本公司出资245万美元，占注册资本的49%；ABB（中国）有限公司出资255万美元，占注册资本的51%），法定代表人柯睿思，注册地为南昌市高新开发区紫阳大道3088号，该公司主要从事发电机开发、设计、制造和销售。

2006年10月30日，本公司第三届董事会第三次临时会议审议通过《关于投资设立南昌ABB泰豪发电机有限公司的议案》，本公司与ABB（中国）有限公司（以下简称“ABB中国”）共同投资设立南昌ABB泰豪发电机有限公司（2010年1月6日更名为“南昌ABB发电机有限公司”），主要实施低压发电机项目的研发和生产。

由于南昌ABB经营情况不佳，未达到该公司成立时的投资目标，公司董事会同意本公司将持有南昌ABB的49%股权转让给泰豪集团有限公司（以下简称“泰豪集团”）。截止2010年12月31日，南昌ABB经审计的总资产55,903,652.02元，净资产-60,272,136.19元。鉴于南昌ABB净资产为负，并且经营状况未有改善迹象，本公司经与泰豪集团协商后确认，本公司拟将持有南昌ABB的49%股权以一元人民币的价格转让给泰豪集团。ABB中国同意上述股权转让，同时放弃其对该转让股权的优先购买权。

股权转让完成后，南昌ABB注册资本仍为500万美元，ABB中国占注册资本的51%；泰豪集团占注册资本的49%，本公司不再是南昌ABB的股东。

经公司第四届董事会第十四次会议、2010年第二次临时股东大会审议通过《关于为参股子公司南昌ABB发电机有限公司提供担保的议案》，为南昌ABB承担2940万元贷款担保。截止日前本公司为南昌ABB流动资金贷款2940万元提供了连带责任担保。

2011年4月8日召开的公司第四届董事会第二十次会议、2011年5月23日召开的2010年度股东大会审议通过《关于为参股子公司南昌ABB发电机有限公司提供担保的议案》，为南昌ABB承担1470万元贷款担保。截止日前，本公司尚未执行此项担保。

股权转让完成后，本公司为南昌ABB的2940万元流动资金贷款提供连带责任担保一并转移给泰豪集团。

因泰豪集团系本公司第二大股东，该议案属于关联交易，关联董事黄代放先生执行了回避表决，独立董事发表了独立意见。

二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于对泰豪沈阳电机有限公司增资的议案》；

董事会同意本公司以1亿元现金对全资子公司泰豪沈阳电机有限公司（以下简称“泰豪沈电”）进行增资。

泰豪沈电系本公司全资子公司，成立于2011年1月26日，注册资本1亿元，法定代表人邹映明，注册地为沈阳经济技术开发区开发十五号街22号，该公司主要从事大中型电机、永磁电机及配件制造、销售。截止2011年8月31日，泰豪沈电未经审计的总资产248,012,080.90元，净资产99,773,572.43元，实现营业收入63,306,174.53元，净利润-226,427.57元。

为进一步加快公司电机产品和技术的发展，本公司拟用1亿元现金对泰豪沈电进行增资。增资完成后，泰豪沈电的注册资本由1亿元增加到2亿元，仍为本公司的全资子公司。

三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于对泰豪沈阳电机有限公司提供担保的议案》；

为进一步支持推进泰豪沈阳电机有限公司（以下简称“泰豪沈电”）的发展，公司董事会同意本公司为泰豪沈电合计2亿元项目贷款和资金授信提供担保。

泰豪沈电系本公司全资子公司，成立于2011年1月26日，注册资本1亿元，法定代表人邹映明，注册地为沈阳经济技术开发区开发十五号街22号，该公司主要从事大中型电机、永磁电机及配件制造、销售。截止2011年8月31日，泰豪沈电未经审计的总资产248,012,080.90元，净资产99,773,572.43元，实现营业收入63,306,174.53元，净利润-226,427.57元。

为进一步推进泰豪沈电发展，加快园区建设，泰豪沈电向中国工商银行沈阳开发区支行申请项目贷款1亿元，期限5年，由本公司提供担保；泰豪沈电向中国银行沈阳开发区支行申请银行授信额度5000万元，期限1年，由本公司提供担保；泰豪沈电向中国民生银行沈阳分行申请银行授信额度5000万元，期限1年，由本公司提供担保。

鉴于本次担保额超过本公司2010年经审计净资产的10%，该议案需提交公司股东大会审议通过。

四、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于对泰豪科技（深圳）电力技术有限公司贷款提供担保的议案》；

因担保期限到期，为加快泰豪科技（深圳）电力技术有限公司（以下简称“泰豪电力”）的发展，公司董事会同意为泰豪电力4000万元人民币综合授信额度提供担保，期限一年。

泰豪电力注册资本为8000万元（其中本公司全资子公司江西泰豪电源技术有限公司持有3000万元，占注册资本37.5%；本公司控股子公司北京泰豪智能科技有限公司持有5000万元，占注册资本62.5%），法定代表人为邹卫明，注册地址为深圳市宝安区观澜街道高新技术园泰豪（深圳）工业园1号楼，该公司主要从事智能配电设备的研发、生产和销售。截止2010年12月31日，泰豪电力经审计的总资产233,476,241.61元，净资产100,524,922.82元，2010年实现营业收入154,985,075.04元，净利润7,765.562.50元。

为加快泰豪电力的发展，本公司继续为泰豪电力向上海浦东发展银行深圳分行申请4000万元人民币综合授信额度提供担保，期限一年。

截止日前，公司累计对外担保57,786万元，其中为全资及控股子公司担保的金额为37,346万元，为联营公司担保的金额为2,940万元，为非关联公司担保的金额为17,500万元，无逾期担保和违规担保。

五、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修改<公司章程>的议案》；

为满足公司业务需求，公司对《公司章程》经营范围进行调整，公司章程拟修改如下：

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营范围：计算机及软件产品、空调机组、发电机组、输变电配套设备、电子产品及通信设备、光机电一体化设备、医疗仪器、环保设备的开发、生产、销售；智能建筑弱电工程、中央空调工程、网络信息系统集成、电气自动化工程、环保工程的承接和综合技术服务；设计、安装防盗报警、闭路电视监控工程；汽车（小轿车除外）销售，房屋及设备租赁；本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一经营的出口商品除外）；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；本企业的进料加工和“三来一补”业务（国家有专项规定除外）；承包国际工程和境内国际招标工程业务，以及上述境外工程所需的设备、材料出口，和对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

修改为：

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营范围：电力信息及自动化产品、电子产品及通信设备、输变电配套设备、发电机及发电机组、电动机及配套设备、环保及节能产品、高新技术产品的开发、生产、销售、维修服务；高科技项目咨询及高新技术转让与服务；建筑智能化工程、网络信息系统工程、电气自动化工程、中央空调工程、环保及节能工程的承接和综合技术服务；防盗报警、闭路电视监控工程的设计、安装；输变配电等电力工程的设计、安装、调试及维修；计算机产品、空调产品、汽车（小轿车除外）的销售，房屋及设备租赁、物业服务；本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一经营的出口商品除外），本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外），本企业的进料加工和“三来一补”业务；承包国际工程和境内国际招标工程业务，以及上述境外工程所需的设备、材料出口，和对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（以上项目国家有专项许可的凭证经营）。（以上经营范围的变更以当地工商行政管理部门核准为准）

该议案需提交公司股东大会审议通过。

六、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2011年第三次临时股东大会的通知》。

公司拟定于2011年10月26日（周三）上午9：30时整，在南昌国家高新开发区泰豪军工大厦召开公司2011年第三次临时股东大会现场会议。会议相关事项如下：

（一）会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议时间：现场会议召开时间为2011年10月26日（周三）上午9：30时整；

3、现场会议地点：江西南昌国家高新开发区泰豪军工大厦一楼会议室。

4、会议方式：现场投票方式

（二）会议议题

1、审议《关于对泰豪沈阳电机有限公司提供担保的议案》

2、审议《关于修改<公司章程>的议案》

（三）会议出席对象

1、截止2011年10月19日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代理人均有权参加本次股东大会。

2、公司董事、监事及高级管理人员和公司聘任的律师。

（四）出席会议登记办法

1、登记手续

符合上述条件的自然人股东持本人证券账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人证券账卡、代理人身份证办理登记手续；符合上述条件的法人股东的法定代表人持持股凭证、营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理人持持股凭证、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。异地股东可信函或传真方式登记。

2、登记时间

2011年10月20日至21日上午8：30-12：00，下午13：00-17：30

3、联系方式

登记地点：江西南昌国家高新开发区泰豪大厦B座五楼证券部

邮编：330096

联系人：杨洁芸

电话:（0791）88110590

传真：（0791）88106688

4、注意事项

会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董 事 会

二○一一年十月十日

附件：授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席泰豪科技股份有限公司2011年第三次临时股东大会，并对会议议案行使表决权，以投票方式同意/否决/弃权股东大会上的各项决议：

本人对于有关议案的表决未做出具体指示，委托代理人可自行酌情对该议案行使表决权。

委托人名称（盖章/签名）： 委托人身份证号码/注册登记号：

委托人股东账号： 委托人持股数量：

委托代理人签名： 委托代理人身份证号码：

委托日期：

注：授权委托书复印、剪报均有效

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临2011-037

泰豪科技股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：泰豪科技股份有限公司（以下简称“本公司”）将持有南昌ABB发电机有限公司（以下简称“南昌ABB”）49%股权转让给第二大股东泰豪集团有限公司（以下简称“泰豪集团”）。

● 关联人回避事宜：关联董事黄代放先生回避对该事项的表决。

● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本公司上述关联交易是基于公司产业发展的需要，有利于改善公司的资产质量，促进公司业务稳定发展。

● 需提请投资者注意的其他事项：股权转让完成后，泰豪集团占南昌ABB注册资本的49%，本公司不再是南昌ABB的股东。

一、关联交易概述

南昌ABB系本公司参股子公司，注册资本500万美元（本公司出资245万美元，占注册资本的49%；ABB（中国）有限公司（以下简称“ABB中国”）出资255万美元，占注册资本的51%），法定代表人柯睿思，注册地为南昌市高新开发区紫阳大道3088号，该公司主要从事发电机开发、设计、制造和销售。

由于南昌ABB经营情况不佳，未达到该公司成立时的投资目标，公司董事会同意本公司将持有南昌ABB的49%股权转让给泰豪集团有限公司（以下简称“泰豪集团”）。截止2010年12月31日，南昌ABB经审计的总资产55,903,652.02元，净资产-60,272,136.19元。鉴于南昌ABB净资产为负，并且经营状况未有改善迹象，本公司经与泰豪集团协商后确认，本公司拟将持有南昌ABB的49%股权以一元人民币的价格转让给泰豪集团。ABB中国同意上述股权转让，同时放弃其对该转让股权的优先购买权。

股权转让完成后，南昌ABB注册资本仍为500万美元，ABB中国占注册资本的51%；泰豪集团占注册资本的49%，本公司不再是南昌ABB的股东。

二、关联方介绍

1、泰豪集团有限公司

注册地：南昌市青山湖小区清华科技楼

法人代表：李华

成立日期：1993年4月

注册资本：1亿元人民币

主营业务：主要从事高科技企业投资等

2、南昌ABB发电机有限公司

注册地：南昌市高新开发区紫阳大道3088号

法人代表：柯睿思

成立日期：2006年12月

注册资本：500万美元

主营业务：从事发电机开发、设计、制造和销售

至本次关联交易止，公司将持有南昌ABB的49%股权转让给泰豪集团的关联交易额未达到本公司净资产5%且3000万元以上。

三、关联交易标的基本情况

南昌ABB系本公司参股子公司，注册资本500万美元（本公司出资245万美元，占注册资本的49%；ABB（中国）有限公司出资255万美元，占注册资本的51%），法定代表人柯睿思，注册地为南昌市高新开发区紫阳大道3088号，该公司主要从事发电机开发、设计、制造和销售。

2006年10月30日，本公司第三届董事会第三次临时会议审议通过《关于投资设立南昌ABB泰豪发电机有限公司的议案》，本公司与ABB中国共同投资设立南昌ABB泰豪发电机有限公司（2010年1月6日更名为“南昌ABB发电机有限公司”），主要实施低压发电机项目的研发和生产。

南昌ABB自2006年投资设立以来，经营情况如下所示：

单位：元

	总资产	净资产	收入	净利润
2007年	38,942,858.36	29,246,772.68	10,498,823.66	-9,142,627.32
2008年	42,213,365.78	891,705.83	14,080,237.67	-28,355,066.85
2009年	39,744,868.00	-33,002,177.75	9,701,389.76	-33,893,883.58
2010年	55,903,652.02	-60,272,136.19	49,951,735.18	-27,269,958.44

四、关联交易的主要内容和定价政策

由于南昌ABB经营情况不佳，未达到该公司成立时的投资目标，公司董事会同意本公司将持有南昌ABB的49%股权转让给泰豪集团有限公司（以下简称“泰豪集团”）。截止2010年12月31日，南昌ABB经审计的总资产55,903,652.02元，净资产-60,272,136.19元。鉴于南昌ABB净资产为负，并且经营状况未有改善迹象，本公司经与泰豪集团协商后确认，本公司拟将持有南昌ABB的49%股权以一元人民币的价格转让给泰豪集团。ABB中国同意上述股权转让，同时放弃其对该转让股权的优先购买权。

股权转让完成后，南昌ABB注册资本仍为500万美元，ABB中国占注册资本的51%；泰豪集团占注册资本的49%，本公司不再是南昌ABB的股东。

经公司第四届董事会第十四次会议、2010年第二次临时股东大会审议通过《关于为参股子公司南昌ABB发电机有限公司提供担保的议案》，为南昌ABB承担2940万元贷款担保。截止日前本公司为南昌ABB流动资金贷款2940万元提供了连带责任担保。

2011年4月8日召开的公司第四届董事会第二十次会议、2011年5月23日召开的2010年度股东大会审议通过《关于为参股子公司南昌ABB发电机有限公司提供担保的议案》，为南昌ABB承担1470万元贷款担保。截止日前，本公司尚未执行此项担保。

股权转让完成后，本公司为南昌ABB的2940万元流动资金贷款提供连带责任担保一并转移给泰豪集团。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

上述关联交易是基于公司产业发展的需要，有利于改善公司的资产质量，促进公司业务稳定发展。

六、独立董事意见

本公司第四届董事会第二十九次会议于2011年10月10日审议通过《关于关于转让南昌ABB发电机有限公司股权的议案》。本公司独立董事周钟山先生、熊墨辉先生、张蕊女士对上述关联交易的表决程序及公平性发表了意见，认为表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，执行了关联董事回避表决制度，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

七、备查文件目录

1、泰豪科技股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议；

2、泰豪科技股份有限公司独立董事意见。

特此公告

泰豪科技股份有限公司董事会

二○一一年十月十日

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临2011-038

泰豪科技股份有限公司

关于重大事项暨停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司正在筹划非公开发行股票事宜，并拟于近期确定方案，因该事项尚存在不确定性，为避免引起公司股票价格的异常波动，根据中国证监会和上海证券交易所有关规定，经公司申请，本公司股票自2011年10月11日起停牌。

公司承诺，将于2011年10月18日公告该事项的进展情况或结果。敬请广大投资者注意风险。

特此公告。

泰豪科技股份有限公司董事会

二〇一一年十月十一日