证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2011-033

  浙江闰土股份有限公司

  对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  浙江闰土股份有限公司（以下简称“闰土股份”或“公司”）于2011年9月26日与中国建设银行股份有限公司上虞支行分别签订了合同编号为6564359992011875《信用证开证保证合同》和合同编号为6564359992011899《信用证开证保证合同》，为控股子公司浙江瑞华化工有限公司（以下简称“瑞华化工”）因进出口贸易需要向中国建设银行股份有限公司上虞支行开立额度分别为46.6万美元、70.5万美元的信用证开证合同提供担保。

  根据2010年10月27日召开的公司第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于对控股子公司增加核定担保额度的议案》，公司于2010年10月27日至2012年10月26日期限内可给瑞华化工提供不超过人民币5,000万元的担保额度，在该期限内授权公司董事长签署担保文件。《浙江闰土股份有限公司对外担保公告》详见2010年10月30日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

  公司为瑞华化工本次向银行开立合计117.1万美元信用证提供117.1万美元（按2011年9月26日人民币兑美元汇率6.3735计算，合人民币746.33万元）的担保额度在公司第二届董事会第十八次会议审议通过的额度内，且瑞华化工资产负债率不超过70%。本次担保无需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  公司持有瑞华化工75%股权。瑞华化工注册地点：上虞市道墟镇称海村，法定代表人：阮加春，经营范围：生产：活性系列染料，销售自产产品。（涉及前置审批的除外、涉及资质的凭资质经营）。

  截至2010年12月31日瑞华化工资产总额37,036.76万元、负债总额7,351.27万元、净资产29,685.49万元、净利润5,995.11万元，资产负债率19.85%。截至2011年9月30日瑞华化工资产总额39,959.46万元、负债总额8,876.49万元、净资产31,082.97万元，资产负债率22.21%（以上数据未经审计）。

  三、担保协议的主要内容

  保证人（甲方）：浙江闰土股份有限公司

  债权人（乙方）：中国建设银行股份有限公司上虞支行

  债务人：浙江瑞华化工有限公司

  担保金额：浙江瑞华化工有限公司向乙方开立合计117.1万美元信用证提供117.1万美元担保。

  担保方式：连带责任保证

  担保期限：编号为33231010005872的《信用证开证合同》项下46.6万美元担保期限自2011年9月26日至2012年11月25日止，编号为33231010005890的《信用证开证合同》项下70.5万美元担保期限自2011年9月26日至2012年12月25日止。

  担保内容：为确保瑞华化工与乙方签订的编号分别为33231010005872和33231010005890的《信用证开证合同》（以下简称“主合同”）的履行，保证乙方债权的实现，甲方愿意为债务人在主合同项下开证金额、溢装金额117.1万美元债务提供连带责任保证。

  四、董事会意见

  为公司控股75%股权的子公司提供担保支持，是为满足其目前的生产经营流动资金的需要，且目前该公司财务状况稳定，经营情况良好，具有偿付债务的能力，公司为其提供担保的风险在可控范围之内。

  五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截止2011年10月10日，公司本身及其控股子公司的对外担保核定总额为10,000万元，占公司最近一期审计报告的净资产2.70%，公司本身及其控股子公司的对外担保发生余额为1,000万元，占公司最近一期审计报告的净资产0.27%，不存在逾期担保的情况。

  包含本次担保后，截止2011年10月10日，包括公司本身及其控股子公司的对外担保核定总额为10,000万元，占公司最近一期审计报告的净资产2.70%，对外担保实际发生余额为1,746.33万元（按9月26日人民币兑美元汇率6.3735计算），占公司最近一期审计报告的净资产0.47%，不存在逾期担保的情况。

  六、备查文件目录

  1、公司第二届董事会第十八次会议决议。

  2、编号为33231010005872的《信用证开证合同》，编号为6564359992011875《信用证开证保证合同》，以及编号为33231010005890的《信用证开证合同》和编号为6564359992011899《信用证开证保证合同》。

  特此公告。

  浙江闰土股份有限公司董事会

  二○一一年十月十日

  证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2011-034

  浙江闰土股份有限公司

  第三届董事会第十一次

  会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江闰土股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十一次会议于2011年10月10日在公司四楼会议室以现场和电话会议的方式召开。

  召开本次会议的通知已于2011年9月29日以书面、电话和电子邮件方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长阮加根先生主持，会议应参加的董事9名，实际参加的董事9名，其中现场到场董事6人，独立董事赵万一先生、张天福先生和黄卫星先生以电话会议的方式出席本次会议。公司监事、公司部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票和通讯表决方式通过如下议案：

  审议通过《关于使用部分超募资金对控股子公司增资的议案》

  公司拟使用超募资金10,500万元对控股子公司江苏明盛化工有限公司（以下简称“江苏明盛”）增资，用来补充其流动资金，江苏明盛其他股东明盛控股集团有限公司（以下简称“明盛控股”）对江苏明盛同比增资4,500万元，江苏明盛注册资本从12,000万元增资到27,000万元。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案已经公司独立董事、监事会、保荐机构出具了明确同意意见。《关于使用部分超募资金对控股子公司增资的公告》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告

  浙江闰土股份有限公司董事会

  二〇一一年十月十日

  证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2011-035

  浙江闰土股份有限公司

  第三届监事会第五次

  会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2011年10月10日上午11:00在公司会议室举行。

  召开本次会议的通知已于2011年9月30日以书面、电话和电子邮件的方式通知了各位监事。本次会议由监事会主席万晖先生主持，会议应参加的监事3名，实到监事3名，证券事务代表列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，会议以书面记名投票表决方式通过如下议案：

  审议通过《关于使用部分超募资金对控股子公司增资的议案》

  公司使用部分超募资金对控股子公司增资符合江苏明盛化工有限公司（以下简称“江苏明盛”）整体发展需要，改善其资产结构，降低江苏明盛的资产负债率，降低财务费用，扩大江苏明盛生产销售规模，增加其产品的市场占有率，提升其营运能力，进一步提升江苏明盛的市场竞争能力；增资同时也符合公司“后向一体化”战略。本次超募资金使用计划没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司使用10,500万元超募资金对控股子公司增资。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  《关于使用部分超募资金对控股子公司增资的公告》详见指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告

  浙江闰土股份有限公司监事会

  二〇一一年十月十日

  证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2011-036

  浙江闰土股份有限公司

  关于使用部分超募资金

  对控股子公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  公司于2011年10月10日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对控股子公司增资的议案》，现将相关事宜公告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员证监许可[2010]655号文批准，浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”或“闰土股份”）于2010年6月23日向社会公开发行人民币普通股（A 股）7,382万股，每股发行价为人民币31.2元，募集资金总额为人民币2,303,184,000元，扣除发行费用人民币160,703,541.86元后，募集资金净额为人民币2,142,480,458.14元，以上募集资金已经立信会计师事务所有限公司于2010年6月28日出具的信会报字(2010)第24614号《验资报告》确认。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司执行企业会计准则监管问题简答》（2010年第1期）和财会[2010]25号《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》规定，公司发行权益性证券过程中发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益。由此将与股票发行非直接相关的费用1,109.18万元计入2010年损益，相应调增募集资金净额1,109.18万元，调增后募集资金净额215,357.23万元。

  根据公司《招股说明书》中披露的募集资金用途，五个募投项目共需资金999,000,000.00元。扣除五个募投项目资金需求总额外，公司此次超额募集资金净额部分为1,154,572,300.00元。

  公司已使用超额募集资金合计552,750,000.00元，具体使用情况请参见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2010年第004号公告、第021号公告和2011年第015号公告。截至2011年10月10日，公司尚可使用的超募资金余额（不含银行存款利息）为601,822,300.00元。

  二、增资概述

  1、增资的基本情况

  公司拟对控股子公司江苏明盛化工有限公司(以下简称“江苏明盛”) 10,500万元，明盛控股集团有限公司同比例增资4,500万元，增资后江苏明盛注册资本从12,000万元增资到27,000万元。公司对江苏明盛增资的10,500万元投资款全部来自公司首次公开发行股票的超额募集资金。

  增资的目的是补充江苏明盛正常营运所需的流动资金。

  2、增资行为生效所必需的审批程序

  公司第三届董事会第十一次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金对控股子公司增资的议案》。根据《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》及《公司授权管理制度》相关规定，本次增资事项属董事会决策权限范围，无需提交股东大会审批。

  本次增资行为不构成关联交易。

  三、江苏明盛基本情况

  江苏明盛设立于2005年9月23日，目前注册资本12,000万元，法定代表人阮加春，注册地点江苏省灌云县临港产业区（燕尾港镇）萧山路1号，经营范围：许可经营项目：硫磺制酸。***一般经营项目：H—酸、K酸、染料、染料中间体、颜料、供热、化肥制造；非金属矿产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口商品和技术除外）。***

  公司于2011年7月底公司使用超募资金14,875万元收购了江苏明盛70%股权，江苏明盛成为公司控股子公司。

  江经立信会计师事务所有限公司审计，江苏明盛2010年末的主要财务指标如下：总资产24,874.94万元，净资产12,375.18万元，营业收入30,161.65万元，净利润1,892.89万元。2011年8月31日未经审计的主要财务指标如下：总资产28,225.31万元，净资产12,876.83万元，负债率54.26%，营业收入16,147.28万元，净利润377.07万元。

  四、增资目的和对公司影响

  公司使用部分超募资金对控股子公司增资符合江苏明盛整体发展需要，改善其资产结构，降低江苏明盛的资产负债率，减少财务费用；流动资金的补充，能扩大江苏明盛生产销售规模，增加其产品的市场占有率，提升其营运能力，进一步提升江苏明盛的市场竞争能力；增资同时也符合公司“后向一体化”战略，让江苏明盛成为公司新的利润增长点。

  本次增资主要用于补充江苏明盛生产经营流动资金需要，不涉及风险较高的对外投资等事项，故公司董事会认为本次增资不存在能致使公司发生重大损失的风险。江苏明盛增资前后均为公司的控股70%的子公司，因此本次增资不会影响公司的合并财务报表。

  五、相关承诺内容

  公司不存在证券投资等高风险投资，公司将上述超募资金对控股子公司江苏明盛增资，将不影响募集资金投资计划的正常进行，且未变相改变募集资金的用途。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资（具体包括但不限于《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》第五条），在使用超募资金对控股子公司增资后的十二个月内，公司将不从事证券投资等高风险投资。

  六、相关审核及批准程序

  （一）公司董事会决议情况

  公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对控股子公司增资的议案》，同意公司以部分超募资金10,500万元对控股子公司增资。

  （二）公司独立董事意见

  公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为：公司使用部分超募资金对控股子公司增资符合江苏明盛整体发展需要，能改善其资产结构，降低江苏明盛的资产负债率，降低财务费用，扩大江苏明盛生产销售规模，增加其产品的市场占有率，满足因江苏明盛主营业务增长的资金需求，提升其营运能力，进一步提升江苏明盛的市场竞争能力；增资同时也符合公司“后向一体化”战略，让江苏明盛成为公司新的利润增长点。从内容和程序上，增资行为符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司使用部分超募资金10,500万元对控股子公司增资没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。独立董事同意公司对控股子公司江苏明盛进行增资。

  （三）公司监事会意见

  公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对控股子公司增资的议案》。监事会认为：公司使用部分超募资金对控股子公司增资符合江苏明盛整体发展需要，改善其资产结构，降低江苏明盛的资产负债率，降低财务费用，扩大江苏明盛生产销售规模，增加其产品的市场占有率，提升其营运能力，进一步提升江苏明盛的市场竞争能力；增资同时也符合公司“后向一体化”战略。本次超募资金使用计划没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司使用10,500万元超募资金对控股子公司增资。

  （四）公司保荐机构核查意见

  公司保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）出具了《海通证券股份有限公司关于浙江闰土股份有限公司使用部分超额募集资金增资控股子公司的核查意见》，意见认为：

  1、已经闰土股份第三届董事会第十一次会议审议通过，闰土股份独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序；

  2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益的情形；

  3、闰土股份本次使用超募资金增资控股子公司，将从资金方面满足江苏明盛主营业务增长的需求，扩大江苏明盛生产销售规模，同时也符合闰土股份“后向一体化”战略。

  综上，本保荐机构对闰土股份本次使用超募资金增资控股子公司江苏明盛事项表示无异议。

  因此，本保荐机构对闰土股份本次使用部分超募资金增资江苏明盛的使用计划表示无异议。

  特此公告

  浙江闰土股份有限公司董事会

  二〇一一年十月十日