证券简称：吉恩镍业 证券代码：600432 编号：临2011—26

  吉林吉恩镍业股份有限公司

  第四届董事会第十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2011年9月30日，吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以书面形式发出第四届董事会第十七次会议的通知。会议于2011年10月11日上午9：00时在公司二楼会议室召开。董事应到8名，实到8名。监事、高管列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由董事长吴术先生主持。

  一、审议通过了《同意公司全资子公司加拿大吉恩国际投资有限公司与吉林昊融有色金属集团有限公司共同出资在香港设立公司》的议案。

  (一)关联交易概述

  吉恩国际投资有限公司（以下简称“吉恩国际”）与吉林昊融有色金属集团有限公司（以下简称“昊融集团”）共同出资1000万美元，在香港设立昊恩香港投资有限公司（具体名称以工商登记为准），主要从事矿产资源投资开发。吉恩国际出资400万美元，占40%股权；昊融集团出资600万美元，占60%股权。

  由于吉林昊融有色金属集团有限公司为公司控股股东，本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事徐广平、吴术、于然波回避表决，由5名非关联董事进行表决。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  (二)关联方介绍

  1、基本情况

  吉林昊融有色金属集团有限公司

  法定代表人：徐广平

  注册资本：32000万元

  注册地址：吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街54号

  主营业务：镍、铜冶炼及副产品加工；本企业自产产品及相关技术的出口；本企业生产、科研所需原辅材料、机器设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

  2、与上市公司的关系

  昊融集团为公司的控股股东。

  (三)关联交易标的基本情况

  昊恩香港投资有限公司，主要从事矿产资源投资开发。吉恩国际出资400万美元，占40%股份；昊融集团出资600万美元，占60%股份。

  (四)关联交易主要内容和定价政策

  吉恩国际与昊融集团均以货币资金出资。

  (五)进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

  本次关联交易实施完成后，公司可充分利用昊恩投资有限公司从事东南亚地区矿业资源投资，有利于公司总体发展。

  (六)独立董事意见

  独立董事认为：上述关联交易是必要可行的，审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。公司可充分利用昊恩投资有限公司从事东南亚地区矿业资源投资。有利于公司总体发展，不损害公司及公司中小股东的利益。

  二、审议通过了《同意全资子公司吉恩国际投资有限公司在香港设立全资子公司》的议案。

  吉恩国际投资500万美元，在香港设立全资子公司吉恩国际（香港）贸易有限公司（具体名称以工商登记为准），从事金属、非金属及其矿产品、备品、备件贸易等相关业务。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

  2011年10月11日