第五届董事会第十四次会议决议公告
股票代码：600782 股票简称：新钢股份 编号：临2011-26
转债代码：110003 转债简称：新钢转债
新余钢铁股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
新余钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）于2011年10月12日以通讯方式召开。本次会议通知于2011年10月8日以邮件或送达方式发出。本次会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人，公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议由公司董事长熊小星先生主持。经有效表决，会议形成以下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公司债券发行试点办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行公司债券的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，本公司符合发行公司债券的条件，具备发行公司债券的资格。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于发行公司债券的议案》
为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《公司债券发行试点办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求状况，公司拟公开发行公司债券，本次发行公司债券的方案如下：
1、发行规模
本次发行公司债券的规模不超过人民币9亿元（含9亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、向公司股东配售的安排
本次发行的公司债券可以向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况确定。
3、债券存续期限
本次发行的公司债券存续期为5年。
4、债券利率
本次发行公司债券的票面利率提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据市场询价结果协商确定。
5、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、优化公司债务结构和补充流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。
6、发行方式
本次发行公司债券将在获得中国证券监督管理委员会核准后一次发行。
7、上市场所
本次债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
8、担保安排
本次发行的公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。
9、决议的有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》
为提高本次发行的工作效率，根据本次发行公司债券工作的需要，董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《公司债券发行试点办法》等有关法律法规及规范性文件的规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、债券利率及其确定方式、发行时机、担保方案、是否设置回售和赎回等条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、债券募集资金用途、还本付息的期限和方式、债券上市等与本次发行方案有关的全部事宜；
2、聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
3、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
6、决定或办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；
7、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。公司董事会根据股东大会的授权范围交由董事长、董事会秘书具体办理与本次发行有关的事务。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于召开公司2011年第二次临时股东大会的议案》
公司拟定于2011年10月28日（星期五）上午10：00在公司会议室召开2011年第二次临时股东大会，审议有关议案。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新余钢铁股份有限公司董事会
2011年10月12日
股票代码：600782 股票简称：新钢股份 编号：临2011-27
转债代码：110003 转债简称：新钢转债
新余钢铁股份有限公司关于召开
2011年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
根据公司第五届董事会第十四次会议决议，公司决定召开2011年第二次临时股东大会，有关事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
1、现场会议时间：2011年10月28日上午10:00
2、会议召集人：公司董事会
3、现场会议地点：公司会议室
4、会议表决方式：采取现场投票表决
5、会议出席人员：
（1）截止股权登记日2011年10月21日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东经参会登记后出席会议；已登记因故无法出席会议的股东，可以书面委托代理人出席，代理人不必是公司股东；
（2）公司董事、监事及其他高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议议题
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 关于公司符合发行公司债券条件的议案 | 否 |
| 2 | 关于发行公司债券的议案 | 否 |
| （1） | 发行规模 | 否 |
| （2） | 向公司股东配售的安排 | 否 |
| （3） | 债券存续期限 | 否 |
| （4） | 债券利率 | 否 |
| （5） | 募集资金用途 | 否 |
| （6） | 发行方式 | 否 |
| （7） | 上市场所 | 否 |
| （8） | 担保安排 | 否 |
| （9） | 决议的有效期 | 否 |
| 3 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案 | 否 |
| 4 | 关于提名杨小军先生为公司监事的议案 | 否 |
三、参加现场会议登记办法
1、登记时间：2011年10月27日（上午9:30—11:30；下午2:00—5:00）
2、参加本次股东大会的股东，个人股东请持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书及委托人账户卡、委托人身份证及持股清单股权证明到公司登记；法人股东授权代表请持股东单位法定代表人授权委托书、本人身份证及法人股东账户卡办理登记手续（异地股东可在规定时间内以传真的方式办理参会登记）。
3、公司登记地址：江西省新余市冶金路1 号新余钢铁股份有限公司证券部
四、其他事项
1、联系电话：0790-6292961
2、传真：0790-6294999
3、联系人：张伟国
4、邮政编码：338001
5、注意事项：本次会期半天，参加现场会议的股东交通及住宿费用自理。
五、备查文件
公司第五届董事会第十四次会议决议及相关附件。
特此公告。
新余钢铁股份有限公司董事会
2011年10月12日
附件一：授权委托书
授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表本人出席新余钢铁股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
| 议题 | 表决意见 | ||
| 1、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 2、审议《关于发行公司债券的议案》 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| （1）发行规模 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| （2）向公司股东配售的安排 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| （3）债券存续期限 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| （4）债券利率 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| （5）募集资金用途 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| （6）发行方式 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| （7）上市场所 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| （8）担保安排 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| （9）决议的有效期 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 3、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 4、审议《关于提名杨小军先生为公司监事的议案》 | 同意 | 反对 | 弃权 |
以上委托意见如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意愿表决。
委托人签名：（签字或盖章）___________委托人身份证号码：_____________
委托人股东证券帐号：________________委托人持股数：______________股
受托人：（签字或盖章）________________受托人身份证号码：_____________
委托日期及期限：_____________________________________
附注：
1、请用正楷书写中文全名，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
2、请附上身份证复印件和股票账户复印件
附件二：股东登记表
股东登记表
截止2011年10月21日下午15：00交易结束时，本公司（或本人）持有600782新钢股份股票，现登记参加2011年第二次临时股东大会。
单位名称：（或姓名）______________联系电话：____________________
身份证号码：__________________股东账号：_______________________
持有股数：_______________股
日期： 年 月 日
注：持委托书和股东登记表复印、剪报或者自行打印均有效。
附件三：股东大会表决票
新余钢铁股份有限公司
2011年第二次临时股东大会表决票
投票人签名：
| 议题 | 表决意见 | ||
| 1、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 2、审议《关于发行公司债券的议案》 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| （1）发行规模 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| （2）向公司股东配售的安排 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| （3）债券存续期限 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| （4）债券利率 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| （5）募集资金用途 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| （6）发行方式 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| （7）上市场所 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| （8）担保安排 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| （9）决议的有效期 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 3、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 4、审议《关于提名杨小军先生为公司监事的议案》 | 同意 | 反对 | 弃权 |