证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2011-023

  南方航空董事会决议公告暨召开2011年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

● 股东大会召开时间：2011年11月30日（星期三）上午9：30

● 股东大会召开地点：中国广东省广州市新白云国际机场南工作区空港五路南航明珠大酒店四楼一号会议室

● 股东大会投票方式：现场记名投票

● 股权登记日：2011年10月28日（星期五）

根据中国南方航空股份有限公司（“本公司”）《公司章程》的规定，本公司董事会以董事签字同意方式，通过以下议案：同意于2011年11月30日召开本公司2011年第一次临时股东大会，本次临时股东大会的具体事项附后。应参与审议董事9人,实际参加审议董事9人。经董事审议,一致同意上述议案。有关议案的审议方式及程序等符合《公司法》及《公司章程》的规定。

本公司2011年第一次临时股东大会的有关事项通知如下：

一、会议时间：2011年11月30日（星期三）上午九时三十分

二、会议地点：中国广东省广州市新白云国际机场南工作区空港五路南航明珠大酒店四楼1号会议室

三、召开方式

本次会议采取现场投票的表决方式进行。

四、会议议题：

2011年第一次临时股东大会议案如下：

特别决议案：

1、审议《中国南方航空股份有限公司H股股票增值权计划》

2、审议《中国南方航空股份有限公司H股股票增值权首次授予计划》

3、审议关于《授权董事会办理H股股票增值权计划相关事项》的议案

普通决议案：

4、关于增补第六届董事会董事的议案

4.1聘任袁新安先生为本公司第六届董事会非执行董事

4.2聘任刘长乐先生为本公司第六届董事会独立非执行董事

5、审议修改《中国南方航空股份有限公司董事薪酬管理制度》

五、参加会议人员

1、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。截至2011年10月28日（星期五）下午交易结束时，名列本公司股东名册的本公司股份持有人或其委托代理人，应填妥本公司之出席确认回执并于2011年11月10日（星期四）前（含当日）送回本公司，详情请参阅回执。

2、 本公司董事、监事和高级管理人员。

3、 本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的特约嘉宾。

六、会议登记办法：

a) 符合出席会议条件的个人股东携带身份证、股票帐户原件，法人股代表携带单位介绍信，股票帐户原件于登记时间在广州机场路278号本公司总部一楼办理出席会议登记或以来函、传真方式登记（传真:020-86659040）。

b) 登记时间：2011年10月29日－2011年11月10日

c) 登记地址：广州市机场路278号中国南方航空股份有限公司总部一楼。

中国南方航空股份有限公司董事会

2011年10月13日

附注：

（a）.凡有权出席股东大会并有权表决的股东均可委任股东代理人（不论其是否股东）代其出席及投票。股东（或其代理人）将享有每股一票的表决权。填妥及交回委任表格后，股东（或其代理人）仍可出席股东大会并于会上投票（授权委托书附后）。

（b）.股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由被委托人签署。如该委托书由被委托人签署，则该授权委托书必须经过公证手续。经过公证的授权委托书和投票代理委托书须在大会举行前二十四小时交回本次大会秘书处，方为有效。

（c）.2011年第一次临时股东大会历时不超过半天，股东往返及食宿费自理。

（d）.秘书处：广州市机场路278号

中国南方航空股份有限公司

董事会秘书办公室

邮政编码：510405

电话：（8620）86124462

传真：（8620）86659040

联系人：毛力行

回执：

中国南方航空股份有限公司

2011年第一次临时股东大会通知

敬启者：

本人： 联系电话：

地址：

为中国南方航空股份有限公司（“本公司”）股本中 股A股的登记持有人。兹通知本公司，本人拟亲自或委任代理人出席本公司于2011年11月30日上午九时三十分在中国广东省广州市新白云国际机场南工作区空港五路南航明珠大酒店四楼1号会议室召开的2011年第一次临时股东大会。

此致

签署：

日期：

2011年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席中国南方航空股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并按照下列指示代为行使表决权。

股东大会决议案的表决事项		赞成		反对	弃权
特别决议案
1	审议《中国南方航空股份有限公司H股股票增值权计划》
2	审议《中国南方航空股份有限公司H股股票增值权首次授予计划》计划的制定依据及目的
3	审议关于《授权董事会办理H股股票增值权计划相关事项》的议案
普通决议案
4	关于增补第六届董事会董事的议案
4.1	聘任袁新安先生为本公司第六届董事会非执行董事
4.2	聘任刘长乐先生为本公司第六届董事会独立非执行董事
5	审议修改《中国南方航空股份有限公司董事薪酬管理制度》

就上述第4 项议案的第（1）-（2）项子议案的表决采用累积投票制，其他各项议案的表决采用一股一票制。

累计投票制即参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。因此，本次第4项议案的第（1）-（2）项子议案将采用 “累积投票方式”进行投票并统计表决结果。下面以对第4项议案第（1）-（2）项子议案的表决为例来说明累积投票制的表决方法，请按照下述要求填写阁下的表决意愿：

（i）就第4项议案而言，阁下持有的每一股份均有与应选董事人数相同的表决权。例如，如阁下拥有100 万股本公司股份，本次选举应选董事人数为2位，则阁下对第4项议案的表决权股份总数为200 万股（即100 万股×2＝200 万股）。

（ii）阁下可以对每一位董事候选人投给与阁下持股数额相同的表决权；也可以对某一位董事候选人投给阁下持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决权，或对某几位董事候选人分别投给阁下持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的部分表决权。如阁下拟将所持有的股份数平均分配给每一位候选 人，则请在「赞成」或「反对」栏内适当地方加上「√」号。否则，请在「赞成」、「反对」或「弃权」栏填入阁下给予两位董事候选人的表决权股份数。例如，如阁下拥有 100 万股本公司股份，则阁下对第4 项议案的表决权股份总数为200 万股；阁下可以将200 万股中的每100 万股平均给予2位董事候选人（投赞成票或反对票）；也可以将200 万股全部给予其中一位董事候选人（投赞成票或反对票）；或者，将150 万股给予董事候选人甲（投赞成票或反对票），将50 万股给予董事候选人乙（投赞成票或反对票）等等。

（iii）阁下对某一位董事候选人集中行使了阁下持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权。即阁下给予2位董事候选人的全部赞成与反对的表决票数之和不可超过阁下持有的全部股份拥有的表决权。

（iv）请特别注意，阁下对某位董事候选人集中行使的表决权总数，多于阁下持有的全部股份拥有的表决权时，投票无效，视为放弃表决权；阁下对某位董事候选人集中行使的表决权总数，少于阁下持有的全部股份拥有的表决权时，投票有效，差额部分视为放弃表决权。例如，如阁下拥有100 万股本公司股份，则阁下对第3 项议案的表决权股份总数为200 万股：(a) 如阁下在其中一位董事候选人的“累积投票方式”的「赞成」栏（或[反对]栏）填入“200 万股”后，则阁下的表决权已经用尽，对其他董事候选人不再有表决权，如阁下在第4项议案的相应其他栏目填入了股份数（0 股除外），则视为阁下关于第4项议案的表决全部无效；或(b) 如阁下在董事候选人甲的“累积投票方式”的[赞成]栏（或[反对]栏）填入“100 万股”，在董事候选人乙的“累积投票方式”的[反对]栏（或[赞成]栏）填入“50 万股”， 则阁下150 万股的投票有效，未填入的剩余50万股视为阁下放弃表决权。

（v）董事候选人所获得的赞成票数超过出席股东大会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一且赞成票数超过反对票数者，为当选董事候选人。如果在股东大会上中选的董事不足应选董事人数，则应就所缺名额对未中选的董事候选人进行新一轮投票，直至选出全部应选董事为止。

(vi) 股东大会根据前述第(v)项规定进行新一轮的董事选举投票时，应当根据每轮选举中应选董事人数重新计算股东的累积表决票数。

委托人（签名）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

委托日期：

（本表的剪报、复印或者按照以上样式自制均为有效）

注：本授权委托书请股东或股东正式书面授权的人签署。如股东为法人股东须加盖公章。