证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2011－038

  江西洪城水业股份有限公司2011年第三次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议没有被否决或修改提案的情况；

  ●本次会议召开前没有补充新提案的情况。

  （一）、会议召开情况：

  1、会议召开时间为：2011年10月13日上午9:30

  2、会议召开地点：江西洪城水业股份有限公司二楼会议室；

  3、会议召开方式：本次股东会采取现场投票的方式

  4、会议召集人：江西洪城水业股份有限公司董事会

  5、会议主持人：董事郑克一先生

  6、本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  （二）、会议的出席情况：

  参加本次会议的股东和股东代表3人，共代表有表决权的股份总数127,226,878股,占公司总股本的38.55%。

  公司七名董事、二名监事和高级管理人员出席了会议。江西华邦律师事务所律师胡海若先生、罗小平先生应邀参加了本次会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  （三）、提案审议情况：

  本次会议的议题经采取现场记名投票方式，逐项审议了公司2011年第三次临时股东大会的三项议案。

  一、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

  （其中：同意127,226,878股，占出席会议有表决权股份的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%）

  二、逐项审议通过了《关于公司发行公司债券方案的议案》；

  1、发行规模；

  本次发行的公司债券面值总额不超过人民币6亿元（含6亿元）。

  （其中：同意127,226,878股，占出席会议有表决权股份的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%）

  2、向公司股东配售的安排

  本次公司债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

  （其中：同意127,226,878股，占出席会议有表决权股份的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%）

  3、债券的品种及期限

  本次发行的公司债券为固定利率债券，期限不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。

  （其中：同意127,226,878股，占出席会议有表决权股份的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%）

  4、债券利率

  本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和保荐机构（主承销商）根据市场情况确定。

  （其中：同意127,226,878股，占出席会议有表决权股份的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%）

  5、募集资金用途

  本次发行公司债券的募集资金拟用于置换银行贷款，优化公司债务结构或补充流动资金。

  （其中：同意127,226,878股，占出席会议有表决权股份的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%）

  6、承销方式

  本次发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

  （其中：同意127,226,878股，占出席会议有表决权股份的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%）

  7、决议的有效期

  本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会批准之日起18个月内有效。

  （其中：同意127,226,878股，占出席会议有表决权股份的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%）

  8、债券发行的上市

  本次公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

  （其中：同意127,226,878股，占出席会议有表决权股份的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%）

  9、关于本次发行公司债券的授权事项

  为保证本次发行公司债券工作能够有序、高效进行，董事会提请股东大会同意董事会授权公司管理层在上述发行方案内，办理与本次发行公司债券有关的事宜，包括但不限于：

  （1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体决定发行时机、发行规模、发行期数、债券期限、债券利率或其确定方式、具体配售安排等与公司债券申报和发行有关的事项；

  （2）聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

  （3）选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

  （4）签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，包括但不限于发行申请文件、承销协议、各类公告等；

  （5）办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续和办理相关的上市事宜；

  （6）办理与本次发行公司债券有关的其他一切必要事项。

  （7）本授权的期限自股东大会批准本次发行公司债券的议案及本议案之日起至本次发行公司债券的股东大会决议失效或上述被授权事项办理完毕之日止；

  （其中：同意127,226,878股，占出席会议有表决权股份的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%）

  10、关于本次发行公司债券的偿债保障措施

  当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次公司债券的本息时，将至少采取如下措施：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离。

  （其中：同意127,226,878股，占出席会议有表决权股份的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%）

  三、审议通过了《关于对全资子公司江西洪城水业环保有限公司提供连带责任授信担保的议案》；

  （其中：同意127,226,878股，占出席会议有表决权股份的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%）

  （四）、律师见证情况

  本次股东大会经江西华邦律师事务所胡海若律师见证，并出具了法律意见书，律师认为公司本次股东大会的召集和召开程序、与会人员资格和本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司本次股东大会通过的有关决议合法、有效（律师法律意见书全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

  （五）、备查文件目录

  1、召开股东大会的通知公告；

  2、经与会董事签字的本次股东大会的决议；

  3、法律意见书；

  4、会议记录。

  特此公告。

  江西洪城水业股份有限公司董事会

  二○一一年十月十三日