第五届董事会第三次会议决议公告
证券代码：600532 证券简称：华阳科技 公告编号：2011-058
山东华阳科技股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东华阳科技股份有限公司五届三次董事会会议通知于2011年10月4日以电话或邮件方式发出，于2011年10月14日在公司会议室召开。会议应到会董事9人，实到8人，董事孙夫宝因工作原因未出席会议，书面委托董事段连文参会并行使表决权，公司监事会成员、高级管理人员列席会议，会议由公司董事长孙利先生主持，会议召集召开程序及审议事项符合《公司法》和《山东华阳科技股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。
1、审议通过《关于华阳科技向李建国借款的议案》；
经与会董事现场表决，9人赞成，无反对与弃权。同意票占全体董事的100%，表决通过。
2、审议通过《关于华阳科技向南金兆集团有限公司借款的议案》。
本议案涉及关联交易，关联董事段连文、孙利、孙夫宝、石鑫、武启军、孙绪兵回避了对本议案的表决，由3名无关联关系的董事进行了表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山东华阳科技股份有限公司董事会
2011年10月14日
山东华阳科技股份有限公司
五届三次董事会相关事项独立董事意见
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《山东华阳科技股份有限公司独立董事议事规则》等相关法律、法规的规定，公司独立董事就相关事项发表独立意见如下：
一、公司独立董事对《关于华阳科技向南金兆集团有限公司借款的议案》的独立意见
公司独立董事参加了公司五届三次董事会，现对《关于华阳科技向南金兆集团有限公司借款的议案》发表如下意见：
1、本次关联交易议案投票时关联董事已回避表决，召开和表决程序合法。
2、本次关联交易有利于缓解公司的资金压力，保证了公司正常的生产经营，借款利率的确定符合目前金融机构贷款的利率水平，费用率确定公允，对上市公司持续经营能力及损益状况没有不利影响，不存在损害公司及公司中小股东利益的行为。
独立董事（签名）：
胡元木 戴冠春 葛洪祥
证券代码：600532 证券简称：华阳科技 公告编号：2011-059
山东华阳科技股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2011年10月14日下午，山东华阳科技股份有限公司五届三次监事会，在公司会议室召开，应参加监事5人，实际参加监事5人。会议符合《公司法》及本公司章程的规定，会议由公司监事会召集人曹蕾女士主持。经表决，会议形成决议如下：
一、审议关于华阳科技向南金兆集团有限公司借款的议案
公司监事会成员列席了董事会第五届三次会议，并对会议的召开和投票过程进行了监督，现提出如下审核意见：
1、本次关联交易议案投票时关联董事已回避表决，召开和表决程序合法。
2、本次关联交易有利于改善公司流动资金紧张的状况，保证了公司正常的生产经营，没有损害公司和中小股东利益的情况发生。
经与会监事表决，5票同意，无反对与弃权，表决通过。
山东华阳科技股份有限公司监事会
2011年10月14日
证券代码：600532 证券简称：华阳科技 公告编号：2011-060
山东华阳科技股份有限公司
借款公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司向自然人李建国借款，借款金额为5000万元人民币。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次交易已经公司五届三次董事会审议通过。
一、交易概述
1、公司向自然人李建国借款，双方于2011年9月21日签订了《借款协议》，协议约定，公司向李建国借款人民币五千万元整，用于归还到期银行贷款、补充公司流动资金。
2、公司五届三次董事会审议通过了《关于华阳科技向李建国借款的议案》。
3、此项交易无需提交公司股东大会批准。
二、借款对方当事人情况介绍
借出方：李建国
李建国先生与华阳科技之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，不属于华阳科技的关联方，本次交易不属于关联交易。
三、借款合同的主要内容
(一)交易双方名称：
借入方：山东华阳科技股份有限公司 （以下简称乙方）
借出方：李建国 （以下简称甲方）
担保方：山东华阳农药化工集团有限公司 （以下简称丙方）
山东金阳矿业集团有限公司 （以下简称丁方）
(二)合同签署日期：2011年9月21日。
(三)借款金额：人民币5000万元。
(四)借款期限：2011年9月23日-2011年12月31日
(五)借款利息：借款利率为借款金额的每月2%。
(六)借款支付方式:甲方于2011年9月23日前向乙方或乙方指定的账户内支付5000万元人民币。
(七)违约责任：1、甲方未按协议的约定向乙方支付借款，应按协议约定的未支付借款金额的20%向乙方支付违约金；2、乙方未按协议约定向甲方归还借款，应按协议约定的未归还借款金额的20%向甲方支付违约金。
（八）担保方式：山东华阳农药化工集团有限公司及山东金阳矿业集团有限公司自愿为华阳科技履行本协议共同提供不可撤销的连带责任保证。
四、借款的目的和对公司的影响
华阳科技通过本次借款，可以改善公司流动资金短缺的的状况，对公司的生产经营和财务状况无不良影响。
五、备查文件目录
1、五届三次董事会决议；
2、华阳科技与李建国签订的《借款协议》。
山东华阳科技股份有限公司董事会
2011年10月14日
证券代码：600532 证券简称：华阳科技 公告编号：2011-061
山东华阳科技股份有限公司
关联借款公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司向南金兆集团有限公司借款，借款金额为2000万元人民币。
●关联交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
此项借款可以缓解公司资金紧张局面，确保公司的正常生产经营，确保银行贷款及时归还，对公司财务状况无不利影响。
一、关联交易概述
公司与南金兆集团有限公司（以下简称“南金兆集团”）于2011年9月27日签订了《借款协议》，公司向南金兆集团借款人民币2000万元整，用于归还银行到期贷款，补充公司流动资金。
1、公司五届三次董事会在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于华阳科技向南金兆集团有限公司借款的议案》，公司独立董事认为本次关联交易有利于缓解公司的资金压力，保证公司的正常生产经营，不存在损害中小股东利益的情况发生。
2、公司与南金兆集团属于同一控制人控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与南金兆集团属于关联方，此次借款属于关联交易。关联董事段连文、孙利、孙夫宝、石鑫、武启军、孙绪兵回避了对本议案的表决，其他董事表决通过该议案。
二、关联方介绍
(一) 关联方基本情况
公司名称：南金兆集团有限公司
成立日期：2000年11月15日
注册资本：50,000万元
注册地址：临淄区凤凰镇南金村
法定代表人：段连文
主营业务：矿山机械及配件、劳保护品、焦碳销售，货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可后经营），磁铁石选矿、球团烧结、生铁冶炼、炉前铸造、炼钢、自备发电（以上六项仅限控股子公司经营）（以上经营范围需审批或许可经营的凭审批手续或许可证经营）
（二）股权结构图
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（三）公司与南金兆集团属于同一控制人控制。公司向南金兆集团借款2000万元，属于重大关联交易，已经公司董事会审议通过。至本次关联交易时，公司与南金兆集团不存在其他关联交易行为。
三、关联交易的主要内容
1、借款协议主要内容
公司与南金兆集团签署了《借款协议》，华阳科技向南金兆集团借款2000万元整，用于归还银行到期贷款。借款期限自2011年9月27日至2011年10月26日；利率按照银行短期贷款基准利率6.56%执行。
2、借款利率确定依据
借款利率确定依据：根据银行短期贷款基准利率确定。
四、本关联交易的目的和对公司的影响
因银行对公司的贷款规模不断缩减，导致公司资金紧张，流动资金短缺，本次借款主要是为保证公司的正常生产经营，确保银行贷款及时归还。本关联交易对公司生产经营和财务状况无不利影响。
五、独立董事的意见
公司独立董事参加了本次董事会的投票，并签署了董事会决议和独立董事意见，认为本次董事会的召开和表决程序合法，借款利率的确定符合目前金融机构贷款的利率水平，费用率确定公允，本次交易有利于缓解公司的资金压力，保证公司的正常生产经营，不存在损害中小股东利益的情况发生。
六、备查文件目录
1、本公司第五届董事会第三次会议决议；
2、本公司第五届监事会第三次会议决议；
3、南金兆集团与华阳科技签订的《借款协议》。
山东华阳科技股份有限公司董事会
2011年10月14日