证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2011-023

  上海万业企业股份有限公司

  第七届董事会临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会于2011年10月13日以通讯方式召开临时会议，审议通过了《印中矿业拟向INDOMOBIL及其控股子公司采购总价值不超过250万美元设备的议案》。本次会议的通知、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  公司通过新加坡银利有限公司、新加坡春石有限公司持有，实际拥有60%权益的控股公司印尼印中矿业服务有限公司，因项目开发需要在2012年6月底前拟向同一控制人旗下关联企业INDOMOBIL(印尼印多汽车股份有限公司)及其控股子公司采购总价值不超过250万美元的工程车辆和机械设备。本次交易构成关联交易，关联董事林逢生、程光、金永良、郑志南、林震森、蒋剑雄先生回避了表决，其余三名非关联的独立董事出席会议并参加了表决，一致同意上述议案。具体情况详见与本公告同时披露的临2011-024号《关联交易公告》。

  特此公告。

  上海万业企业股份有限公司董事会

  2011年10月17日

  证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2011-024

  上海万业企业股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  名称释义：

  1、公司：指上海万业企业股份有限公司

  2、三林万业：指公司控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司

  3、银利公司：指公司控股60%的子公司新加坡银利有限公司

  4、春石公司：指公司控股60%的子公司新加坡春石有限公司

  5、印中矿业：指银利公司持有90%股权、春石公司持有另10%股权的印尼印中矿业服务有限公司（PT. Servindo Jaya Utama）

  6、印多汽车：指印尼印多汽车股份有限公司（PT. Indomobil Sukses Internasional, Tbk.）

  重要内容提示：

  ●交易完成后将充实印中矿业的机械装备能力，推进塔里阿布铁矿项目开发进度，有利于降低交易成本、提高运营效率。

  一、 关联交易概述

  1、交易基本情况

  因塔里阿布铁矿项目开发需要，截至2012年6月份底，印中矿业公司拟向关联企业印多汽车（INDOMOBIL）及其控股子公司分批次采购工程车辆和机械设备，总价值不超过250万美元。

  印中矿业系公司通过银利公司和春石公司持有、拥有实际权益60%的控股公司。印多汽车系印度尼西亚雅加达证券交易所上市公司，其为公司同一控制人旗下企业，故此次交易构成关联交易。印尼塔里阿布铁矿项目系公司与控股股东三林万业按60：40股权比例共同建设和运营，该项目已获得国家发改委和商务主管部门的正式批准。

  2、董事会审议及表决情况

  公司第七届董事会于2011年10月13日召开临时会议，6名关联董事回避了表决，3名独立董事参加表决，并发表了独立意见。会议经审议通过了《印中矿业拟向INDOMOBIL及其控股子公司采购总价值不超过250万美元设备的议案》。

  二、关联方介绍

  公司全称：印多汽车股份有限公司

  PT. Indomobil Sukses Internasional Tbk.

  公司住所：印尼雅加达市 Wisma Indomobil Lt 6, Jl. MT Haryono Kav. 8 Jakarta 13330, Indonesia

  实收资本/已发行股本总额：印尼盾518,489,702,500

  公司类型：股份有限公司

  经营范围：汽车制造，销售，汽车金融服务等

  印多汽车系印尼第二大汽车制造商，与日本尼桑、日野和铃木合资生产轿车、摩托车及工程机械设备，并销售代理沃尔沃、大众、奥迪、柳工等汽车和工程机械设备。

  根据印多汽车2011年半年报显示，截至2011 年6月30日，印多汽车账面资产总额9.463万亿印尼盾，净资产2.143万亿印尼盾，税后净利润4122亿印尼盾；根据其经审计2010年年报，2010年度税后净利润4486.7亿印尼盾。

  根据印多汽车2010年经审计的年度报告显示，截止2010年底该公司第一大股东是PT.Cipra Sarana Duta Perkasa，持股69.80%, 第二大股东是PT. Tritunggal Intipermata ，持股23.57%。两家股东均为私人有限公司，隶属于三林集团，其实际控制人均为林逢生先生。

  三、关联交易的主要内容和定价依据

  因塔里阿布铁矿项目开发需要，截至2012年6月份底，印中矿业拟向关联企业印多汽车（INDOMOBIL）及其控股子公司分批次采购挖掘机、推土机、油罐车、起重机、洒水车等工程车辆和机械设备，总价值不超过250万美元。本次交易将以美元计价，参考印尼当地市场公允价格并以此为定价依据。

  四、本次交易的目的以及对上市公司的影响

  董事会认为：因塔里阿布铁矿项目开发建设需要，印中矿业依托印多汽车及其控股子公司畅通的销售代理渠道，向其采购工程机械设备，将充实印中矿业的机械装备能力，推进工程开发的进度，有利于降低交易成本、提高运营效率。

  五、独立董事的意见

  独立董事对本次交易发表独立意见如下：

  1、印中矿业向关联企业印多汽车及其控股子公司采购工程车辆和机械设备事宜，构成关联交易。

  2、关联董事在表决时已予以回避，亦未代理其他董事行使表决权，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》和《公司章程》所规定的要求。

  3、此项交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益情况，

  符合上市公司及全体股东一致利益，公平合理。

  六、备查文件目录

  1、经与会董事签字确认的董事会决议；

  2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  上海万业企业股份有限公司董事会

  2011年10月17日