证券代码：600291 证券简称：西水股份 编号：临2011-014

内蒙古西水创业股份有限公司

第四届董事会2011年第六次临时会议

决议公告暨召开2011年度第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称：“本公司”或“公司”）第四届董事会2011年第六次临时会议通知于2011年10月13日发出，会议于2011年10月18日下午在北京世纪金源大饭店会议室召开，会议由董事长初育国先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事会成员及部分高管人员列席会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定。经审议会议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于转让领锐资产管理股份有限公司股权和增资权的议案》。

经董事会审议，同意公司将持有的领锐资产管理股份有限公司(以下简称：“领锐公司”)18.62%的股权转让给华浩信联（北京）投资有限公司(以下简称：“华浩信联”)和天津志远天程商贸有限公司(以下简称：“志远天程”)。本次交易价格是以领锐公司18.62%股权对应的经山东正源和信评估有限公司（鲁正信评报字【2011】第1006号）以2011年6月30日为基准日评估后的资产净值（即评估净值306,646.72万元×18.62%）为依据，经双方协商确定转让价格为57,144.60万元人民币。

公司于2010年9月29日召开第四届董事会2010年第十二次临时会议，审议通过了向领锐资产管理股份有限公司增资3亿元的议案，并与领锐公司签订了《增资扩股协议》。截至目前，领锐公司增资扩股计划尚未完成，亦工商变更登记手续尚未办理完成。公司拟将此增资扩股权转让给志远天程，全部义务由志远天程承担。

此次股权转让完成后，公司不再持有领锐公司的股权。

该项议案的具体内容请详见与本公告同日刊登的《西水股份关于转让参股公司股权的公告（临2011-015号）》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于受让天安保险股份有限公司股权的议案》。

经董事会审议，同意公司以1.90元/股的价格认购领锐公司持有的天安保险股份有限公司（以下简称：“天安保险”）121,100,000股（占天安保险总股份的2.79%），交易总金额为23,009万元人民币。截至目前，公司尚持有天安保险17.21%的股权，此次股权收购完成后，公司将持有天安保险20％的股权；领锐公司不再持有天安保险股权。

该项议案的具体内容请详见与本公告同日刊登的《西水股份关于收购天安保险部分股权的公告（临2011-016号）》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、审议通过了《关于召开2011年度第一次临时股东大会的议案》。

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会决定于2011 年11 月5日下午15：30在内蒙古维力斯大酒店会议室召开公司2011 年度第一次临时股东大会。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体事项通知如下：

（一）会议时间：2011年11月5日(周六) 下午15:30时

（二）会议地点：内蒙古维力斯大酒店会议室（呼和浩特市新城区新华东街89号）

（三）会议方式: 现场方式

（四）股权登记日：2011年10月28日

（五）会议审议事项：

1、审议《关于转让领锐资产管理股份有限公司股权和增资权的议案》；

（六）会议出席对象：

1、本公司董事、监事及高级管理人员和公司聘任的律师；

2、截至2011年10月28日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席会议，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（七）会议登记办法：

1、登记方式：

（1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

（3）异地股东可以传真、信函方式登记。

2、会议登记截止时间：2011年11月3日17:00

（八）其他事项

1、本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

2、联系地址：内蒙古乌海市海南区西水创业股份有限公司董事会办公室

联系人：苏宏伟 邮编：016032

联系电话：0473-4663855

传 真：0473-4663855

特此公告。

内蒙古西水创业股份有限公司董事会

二〇一一年十月二十日

附件1：

授 权 委 托 书

本人（本单位）作为内蒙古西水创业股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席公司2011年度第一次临时股东大会，特授权如下：

一、委托 先生/女士代表出席公司2011年度第一次临时股东大会；

二、该代理人有表决权 /无表决权 ；

三、该表决权具体指标如下：

序号	议 案 名 称	同意	反对	弃权
议题1	《关于转让领锐资产管理股份有限公司股权和增资权的议案》

四、本人（本单位）对上述审议事项中未作具体指示的，代理人有权 /无权 按照自己的意思表决。

委托人姓名： 受托人姓名：

委托人股东账户： 受托人身份证号码：

委托人身份证号码：

委托人持股数： 股

委托日期：2011年 月 日

生效日期：2011年 月 日至2011年 月 日

注：1、委托人应在受托书中同意的相应空格内划“√”，其他空格内划“—”；

2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。

证券代码：600291 证券简称：西水股份 公告编号：2011-015

内蒙古西水创业股份有限公司

关于转让参股公司股权的公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  【重要内容提示】

◆标的公司名称：领锐资产管理股份有限公司(以下简称：“领锐公司”)；

◆转让金额和比例：本公司拟将持有的领锐资产管理股份有限公司合计35,940万股以57,144.60 万元人民币（1.59元/股）转让给华浩信联（北京）投资有限公司(以下简称：“华浩信联”)和天津志远天程商贸有限公司(以下简称：“志远天程”)，占其总股本的18.62%；同时，公司拟将对领锐公司的增资扩股权转让给志远天程，全部义务由志远天程承担。

◆本次交易可实现投资收益约944.60万元。

◆本次交易不构成关联交易。

一、公司本次转让股权概述

  1、交易概述

为了更好地贯彻公司的发展战略和投资理念，实现公司的可持续发展目标，公司拟将持有的领锐公司18.62%的股权转让给华浩信联和志远天程。本次交易价格是以领锐公司18.62%股权对应的经山东正源和信评估有限公司（鲁正信评报字【2011】第1006号）以2011年6月30日为基准日评估后的资产净值（即评估净值306,646.72万元×18.62%）为依据，经双方协商确定转让价格为57,144.60万元。其中拟将持有的领锐公司20,000 万股转让给华浩信联，交易金额为31,800万元人民币(1.59元/股)，占其总股本的10.36%；拟将持有的领锐公司15,940 万股转让给志远天程，交易金额为25,344.60 万元人民币(1.59元/股)，占其总股本的8.26%。

公司于2010年9月29日召开第四届董事会2010年第十二次临时会议，审议通过了向领锐资产管理股份有限公司增资3亿元的议案，并与领锐公司签订了《增资扩股协议》。截至目前，领锐公司增资扩股计划尚未完成，亦工商变更登记手续尚未办理完成。公司拟将此增资扩股权转让给志远天程，全部义务由志远天程承担。

此次转让完成后，公司不再持有领锐公司的股权。

  2、董事会审议情况

2011年10月18日，公司以现场方式召开了第四届董事会2011年第六次临时会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让领锐资产管理股份有限公司股权和增资权的议案》。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

3、转让行为生效所必需的程序

本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次股权转让事项尚需提交股东大会审议批准。 

二、交易对方的基本情况

  1、华浩信联

公司名称：华浩信联（北京）投资有限公司

注册资本：150,000万元

  法定代表人：秦博

  企业类型：其他有限责任公司

企业住所：北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城西办公楼二层6B室

  经营范围：投资及投资管理；投资咨询；房地产咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；电脑图文设计、制作；信息咨询；企业形象策划；技术推广服务；市场调查；销售建筑材料、计算机软硬件、日用品、五金交电、机械设备及电子产品；货物进出口。

成立日期：2007年04月29日

该公司股权结构如下：秦博（占公司3%股份）、陕西嘉特科技有限公司（占公司37%股份）、杭州永原网络科技有限公司（占公司60%股份）。杨茂兰间接持有杭州永原网络科技有限公司51.42%的股权，为该公司的实际控制人。

截止2010年12月31日，公司总资产193,395.15 万元，净资产149,775.68 万元（经审计）。

华浩信联最近五年之内未受到行政处罚、刑事处罚以及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

华浩信联与本公司之间无关联关系。

2、志远天程

公司名称：天津志远天程商贸有限公司

注册资本：5,000 万元

  法定代表人：肖洁英

  企业类型：有限责任公司

企业住所：天津市和平区长沙路思治里2号301 室

  经营范围：纺织服装及日用品；文具用品、体育用品、首饰、工艺品及收藏品（文物除外）；矿产品（钨锡锑矿产品及冶炼产品除外）、建材及化工产品（危险品及易制毒品除外）；机械设备、五金交电、电子产品，蔬菜、计算机软硬件及外围设备批发兼零售。

成立日期：2009年08月07日

该公司系由杨彦斌、肖洁英两位自然人出资设立，其中杨彦斌以货币出资4980 万元、肖洁英以货币出资20 万元。

截止2010 年12 月31 日，公司总资产46,474.30 万元，净资产5,255.06 万元（经审计）。

志远天程最近五年之内未受到行政处罚、刑事处罚以及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

志远天程与本公司之间无关联关系。

  三、交易标的基本情况

1、基本情况

公司名称：领锐资产管理股份有限公司

住所：天津华苑产业区海泰发展六道6号海泰绿色产业基地A座4-050

法人代表：刘大军

注册资本：193,000万元

公司类型：股份有限公司

注册号：120000000000323

税务登记证号码：120117794998377

经营范围：对工业、基础设施开发建设、金融、房地产业、物流业、酒店进行投资；资产投资；债务重组与企业重组咨询。

成立时间：2006年12月22日

2、财务状况

根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的审计报告（鲁正信审字【2011】第0129 号），截至2010年12月31日，领锐公司资产总额为208,947.82万元，净资产为192,367.44万元；2010 年1-12月，领锐公司实现营业收入436.80万元，净利润-1,343.17 万元。截至2011 年6 月30 日，领锐公司资产总额为220,452.16 万元，净资产为195,406.09万元；2011 年1-6 月，领锐公司实现营业收入0万元，净利润3,038.66 万元。

3、标的资产评估情况

  经山东正源和信资产评估有限公司出具的（鲁正信评报字【2011】第1006号）资产评估报告，确定截止2011年6月30日，领锐公司净资产评估值为306,646.72万元（1.588元/股）。资产评估汇总表如下：

单位：万元

项 目		账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率(%)
		A	B	C	D=C-B	E=(C-B)/B×100％
1	流动资产	112,927.86	112,927.86	112,927.86
2	非流动资产	107,524.29	107,524.29	218,764.92	111,240.63	103.46%
3	其中：长期股权投资	107,291.66	107,291.66	218,609.00	111,317.34	103.75%
4	固定资产	185.53	185.53	108.82	-76.71	-41.35%
5	长期待摊费用	47.1	47.1	47.1
6	资产总计	220,452.16	220,452.16	331,692.79	111,240.63	50.46%
7	流动负债	25,046.06	25,046.06	25,046.06
8	负债合计	25,046.06	25,046.06	25,046.06
9	净资产 （所有者权益）	195,406.09	195,406.09	306,646.72	111,240.63	56.93%

4、领锐公司股权结构

截至目前，领锐公司股东共6家，具体持股情况及比例如下：

股东名称	持股数量（股）	出资比例（%）
华浩信联（北京）投资有限公司	680,000,000	35.23
内蒙古西水创业股份有限公司	359,400,000	18.62
天津志远天程商贸有限公司	350,000,000	18.13
北京华文益利科贸有限公司	240,600,000	12.47
世欣荣和投资管理股份有限公司	150,000,000	7.77
信达地产股份有限公司	150,000,000	7.77
合 计	1,930,000,000	100.00

四、交易的定价依据及资金来源

1、定价依据:以评估报告的结果为依据，双方协商确定。

2、资金用途：部分用于收购天安保险股权；其他剩余资金用于偿还公司借款。

五、交易协议的主要内容

1、公司向华浩信联转让所持领锐公司10.36%的股权(即20,000万股)，股权转让价款为人民币318,000,000元。

在协议生效后7个工作日内，华浩信联向公司支付股权转让款总额的51%（首笔转让款）计162,180,000元；其余49%款项在协议生效后5个月内全部支付完毕。

双方同意，公司收到前述首笔转让款后，于7个工作日内，共同配合办理领锐股权转让的工商变更登记事宜。

2、公司向志远天程转让所持领锐公司8.26%的股权(即15,940万股)，股权转让价款为人民币253,446,000元。交易双方一致同意，公司向志远天程转让对领锐公司的全部增资权191,852,657股（增资价格每股1.5637元），公司未完成的出资义务由志远天程继续履行。出资完成后，领锐公司办理工商变更登记，志远天程享有领锐公司增发股份191,852,657股的全部权益。

在协议生效后7个工作日内，志远天程向公司支付股权转让款的51%（首笔转让款）计129,257,460元；其余49%款项在协议生效后5个月内全部支付完毕。

公司就增资权已支付200,000,000元出资款，由志远天程在本事项经领锐公司股东大会批准后3个月内支付给公司，未履行的100,000,000元出资义务由志远天程向领锐公司继续履行。

双方同意，公司收到前述首笔转让款后，于7个工作日内，共同配合办理领锐股权转让的工商变更登记事宜。

六、本次交易对公司的影响

本次转让领锐公司股权有利于降低公司对外投资比例，改善公司财务状况，进一步提高现金流，降低公司经营风险。回收资金可用于公司的战略调整，努力为股东创造更大的经济效益。

七、备查文件

  1、第四届董事会2011 年第六次临时会议决议;

2、独立董事意见；

  3、领锐公司、华浩信联、志远天程营业执照、股权结构；

  4、华浩信联、志远天程2010年度审计报告；

  5、山东正源和信有限责任会计师事务所出具的“鲁正信审字【2011】第0129 号”审计报告；

6、山东正源和信资产评估有限公司出具的“鲁正信评报字【2011】第1006号”评估报告；

  特此公告。

   内蒙古西水创业股份有限公司 董事会

   二〇一一年十月二十日

股票简称：西水股份 股票代码：600291 编号：临2011-016

内蒙古西水创业股份有限公司

关于公司收购天安保险部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

【重要内容提示】

◆投资标的：天安保险股份有限公司（以下简称：“天安保险”）

◆本公司拟以1.90元/股的价格认购领锐资产管理股份有限公司持有的天安保险121,100,000股，占天安保险总股份的2.79%；

◆本次交易不构成关联交易；根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次投资在董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议批准；

◆本公司最终能否成功受让天安保险股份有限公司2.79%的股权，尚需经中国保险监督管理委员会批准。因此，该项投资仍具有不确定性。敬请广大投资者注意投资风险，公司将及时披露有关进展情况。

一、公司本次交易概述

1、交易概述

经双方协商，本公司拟以1.90元/股的价格认购领锐资产管理股份有限公司（以下简称：“领锐公司”）持有的天安保险股份有限公司（以下简称：“天安保险”） 121,100,000股（占天安保险总股份的2.79%），交易总金额为23,009万元人民币。

截至目前，公司尚持有天安保险17.21%的股权，此次股权收购完成后，公司将持有天安保险20％的股权；领锐公司不再持有天安保险股权。

2、董事会审议情况

2011年09月24日,公司发布了拟收购天安保险股份有限公司股权的提示性公告（具体内容详见公司于9月24日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的临2011-013号公告）。

2011年10月15日，天安保险股份有限公司召开2011年第一次临时股东大会，同意公司受让领锐公司持有的天安保险2.79%的股权事宜。

2011 年10月18日，公司第四届董事会2011 年第六次临时会议在北京世纪金源大饭店会议室召开, 会议以9 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果，通过了《关于受让天安保险股份有限公司股权的议案》。

公司独立董事对该投资事项发表了同意意见。

3、投资行为生效所必需的程序

本次交易不构成关联交易。

本次收购金额在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审核批准；依照同一交易事项连续十二个月内累计计算原则，上年公司认购的天安保险股权已按照上市规则的相关规定履行了必要的审批程序，故此次收购不再纳入累计计算范围。同时，此次收购天安保险部分股权尚需经中国保险监督管理委员会批准，存在重大不确定性。

二、交易对方的基本情况

公司名称：领锐资产管理股份有限公司

住所：天津华苑产业区海泰发展六道6号海泰绿色产业基地A座4-050

法人代表：刘大军

注册资本：193,000万元

公司类型：股份有限公司

注册号：120000000000323

税务登记证号码：120117794998377

经营范围：对工业、基础设施开发建设、金融、房地产业、物流业、酒店进行投资；资产投资；债务重组与企业重组咨询。

成立时间：2006年12月22日

领锐公司与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的审计报告（鲁正信审字【2011】第0129 号），截至2010年12月31日，领锐公司资产总额为208,947.82万元，净资产为192,367.44万元；截至2011 年6 月30 日，领锐公司资产总额为220,452.16 万元，净资产为195,406.09万元。

本公司持有领锐公司18.62%的股权，领锐公司为我公司的参股公司。

三、交易标的基本情况

1、基本情况

公司名称：天安保险股份有限公司

注册号：310000400106960

住所：上海市浦东新区浦东大道1号

法定代表人：裘强

注册资本：人民币434455.2596万元

公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）

经营范围：承保人民币、外币的各种财产保险、责任保险、信用保险、水险、意外伤害保险、健康保险及金融服务保险等业务；办理各种再保险业务和法定保险业务；与国内外保险机构建立代理关系和业务往来关系，代理检验、理赔、追偿等有关事宜；办理经中国保监会批准的资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。

成立日期：1995年01月27日

2、财务状况

具有证券、期货相关业务资格的普华永道中天会计师事务所有限公司对天安保险进行了审计，并出具了标准无保留意见的（普华永道中天审字【2011】第22692号）《天安保险股份有限公司2010年度财务报表及审计报告》。天安保险最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2010年12月31日 （经审计）	2011年6月30日 （未经审计）
资产总额	1,054,318.71	1,153,545.78
负债总额	920,645.67	1,025,938.18
净资产	133,673.03	127,607.61
	2010年1－12月	2011年1－6月
营业收入	756,108.81	291,303.48
营业利润	1,842.39	3,840.22
净利润	1,453.98	3,869.92

3、标的资产评估情况

根据山东正源和信资产评估有限公司出具的（鲁正信评报字【2011】第1006号）资产评估报告，确定截止2011年6月30日，领锐公司持有的天安保险2.79%股权的账面价值为23,009万元人民币。

4、天安保险股权结构

截至目前，天安保险股东共22家，具体持股情况及比例如下：

序号	股东名称	持有股份（股）	持股比例（%）
1	江西国际信托股份有限公司	868,900,000	20.00
2	江西省江信国际大厦有限公司	868,900,000	20.00
3	内蒙古西水创业股份有限公司	747,810,519	17.21
4	北京绵世方达投资有限责任公司	329,289,481	7.58
5	中国中信集团公司	300,000,000	6.91
6	中国技术进出口总公司	200,000,000	4.60
7	日本SBI控股株式会社	166,276,298	3.83
8	北京北大高科技产业投资有限公司	166,276,298	3.83
9	领锐资产管理股份有限公司	121,100,000	2.79
10	上海陆家嘴（集团）有限公司	120,850,000	2.78
11	湖北聚隆投资管理有限公司	120,000,000	2.76
12	上海金桥（集团）有限公司	59,300,000	1.36
13	上海市浦东土地发展（控股）公司	44,980,000	1.04
14	上海外高桥（集团）有限公司	41,870,000	0.96
15	中房上海房地产有限公司	40,000,000	0.92
16	中信国安集团公司	36,000,000	0.83
17	上海新黄浦（集团）有限责任公司	24,500,000	0.56
18	百联集团有限公司	24,500,000	0.56
19	上海新长宁（集团）有限公司	20,000,000	0.46
20	申银万国证券股份有限公司	15,000,000	0.35
21	上海第一医药股份有限公司	14,500,000	0.33
22	上海爱建信托投资有限责任公司	14,500,000	0.33
合计		4,344,552,596	100.00

四、交易合同的主要内容

1、公司同意受让领锐公司持有的天安保险股份有限公司2.79%股权（12,110万股），受让价款为人民币23,009万元(大写：人民币贰亿叁仟零玖万元)。

2、转让价款应在股份转让工商变更登记完成后一个月内全部支付完毕。

3、本项股权转让获中国保监会批复后七个工作日内，向公司登记机关申请完成股权交割和股权变更登记。

五、收购资产的目的和对公司的影响

1、投资目的

本次投资旨在进一步扩大本公司对天安保险的持股比例。

2、对公司的影响

通过此次受让领锐公司持有的天安保险股权，可为公司的未来发展提供新的利润来源，提高对股东的回报，对公司将产生积极影响。

3、存在风险

由于本次公司收购天安保险部分股权需经中国保监会行政许可后实施，存在不确定性。

六、备查文件

1、公司董事会决议；

2、独立意见；

3、天安保险营业执照、股权结构

4、普华永道中天会计师事务所有限公司出具的《2010年度审计报告》（普华永道中天审字【2011】第22692号）

特此公告。

内蒙古西水创业股份有限公司董事会

二〇一一年十月二十日