代码：600358 股票简称：国旅联合 编号：2011-临013

  国旅联合股份有限公司董事会2011年第四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》，由公司董事长张建华先生召集并主持的公司董事会2011年第四次会议于2011年10月20日在四川成都以现场会议的形式召开。应参会董事9人，实参会董事 8人，公司副董事长、总经理金岩先生因工作原因未能出席，委托董事黄春旺先生代为表决。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。与会董事审议了《关于转让金山船务公司60%股权的议案》、《关于向中国建设银行贷款6000万元的议案》和《关于聘请武连合先生为公司副总经理的议案》等3个议案。经与会董事表决，通过了以下决议：

  1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于转让金山船务公司60%股权的议案》。

  近期，长江上游高速公路、铁路的开通，致使宜昌三峡金山船务有限公司（以下简称“金山公司”）在经营上面临较大的困难，三季度已出现亏损：截止2011年9月30日，金山公司账面净资产为4304.18万元，净利润为-657.16万元。根据公司未来发展战略及金山公司目前的经营现状，从公司长远发展角度出发，同意公司向圆融资本投资有限公司（以下简称“圆融公司”）出售金山公司60%的股权。

  金山公司经审计评估的净资产为人民币3,483万元。经协商，双方以3,500万元为作价基础，公司以2,100万元的价格向圆融公司转让金山公司60%的股权。股权交易基准日为2011年9月30日。本次交易，将给上市公司带来482.51万元的股权转让损失。

  本次股权转让不构成关联交易。

  2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向中国建设银行贷款6000万元的议案》。

  同意公司向中国建设银行南京新街口支行贷款人民币6000万元，贷款期限为半年，贷款利率为基准利率。

  3、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘请武连合先生为公司副总经理的议案》。

  同意聘请武连合先生为公司副总经理，任期自即日起至2014年8月3日止。

  武连合先生简历：武连合，男，43岁，毕业于中国人民大学会计系，并于2002年获英国巴斯大学工商管理硕士（MBA）。历任化学工业部第一设计院出纳、会计；中国天辰化学工程公司财务部经理；深圳合丰实业股份有限公司财务部经理；深圳泰惠实业发展有限公司财务总监；深圳市中远东投资开发有限公司财务总监；上海实业崇明东滩投资开发有限公司资本运营部副总经理；万全科技药业有限公司财务总监（中国地区）；国旅联合旅游开发有限公司财务总监；国旅联合股份有限公司副总经理兼财务总监。现任国旅联合股份有限公司财务总监。

  特此公告。

  国旅联合股份有限公司董事会

  二〇一一年十月二十日