保定天威保变电气股份有限公司
2011年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席董事的说明 | 被委托人姓名 |
| 丁强 | 董事长 | 因公出差未能出席本次会议 | 边海青 |
| 景崇友 | 董事 | 因公出差未能出席本次会议 | 张喜乐 |
| 宋淑艾 | 独立董事 | 因公务原因未能出席本次会议 | 马忠智 |
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 丁强 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 段晓芝 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 黄超 |
公司负责人丁强、主管会计工作负责人段晓芝及会计机构负责人（会计主管人员）黄超声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 18,367,830,239.97 | 16,260,133,181.37 | 12.96 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 7,055,675,166.71 | 4,700,051,477.41 | 50.12 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 5.14 | 4.02 | 27.86 |
| 年初至报告期期末（1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -212,271,600.08 | 65.95 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.15 | 71.70 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 2,220,652.48 | 232,076,771.46 | -98.22 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.002 | 0.169 | -97.80 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.042 | 0.053 | 0.72 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.002 | 0.169 | -97.80 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.03 | 3.21 | 减少2.58个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.80 | 1.18 | 减少0.4个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额（1－9月） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 485,476.83 | - |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 245,343,112.01 | 主要是附条件补助款和风机科研项目补助 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -51,364,402.89 | 持有的巨力索具股票股价变动损益和出售巨力索具和*ST宝硕股票取得的投资收益 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 11,109,944.14 | - |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 150,000.00 | - |
| 所得税影响额 | -40,206,986.49 | - |
| 少数股东权益影响额（税后） | -6,035,126.70 | - |
| 合计 | 159,482,016.90 | - |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 174,724 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 保定天威集团有限公司 | 704,280,640 | 人民币普通股 | |
| 保定惠源咨询服务有限公司 | 76,300,575 | 人民币普通股 | |
| 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 | 3,727,622 | 人民币普通股 | |
| 长江证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 3,188,401 | 人民币普通股 | |
| 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 3,130,256 | 人民币普通股 | |
| BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST | 3,068,529 | 人民币普通股 | |
| 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 2,751,994 | 人民币普通股 | |
| 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 2,648,757 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300指数证券投资基金 | 2,488,385 | 人民币普通股 | |
| 中国人民健康保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | 2,407,573 | 人民币普通股 | |
§3重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 资产负债表项目 | 2011年9月30日 | 2010年12月31日 | 增减变化(%) | 变化原因 |
| 货币资金 | 2,881,003,755.22 | 1,878,764,291.88 | 53.35 | 主要是由于公司配股和公开发行公司债券募集资金增加。 |
| 交易性金融资产 | 150,810,000.00 | 331,755,050.88 | -54.54 | 主要是公司出售部分巨力索具股票及持有的巨力索具股价变动损益 |
| 预付款项 | 1,451,456,381.66 | 1,027,535,502.96 | 41.26 | 预付采购材料款增多。 |
| 在建工程 | 1,746,439,320.47 | 507,365,856.03 | 244.22 | 天威薄膜太阳能项目进行一期生产线升级改造，原生产线及配套设备由固定资产科目转入在建工程。 |
| 开发支出 | 14,884,201.12 | 3,091,112.32 | 381.52 | 科技研发支出增加。 |
| 短期借款 | 1,940,014,894.67 | 2,965,789,915.18 | -34.59 | 主要是公司募集资金到位，以低成本资金置换到期借款。 |
| 应付票据 | 488,025,038.63 | 709,264,200.48 | -31.19 | 主要是承兑汇票到期兑现。 |
| 预收款项 | 945,326,821.85 | 491,734,333.54 | 92.24 | 公司收到的预付款增加。 |
| 应交税费 | -304,740,782.11 | -190,124,848.06 | 60.28 | 主要是天威薄膜太阳能一期生产线升级改造，购置设备增值税进项税增加。 |
| 应付利息 | 15,333,333.34 | 3,786,515.28 | 304.95 | 主要是计提的公司债券利息。 |
| 应付股利 | 169,171,952.12 | 13,055,709.12 | 1,195.77 | 主要是公司2010年度股东大会审议通过向全体股东派发现金股利2元（含税），截至报告期末尚未向第一、二两大股东支付的股利。 |
| 其他应付款 | 61,923,555.14 | 264,170,586.35 | -76.56 | 本期将附条件补助款计入政府补助。 |
| 其他流动负债 | 91,741,505.68 | 134,961,505.68 | -32.02 | 主要是公司递延收益转入营业外收入。 |
| 应付债券 | 1,580,743,527.08 | 100.00 | 2011年7月公司公开发行公司债券。 | |
| 递延所得税负债 | 16,434,000.00 | 38,999,931.84 | -57.86 | 公司交易性金融资产账面价值与计税基础之间的差异减少。 |
| 资本公积 | 3,263,851,504.24 | 1,070,714,269.99 | 204.83 | 主要是由于2011年4月配股股本溢价所致。 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 7,055,675,166.71 | 4,700,051,477.41 | 50.12 | 主要是由于2011年4月配股募集资金到位。 |
| 利润表项目 | 2011年7-9月 | 2010年7-9月 | 增减变化(%) | 变化原因 |
| 公允价值变动收益 | -185,331,628.80 | 37,620,000.00 | -592.64 | 主要是公司持有巨力索具股票股价变动确认的损失。 |
| 投资收益 | 106,848,240.53 | 25,390,094.02 | 320.83 | 主要是公司出售部分巨力索具股票确认的投资收益所致。 |
| 营业利润 | 1,230,576.32 | 108,835,173.74 | -98.87 | 主要是公司持有巨力索具股票股价变动确认的损失。 |
| 营业外收入 | 24,055,693.76 | 46,664,765.24 | -48.45 | 主要是本期政府补助减少。 |
| 利润总额 | 25,176,583.67 | 153,792,675.00 | -83.63 | 利润总额同比下降的原因同营业利润。 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,220,652.48 | 124,449,389.96 | -98.22 | 归属于母公司净利润同比下降的原因同营业利润。 |
| 现金流量表项目 | 2011年1-9月 | 2010年1-9月 | 增减变化(%) | 变化原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -212,271,600.08 | -623,360,047.32 | 65.95 | 主要是本期销售商品、提供劳务收到的现金增加。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,734,962,699.94 | 569,342,767.28 | 204.73 | 主要是本期配股和公司债券募集资金到位，偿还银行借款后筹资活动现金净流入增加。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 发行时所作承诺 | 2、保定惠源咨询服务有限公司对配股新发股份上市之日起6个月内不减持本公司股份做出的承诺： 根据《中华人民共和国证券法》等有关规定，作为保定天威保变电气股份有限公司持股5%以上的股东，现承诺：在本次配股新发股份上市之日起6个月内不减持本公司股份，若减持，由此所得的收益归保定天威保变电气股份有限公司所有。 | 报告期内承诺履行正常，未有违反承诺的情形发生 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
本公司《章程》第一百五十五条规定："公司利润分配政策为（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；（三）公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；（四）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。"公司2008年、2009年、2010年实现的累计可分配利润为2,171,510,076.38 元，公司近三年实际以现金方式累计分配利润508,198,181.20元，占最近三年实现的年均可分配利润的70.21%。
公司2010年度的利润分配方案为：本次分配以1,372,990,906 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利2.00 元（含税），扣税后每10 股派发现金红利1.80 元，共计派发股利274,598,181.20 元。2011年7月22日，公司公告了《2010 年度利润分配实施公告》，确定本次现金分红的股权登记日为2011年7月27日，除息日为2011年7月28日，现金红利发放日为2011年8月3日，并于2011年8月3日进行了股利的派发工作（详见2011年7月22日刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上相关内容）。
保定天威保变电气股份有限公司
法定代表人:丁强
2011年10月20日
证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2011-060
债券简称：11天威债 债券代码：122083
保定天威保变电气股份有限公司
2011年第四次临时股东大会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、重要内容提示：
●本次会议无否决或修改提案的情况；
●本次会议无新提案提交表决。
二、会议召开和出席情况
保定天威保变电气股份有限公司2011年第四次临时股东大会于2011年10月20日上午9：30在公司第四会议室召开，会议由公司董事会召集，公司副董事长边海青先生主持。出席会议的股东及股东代表共计5人，代表股份数784,082,998股，占公司总股本1,372,990,906股的57.11%，公司部分董事、监事和高级管理人员列席了会议，北京市金诚同达律师事务所史克通律师和郑影律师出席并见证了本次会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
三、提案审议情况
与会股东及股东代表审议并以记名投票表决方式通过了以下议案：
（一）关于选举产生第五届董事会成员的议案
公司对第四届董事会全体董事在任期内按照有关法律法规和公司章程的规定，忠实履行职责、维护公司利益、为公司的持续快速发展做出的贡献表示衷心感谢。
经公司第四届董事会第三十三次会议提名，公司第五届董事会由十一名董事组成。本次股东大会经累积投票表决，选举出第五届董事会成员，第五届董事会成员任期自2011年10月20日至2014年10月19日。
1、选举丁强先生为公司第五届董事会董事
赞成784,082,998股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。
2、选举李志恒先生为公司第五届董事会董事
赞成784,082,998股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。
3、选举边海青先生为公司第五届董事会董事
赞成784,082,998股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。
4、选举景崇友先生为公司第五届董事会董事
赞成784,082,998股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。
5、选举利玉海先生为公司第五届董事会董事
赞成784,082,998股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。
6、选举张喜乐先生为公司第五届董事会董事
赞成784,082,998股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。
7、选举马忠智先生为公司第五届董事会独立董事
赞成784,082,998股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。
8、选举宋淑艾女士为公司第五届董事会独立董事
赞成784,082,998股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。
9、选举陈金城先生为公司第五届董事会独立董事
赞成784,082,998股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。
10、选举章永福先生为公司第五届董事会独立董事
赞成784,082,998股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。
11、选举徐国祥先生为公司第五届董事会独立董事
赞成784,082,998股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。
（二）关于选举产生第五届监事会成员的议案
公司对第四届监事会全体监事在任期内按照有关法律法规和公司章程的规定，认真履行诚信和勤勉的义务表示衷心感谢。
公司第五届监事会由三名监事组成，本次股东大会经累积投票表决，选举出第五届监事会成员，第五届监事会成员任期自2011年10月20日至2014年10月19日。
1、选举王克义先生为公司第五届监事会监事
赞成784,082,998股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。
2、选举毕光宇先生为公司第五届监事会监事
赞成784,082,998股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。
另公司职工代表大会选举通过胡锋先生为公司第五届监事会职工监事。
（三）关于变更公司经营范围的议案
公司的经营范围变更为：“变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备、零售部件的制造与销售；输变电专用制造设备的生产与销售；境内外机械、电力工程施工及工程所需设备材料销售；代理境内外电力、机械工程招标业务；相关技术、产品及计算机应用技术的开发与销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；自营各种太阳能、风电产品及其配套产品的进出口业务；太阳能、风电相关技术的研发；太阳能、光伏发电系统、风力发电系统的咨询、系统集成、设计、工程安装、维护；自营和代理货物进出口。但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外”。（以工商登记部门核准内容为准）。
其中“境内外机械、电力工程施工及工程所需设备材料销售；代理境内外电力、机械工程招标业务；自营各种太阳能、风电产品及其配套产品的进出口业务；太阳能、风电相关技术的研发；太阳能、光伏发电系统、风力发电系统的咨询、系统集成、设计、工程安装、维护；自营和代理货物进出口”为新增内容。
赞成784,082,998股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。
（四）关于《公司章程修订案》的议案
由于公司营业范围的变更及其他实际情况，变更《公司章程》相应条款：
1、变更第十三条
原条款为：“经依法登记，公司的经营范围：变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备、零部件的制造与销售；输变电专用设备的生产与销售；相关技术、产品及计算机应用技术的开发与销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。”
修改为：“经依法登记，公司的经营范围：变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备、零售部件的制造与销售；输变电专用制造设备的生产与销售；境内外机械、电力工程施工及工程所需设备材料销售；代理境内外电力、机械工程招标业务；相关技术、产品及计算机应用技术的开发与销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；自营各种太阳能、风电产品及其配套产品的进出口业务；太阳能、风电相关技术的研发；太阳能、光伏发电系统、风力发电系统的咨询、系统集成、设计、工程安装、维护；自营和代理货物进出口。但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外” （以工商登记部门核准内容为准）。
2、变更第一百九十四条
原条款为：“第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在河北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。”
变更为：“第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在保定市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。”
赞成784,082,998股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。
（五）关于聘请大信会计师事务有限公司为公司2011年度审计机构并确定其2011年度审计费用的议案
经公司董事会审计委员会提议，公司董事会决定聘请大信会计师事务有限公司为公司2011年度审计机构，审计费用80万元人民币。
赞成784,082,998股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。
（六）关于在2011年度对外担保额度内调整部分子公司担保额的议案
公司2011年8月24日召开的第四届董事会第三十二次会议审议了《关于在2011年度对外担保额度内调整部分子公司担保额的议案》：
公司经2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟定公司2011年向子公司（含参股公司）提供担保总额的议案》，为保证各公司生产经营及项目建设，合理分配各子公司及参股公司的担保额度，在担保总额不变的情况下，公司拟对部分子公司间担保额度进行调整。调整前后公司及担保额如下：
单位：万元
| 被担保单位 | 原担保额度 | 调整后额度 | 调整前后差额 |
| 保定天威风电科技有限公司 | 100,000 | 70,000 | -30,000 |
| 天威新能源（长春）有限公司 | 100,000 | 60,000 | -40,000 |
| 保定天威风电叶片有限公司 | 0 | 30,000 | 30,000 |
| 保定天威薄膜光伏有限公司 | 0 | 35,000 | 35,000 |
| 保定天威互感器有限公司 | 0 | 5,000 | 5,000 |
在2011年度对外担保总额度内调整部分子公司担保额，可以保证各公司生产经营及项目建设，合理分配各子公司及参股公司的担保额度，新增被担保公司均为公司控股（全资）子公司，且符合公司“双主业”的发展战略要求。
截至2011年8月24日，本公司累计对外担保2,276,046,454.28元人民币，占公司最近一期经审计净资产的42.70%；其中对控股子公司担保1,524,946,854.28元人民币，占公司最近一期经审计净资产的28.61%；对参股公司担保751,099,600.00元人民币，占公司最近一期经审计净资产的14.09%；无逾期担保。
赞成784,082,998股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。
四、律师见证情况
本公司此次股东大会由北京市金诚同达律师事务所史克通律师和郑影律师见证，并出具了法律意见书，律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会出席人员、召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
五、备查文件
1、保定天威保变电气股份有限公司2011年第四次临时股东大会决议；
2、北京市金诚同达律师事务所关于保定天威保变电气股份有限公司2011年第四次临时股东大会的法律意见书。
特此公告
保定天威保变电气股份有限公司
2011年10月20日
证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2011-061
债券简称：11天威债 债券代码：122083
保定天威保变电气股份有限公司
第五届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“天威保变”)于2011年10月12日以传真或送达方式发出召开公司第五届董事会第一次会议的通知，2011年10月20日在公司会议室召开了第五届董事会第一次会议。公司共有11名董事，其中8名董事出席了本次会议（公司董事丁强先生因公出差未能出席本次会议，委托公司董事边海青先生出席本次会议并全权行使表决权；公司董事景崇友先生因公出差未能出席本次会议，委托公司董事张喜乐先生出席本次会议并全权行使表决权；公司独立董事宋淑艾女士因公务原因未能出席本次会议，委托公司独立董事马忠智先生出席本次会议并全权行使表决权），公司监事及部分高管人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事边海青先生主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：
一、审议通过了选举公司董事长的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
经与会董事讨论，选举丁强先生为公司第五届董事会董事长。
二、审议通过了选举公司副董事长的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
经与会董事讨论，选举边海青先生为公司第五届董事会副董事长。
三、审议通过了选举公司第五届董事会专门委员会委员的议案
（一）选举董事会战略委员会委员的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
公司董事会战略委员会由丁强先生、边海青先生、利玉海先生、马忠智先生、宋淑艾女士组成，丁强先生担任主任委员。
（二）选举董事会审计委员会委员的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
公司董事会审计委员会由陈金城先生、景崇友先生、章永福先生组成，独立董事陈金城先生担任主任委员。
（三）选举董事会提名委员会委员的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
公司董事会提名委员会由章永福先生、丁强先生、徐国祥先生组成，独立董事章永福先生担任主任委员。
（四）选举董事会薪酬与考核委员会委员的议案(该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
公司董事会薪酬与考核委员会由宋淑艾女士、丁强先生、马忠智先生组成，独立董事宋淑艾女士担任主任委员。
（五）选举董事会风险防范委员会委员的议案(该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
公司董事会风险防范委员会由丁强先生、边海青先生、利玉海先生、马忠智先生、徐国祥先生组成，丁强先生担任主任委员。
四、审议通过了聘任公司总经理的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
根据董事长丁强先生提名，聘任利玉海先生为公司总经理，聘期与第五届董事会任期相同（2011年10月20日至2014年10月19日，简历附后）。
五、审议通过了聘任公司其他高级管理人员的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
根据总经理利玉海先生提名，聘任张喜乐先生为公司总工程师；聘任刘淑娟女士、张继承先生、李明亮先生、刘林卉先生、朱荣先生、刘东升先生为公司副总经理；聘任段小芝女士为公司财务总监。
根据董事长丁强先生提名，聘任张继承先生为公司董事会秘书。
以上人员聘期与第五届董事会任期相同（2011年10月20日至2014年10月19日，简历附后）。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，公司第五届董事会独立董事马忠智、宋淑艾、陈金城、章永福、徐国祥对2011年10月20日公司第五届董事会第一次会议审议通过的《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》和《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》进行了认真审阅，发表如下独立意见：
1、任职资格合法。经审查利玉海、张喜乐、刘淑娟、张继承、李明亮、刘林卉、朱荣、刘东升、段小芝九位候选人的履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且尚未解除的现象。
2、聘任程序合法。聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
3、经了解，以上九位同志的学历、工作经历和身体状况能够胜任高级管理人员的职责要求。
予以同意。
六、审议通过了聘任公司证券事务代表的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
根据董事长丁强先生提名，聘任张洪利先生为公司证券事务代表，聘期与第五届董事会任期相同（2011年10月20日至2014年10月19日，简历附后）。
七、审议通过了公司2011年第三季度报告全文及正文的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
八、审议通过了为公司全资（控股）子公司提供委托贷款的议案
公司决定委托中国工商银行保定分行向公司全资子公司天威新能源（长春）有限公司（以下简称“天威长春”）和控股子公司保定天威今三橡胶工业有限公司（以下简称“天威今三”，本公司持有其75%的股权）提供委托贷款两笔，具体如下：
（一）向天威长春提供委托贷款人民币壹亿叁仟万元整（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
期限壹年，年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行，用于天威长春公司生产经营及资金周转。
（二）向天威今三提供委托贷款人民币壹仟万元整（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
期限壹年，年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行，用于天威今三公司生产经营及资金周转。
有关本议案的详细情况见同日公告于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于为公司控股（全资）子公司提供委托贷款的公告》。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2011年10月20日
相关人员简历：
利玉海：男，1960年5月出生，汉族，研究生学历，工程师；2002年9月至2009年11月任天威保变副总经理；2009年11月至今任天威保变总经理；2010年5月至今任天威保变董事。
张喜乐：男，1964年12月出生，汉族，研究生学历，正高级工程师，2001年12月至今任天威保变董事，总工程师。
刘淑娟：女，1968年10月出生，汉族，研究生学历，高级工程师，2006年1月至2008年12任保定保菱变压器有限公司总经理；2008年12月至2010年11月任保定保菱变压器有限公司党委书记、总经理；2010年11月至今任天威保变副总经理。
张继承：男，1968年3月出生，汉族，研究生学历，高级经济师，2004年3月至2010年5月任天威保变副总经理、董事会秘书；2010年5月至今任天威保变副总经理；2011年7月至今代行公司董事会秘书。
李明亮：男，1964年5月出生，回族，研究生学历，高级经济师，2004年至2007年4月任天威保变副总经理；2007年4月至2008年9月任保定天威电气设备结构有限公司总经理；2008年9月至今任天威保变副总经理。
刘林卉：男，1965年2月出生，汉族，大学学历，高级工程师， 2002年4月至2008年9月任保定天威顺达变压器有限公司总经理；2008年9月至2009年11月任保定天威电气设备结构有限公司总经理；2009年11月至今任天威保变副总经理。
朱荣：男，1963年2月出生，汉族，研究生学历，工程师，2002年9月至2008年10月任天威保变市场部部长；2008年10月至2009年11月任天威保变总经理助理、市场部部长；2009年11月至今任天威保变副总经理。
刘东升：男，1966年12月出生，汉族，研究生学历，正高级工程师，2004年7月至2010年8月任天威保变副总工程师兼设计处处长；2010年8月至今任天威保变副总经理。
段小芝：女，1958年10月出生，汉族，研究生学历，正高级会计师，2003年06月至2007年02月任保定天威集团有限公司（简称“天威集团”）董事、资产财务部经理、结算中心主任；2007年02月至2008年04月任天威集团董事；2007年02月至2008年4月任天威集团副总会计师、资产财务部经理、结算中心主任；2008年4月至今任天威保变财务总监。
张洪利：男，1978年12月出生，汉族，大学学历，经济师，2003年6月至2006年4月任保定天威今三橡胶工业有限公司总务部部长；2006年4月至2007年11月任天威保变物管处处长助理兼总装车间主任助理；2007年11月至2011年6月任投资管理部副部长；2010年8月至今任天威保变证券事务代表；2011年6月至今任投资管理部部长。
证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2011-062
债券简称：11天威债 债券代码：122083
保定天威保变电气股份有限公司
关于为公司控股（全资）子公司
提供委托贷款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
● 委托贷款金融机构：中国工商银行保定分行
● 贷款方：天威新能源（长春）有限公司（以下简称“天威长春”）；保定天威今三橡胶工业有限公司（以下简称“天威今三”）
● 委托贷款金额：向天威长春提供委托贷款人民币壹亿叁仟万元整；向天威今三提供委托贷款人民币壹仟万元整
● 委托贷款期限：提供委托贷款期限均为一年
● 委托贷款利率：年利率均参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行
一、 委托贷款概述
2011年10月20日公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于为公司全资（控股）子公司提供委托贷款的议案》，同意本公司向天威长春提供委托贷款人民币壹亿叁仟万元整；向天威今三提供委托贷款人民币壹仟万元整。
二、 贷款方的基本情况
（一）天威长春的基本情况
天威长春是本公司的全资子公司，注册资本10,000万元人民币，本公司持有其100％股权。该公司主要经营：风力发电机组和组件、配件的设计研发、检测维修、试验、销售，风力发电机组叶片及其机械部件、玻璃钢制品的设计研发、检测维修、试验、销售，电力变压器的设计研发、销售及服务，光伏产品的设计研发、销售及服务（经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营）。
截至2010年12月31日，经审计的该公司总资产为47572.43万元，负债总额为42781.90万元，所有者权益合计4790.53万元，净利润为-209.47万元。
（二）天威今三的基本情况
天威今三是本公司的控股子公司，注册资本3741.75万元人民币，本公司持有其75％股权。该公司主要经营：电力电机设备、建筑、机械、交通工具、家电产品用橡胶密封制品的设计、制造及销售。
截至2010年12月31日，经审计的该公司总资产为4439.38万元，负债总额为2034.53万元，所有者权益合计2404.85万元，净利润为1.02万元。
三、 委托贷款的主要内容
向天威长春提供委托贷款人民币壹亿叁仟万元整，期限壹年，年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行；向天威今三提供委托贷款人民币壹仟万元整，期限壹年，年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行。
（具体委托贷款内容以实际签订的合同为准。）
四、本次委托贷款的资金来源及还款方式
本次向天威长春和天威今三提供的委托贷款从本单位自有资金中支付；天威长春和天威今三向本公司还款的方式：按季结息，到期还款。
天威长春为本公司全资子公司，天威今三为本公司控股子公司，能够保证按期偿还。
五、本次委托贷款的目的
向天威长春提供委托贷款，用于天威长春公司生产经营及资金周转。
向天威今三提供委托贷款，用于天威今三公司生产经营及资金周转。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2011年10月20日
证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2011-063
债券简称：11天威债 债券代码：122083
保定天威保变电气股份有限公司
第五届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年10月12日以传真或送达方式发出召开公司第五届监事会第一次会议的通知，2011年10月20日在公司第五会议室召开了第五届监事会第一次会议。会议由王克义先生主持，会议应到三名监事，实际二名监事出席了会议（监事毕光宇先生因公出差未能出席本次会议，委托公司监事胡锋先生出席本次会议并全权行使表决权），会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了选举王克义先生为公司监事会主席的议案（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
二、审议通过了《公司2011年第三季度报告全文及正文》的议案（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号<季度报告内容与格式特别规定>》（2007年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2011年第三季度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会监事一致认为:
（一）公司2011年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（二）公司2011年第三季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2011年第三季度的经营管理和财务状况等事项。
（三）公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2011年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（四）我们保证公司2011年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司监事会
2011年10月20日