§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3 公司负责人王忠军、主管会计工作负责人徐佳及会计机构负责人(会计主管人员)徐佳声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减（%） | ||||
| 总资产（元） | 1,957,449,933.77 | 2,021,824,715.10 | -3.18% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 1,587,230,648.19 | 1,552,091,303.16 | 2.26% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.62 | 4.62 | -43.29% | |||
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减（%） | |||||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -186,043,326.42 | -101.87% | ||||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.31 | -14.81% | ||||
| 报告期 | 比上年同期增减（%） | 年初至报告期期末 | 比上年同期增减（%） | |||
| 营业总收入（元） | 150,634,177.43 | -55.25% | 481,297,343.95 | -10.74% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 38,690,292.45 | -31.86% | 102,339,345.03 | 20.32% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.06 | -33.33% | 0.17 | 21.43% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.06 | -33.33% | 0.17 | 21.43% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.47% | 下降1.42个百分点 | 6.54% | 上升0.85个百分点 | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.08% | 下降1.76个百分点 | 5.65% | 上升1.22个百分点 | ||
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 非经常性损益项目 | 金额 | 附注（如适用） |
| 非流动资产处置损益 | -126,960.12 | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 19,644,616.40 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -977,194.61 | |
| 所得税影响额 | -4,635,115.42 | |
| 合计 | 13,905,346.25 | - |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 30,886 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 深圳市腾讯计算机系统有限公司 | 27,800,000 | 人民币普通股 |
| 鲁伟鼎 | 21,254,400 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行-银华核心价值优选股票型证券投资基金 | 18,003,166 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行-华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 | 9,714,866 | 人民币普通股 |
| 中国银行-大成财富管理2020生命周期证券投资基金 | 8,999,921 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行-景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金 | 8,070,155 | 人民币普通股 |
| 中国银行-大成优选股票型证券投资基金 | 6,331,061 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行-华安中小盘成长股票型证券投资基金 | 5,933,027 | 人民币普通股 |
| 赵静 | 5,400,000 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行-景顺长城内需增长开放式证券投资基金 | 5,117,064 | 人民币普通股 |
2.3 限售股份变动情况表
单位：股
| 股东名称 | 期初限售股数 | 本期解除限售股数 | 本期增加限售股数 | 期末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 王忠军 | 87,816,000 | 0 | 70,252,800 | 158,068,800 | 首发承诺 | 2012-10-30 |
| 王忠磊 | 27,792,000 | 0 | 22,233,600 | 50,025,600 | 首发承诺 | 2012-10-30 |
| 马云 | 20,736,000 | 2,250,000 | 14,788,800 | 33,274,800 | 高管锁定股 | 2011-12-31 |
| 虞锋 | 7,431,000 | 0 | 5,944,800 | 13,375,800 | 高管锁定股 | 2011-12-31 |
| 胡明 | 540,000 | 0 | 432,000 | 972,000 | 高管锁定股 | 2011-12-31 |
| 徐佳 | 160,000 | 40,000 | 96,000 | 216,000 | 高管锁定股 | 2011-12-31 |
| 赵莹 | 60,000 | 108,000 | 48,000 | 0 | 高管锁定股 | 2011-9-30 |
| 李波 | 140,000 | 0 | 112,000 | 252,000 | 首发承诺 | 2011-10-30 |
| 刘凤 | 10,000 | 0 | 8,000 | 18,000 | 首发承诺 | 2011-10-30 |
| 王冬梅 | 30,000 | 0 | 24,000 | 54,000 | 首发承诺 | 2011-10-30 |
| 王松岑 | 10,000 | 0 | 8,000 | 18,000 | 首发承诺 | 2011-10-30 |
| 李玥嘉 | 30,000 | 0 | 24,000 | 54,000 | 首发承诺 | 2011-10-30 |
| 王莉 | 10,000 | 0 | 8,000 | 18,000 | 首发承诺 | 2011-10-30 |
| 合计 | 144,765,000 | 2,398,000 | 113,980,000 | 256,347,000 | － | － |
§3 管理层讨论与分析
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（一）利润表项目
（1）、营业收入：报告期内，公司实现营业收入48,129.73万元，较上年同期相比下降10.74%。营业收入变化具体情况如下表所示：
金额单位：万元
| 项目 | 2011年1-9月 | 2010年1-9月 | 变动 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务收入 | 48,101.36 | 99.94% | 53,731.75 | 99.65% | -5,630.39 | 0.29% |
| 其中：电影 | 18,227.73 | 37.89% | 30,990.59 | 57.68% | -12,762.86 | -19.78% |
| 电视剧 | 12,661.58 | 26.32% | 13,646.74 | 25.40% | -985.17 | 0.92% |
| 艺人经纪 | 11,397.20 | 23.69% | 8,618.46 | 16.04% | 2,778.74 | 7.65% |
| 音乐 | 1,826.45 | 3.80% | 810.08 | 1.51% | 1,016.37 | 2.29% |
| 电影院 | 2,799.05 | 5.82% | 298.57 | 0.56% | 2,500.49 | 5.26% |
| 游戏 | 1,522.91 | 3.17% | - | - | 1,522.91 | 3.17% |
| 内部抵消 | -333.56 | -0.69% | -632.70 | -1.18% | 299.14 | 0.49% |
| 其他业务收入 | 28.38 | 0.06% | 187.50 | 0.35% | -159.12 | -0.29% |
| 合计 | 48,129.73 | 100.00% | 53,919.25 | 100.00% | -5,789.51 | - |
（1.1）、电影片收入
金额单位：万元
| 电影片收入 | 2011年1-9月 | 2010年1-9月 | 变动 |
| 上映数量（部） | 6 | 6 | - |
| 票房分账及版权销售收入 | 14,519.39 | 26,120.51 | -44.41% |
| 衍生收入 | 3,708.34 | 4,870.09 | -23.85% |
| 收入合计 | 18,227.73 | 30,990.60 | -41.18% |
报告期内，公司电影及其衍生收入较上年同期相比下降41.18%，主要是因为上年同期上映的影片《唐山大地震》取得了较高的票房及衍生收入所致。
单部影片收入如下表所示：
金额单位：万元
| 单片收入 | 报告期 | 票房分账及版权销售收入 | 衍生收入 | 合计 |
| 《全城热恋》 | 2010年1-9月 | 2,616.95 | 20.00 | 2,636.95 |
| 《谍海风云》 | 2010年1-9月 | 1,910.85 | - | 1,910.85 |
| 《中国歌舞青春》 | 2010年1-9月 | 38.90 | - | 38.90 |
| 《唐山大地震》 | 2010年1-9月 | 17,218.47 | 3,332.50 | 20,550.97 |
| 《线人》 | 2010年1-9月 | 1,977.78 | 2.50 | 1,980.28 |
| 《狄仁杰之通天帝国》 | 2010年1-9月 | 1,413.69 | 2.50 | 1,416.19 |
| 《非诚勿扰II》 | 2011年1-9月 | 7,626.41 | 2,228.98 | 9,855.39 |
| 《老夫子之小水虎传奇》 | 2011年1-9月 | 206.46 | - | 206.46 |
| 《新少林寺》 | 2011年1-9月 | 1,658.25 | - | 1,658.25 |
| 《雪花秘扇》 | 2011年1-9月 | 154.44 | - | 154.44 |
| 《建党伟业》 | 2011年1-9月 | 176.60 | - | 176.60 |
| 《全球热恋》 | 2011年1-9月 | 1,833.38 | 995.00 | 2,828.38 |
（1.2）、电视剧及电视剧衍生： 报告期内，电视剧及其衍生收入较上年同期相比下降7.22%，主要是因为2011年新增发行电剧数量为4部，较上年同期相比减少2部，实现收入电视剧数量较上年同期相比减少5部。
金额单位：万元
| 项目 | 2011年1-9月 | 2010年1-9月 | 变动 |
| 报告期新增发行部数 | 4 | 6 | -2 |
| 报告期实现发行收入的部数 | 21 | 26 | -5 |
| 当期实现收入 | 12,661.58 | 13,646.74 | -7.22% |
报告期内，公司主要实现收入的电视剧分别为《远去的飞鹰》，《生死归途》、《大时代》、《大丽家的往事》。上年同期主要实现收入的电视剧分别为《谍变1939》、《复婚》、《南下南下》、《我的孩子我的家》。
（1.3）、艺人经纪及相关服务业务
金额单位：万元
| 收入项目 | 2011年1-9月 | 2010年1-9月 | 变动 |
| 艺人经纪代理服务收入 | 8,472.42 | 7,933.70 | 6.79% |
| 企业客户艺人服务收入 | 2,924.78 | 684.76 | 327.12% |
| 合计 | 11,397.20 | 8,618.46 | 32.24% |
报告期内，公司艺人经纪及相关服务业务实现营业收入为11,397.20万元，较上年同期相比增长32.24%。主要是因为公司企业客户艺人服务实现营业收入2,924.78万元，较上年同期相比增加327.12%。报告期内，公司收入前5名艺人的收入合计为1,687.54万元，占公司收入总额的3.51%，收入前20名艺人的收入合计为3,663.98万元，占公司收入总额的7.61%。
（1.4）、新增业务
报告期内，公司业务规模扩大，公司新增音乐、电影院及游戏业务共实现收入6,176.78万元，较上年同期相比增长457.15%。其中，报告期末公司投入运营的影院为5家，上年同期为1家。
（2）、管理费用：报告期内，公司管理费用为5,303.12万元，较上年同期相比增长31.81%，主要是因为公司业务规模扩大后，引起相应费用的同步上涨。其中，主要是工资、办公费、差旅费、房租、无形资产摊销、研发费用的增长。截至报告期末公司人数为692人，较上年同期相比增长49.78%。
（3）、财务费用：报告期内，公司财务费用为-1,002.45万元。主要财务费用构成如下表：
单位：万元
| 项目 | 2011年1-9月 | 2010年1-9月 | 变动 |
| 利息支出 | - | 0.41 | - |
| 减：利息收入 | 1,019.95 | 694.88 | 46.78% |
| 汇兑损益 | -1.41 | 5.50 | -125.64% |
| 其他 | 18.91 | 7.92 | 138.76% |
| 合计 | -1,002.45 | -681.05 | 47.19% |
报告期内，公司财务费用为-1,002.45万元，其中利息收入较上年同期相比增长46.78%，主要是因为公司货币资金存款产生的利息收入增加所致。
（4）、投资收益：报告期内，公司投资收益为804.75万元，较上年同期相比大幅增长，主要是因为公司报告期内对外投资增加，被投资单位在报告期内盈利所致。
（5）、营业外收入：报告期内，公司营业外收入为2,353.52万元，较上年同期相比增长48.72%，主要是因为公司报告期内收到的政府奖励增加所致。
（6）、所得税费用：报告期内，公司所得税费用为2,587.51万元，较上年同期相比增长94.03%，主要是因为公司利润总额较上年同期相比增长31.49%，上年同期，公司全资子公司北京华谊兄弟时代文化经纪有限公司于2010年5月27日获得北京市朝阳区国家税务局《企业所得税减免税批复》（编号：朝国税批减免[2010]3000001号）。批复同意北京华谊兄弟时代文化经纪有限公司自2009年1月1日起至2009年12月31日止享受政府鼓励的新办文化企业免征企业所得税优惠政策。涉及减免企业所得税金额1,023.27万元。
（7）、净利润：报告期内，公司净利润为10,249.03万元，较上年同期相比增长21.59%，主要是因为受影视片档期、制作和发行因素的影响，报告期内公司营业成本、销售费用较上年同期相比下降，报告期内营业利润较上年同期相比增加2,303.22万元；由于报告期内公司对外投资收益及营业外收支净额的增加，使得报告期内公司利润总额较上年同期相比增加3,074.11万元，增长31.49%。
（8）、归属于上市公司股东的净利润：报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润为10,233.93万元，较上年同期相比增长20.32%，主要是因为受影视片档期、制作和发行因素的影响，报告期内公司营业成本、销售费用较上年同期相比下降，报告期内营业利润较上年同期相比增加2,303.22万元；由于报告期内公司对外投资收益及营业外收支净额的增加，使得报告期内公司利润总额较上年同期相比增加3,074.11万元，增长31.49%。
（二）_资产负债表项目
（1）、货币资金：报告期末，公司货币资金为32,749.03万元，较报告期初相比减少61.32%，主要是因为公司业务规模扩大，货币资金投入影视剧拍摄，影院项目建设及增加对外投资所致。
（2）、应收账款：报告期末，公司应收账款为27,206.55万元，较报告期初相比减少40.56%，主要是因为公司收到上年度上映影片的票房分账款所致。
（3）、预付账款：报告期末，公司预付账款为33,123.98万元，较报告期初相比增加211.54%，主要是因为公司业务规模扩大，预付影视片的制作款及公司影院项目投资预付款增加及合并范围发生变化所致。
（4）、应收利息：报告期末，公司应收利息为6.32万元，较报告期初相比减少93.32%，主要是因为公司于报告期内已收到上年期末计提的银行存款利息。报告期末，公司货币资金存款减少，应收利息相应减少。
（5）、存货：报告期末，公司存货为45,206.64万元，较报告期初相比增加99.78%，主要是因为公司业务规模扩大，报告期末投入拍摄的影视剧数量较期初增加所致。
（6）、其他流动资产：报告期末，公司其他流动资产为571.69万元，较报告期初相比增加36.23%，主要是因为公司报告期末预付的税金增加所致。
（7）、长期应收款：报告期末，公司长期应收款为1,287.17万元，较报告期初相比增加35.11%，主要是因为报告期末公司影院投资开发项目支付的租赁保证金增加所致。
（8）、长期股权投资：报告期末，公司长期股权投资为32,937.40万元，较报告期初相比增加79.31%，主要是因为公司对外投资增加所致。
报告期内，公司对外投资情况如下表：
金额单位：万元
| 被投资单位 | 初始投资 | 期初数 | 本期增加 | 期末数 |
| 蓝海华谊兄弟国际文化传播江苏有限责任公司 | 450.00 | 526.54 | 157.57 | 684.12 |
| 北京掌趣科技股份有限公司 | 14,850.00 | 14,981.59 | 745.33 | 15,726.92 |
| 北京新影联华谊兄弟影院有限公司 | 450.00 | 360.51 | -39.27 | 321.25 |
| 突围电影有限公司 | 354.00 | - | 325.12 | 325.12 |
| 上海嘉华影视文化产业发展有限公司 | 800.00 | - | 800.00 | 800.00 |
| 上海星浩股权投资中心（有限合伙） | 10,000.00 | 2,500.00 | 7,500.00 | 10,000.00 |
| 湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙） | 3,600.00 | - | 3,600.00 | 3,600.00 |
| 华谊影城（苏州）有限公司 | 1,400.00 | - | 1,400.00 | 1,400.00 |
| 众大合联市场咨询（北京）有限公司 | 80.00 | - | 80.00 | 80.00 |
| 合计 | - | 18,368.65 | 14,568.75 | 32,937.40 |
（9）、固定资产：报告期末，公司固定资产为10,047.21万元，较报告期初相比增加46.30%，主要是因为公司报告期末投入运营的影院较期初相比增加2家所致。
（10）、无形资产：报告期末，公司无形资产为2,125.00万元。2010年12月公司之子公司北京华谊兄弟巨人信息技术有限公司与上海征途信息技术有限公司签署《软件著作权转让合同》。上海征途信息技术有限公司将其拥有的巨人网络《万王之王三》软件游戏之全部著作权权利转让给北京华谊巨人信息技术有限公司，转让金额为人民币2,500.00万元。
（11）、长期待摊费用：报告期末，公司长期待摊费用为430.99万元，较报告期初相比减少34.63%，主要是因为报告期内公司对艺人转约费、解约费摊销所致。
（12）、递延所得税资产：报告期末，公司递延所得税资产为855.71万元，较报告期初相比减少41.13%，主要是因为上年期末其他应付款-预提费用等可抵扣暂时性差异在报告期内减少所致。
（13）、应付账款：报告期末，公司应付账款为17,442.93万元，较报告期初相比减少31.25%，主要是因为公司于报告期内支付上年期末未支付的影视片分账款、拷贝制作费等所致。
（14）、预收账款：报告期末，公司预收账款为12,035.77万元，较报告期初相比增加47.53%，主要是因为公司预收销售款增加所致。
（15）、应交税费：报告期末，公司应交税费为1,306.86万元，较报告期初相比减少68.45%，主要是因为公司于报告期内缴纳了上年末计提的尚未缴纳的企业所得税所致。
（三）_现金流量表项目
（1）、经营活动产生的现金流量净额：报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为-18,604.33万元，较上年同期相比现金流出增加101.87%，主要是因为公司业务规模扩大，对影视剧作品的投入增加，主要投入项目有：《全球热恋》、《太极拳》、《开心魔法》、《杨家将》、《画皮2》、《LOVE》、《十二生肖》、《温故1942》、《圣天门口》、《远去的飞鹰》、《连环套》、《夫妻那点事》、《最后一枪》、《余震》、《川西剿匪记》、《蝴蝶行动》、《玫瑰传奇》、《追逃》、《黎明绝杀》、《踮起脚尖吻到爱》等影视剧。
（四）_主要财务指标
（1）、基本每股收益：报告期末，公司基本每股收益为0.17元/股，较上年同期相比增长21.43%，主要是因为公司报告期归属于上市公司股东的净利润增长所致。
（2）、加权平均净资产收益率：报告期末，公司加权平均净资产收益率为6.54%，较上年同期相比增长0.85个百分点，主要是因为报告期公司归属于上市公司股东的净利润增长所致。
（3）、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率：报告期末，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为5.65%，较上年同期相比增长1.22个百分点，主要是因为报告期公司归属于上市公司股东的净利润增长所致。
3.2 业务回顾和展望
（一）、业务回顾：
报告期内，公司经营情况良好，围绕年度经营计划有序开展工作。公司利用各种优势，完善公司产业链，加大市场拓展力度，主营业务呈现稳健发展的态势。
报告期内，公司实现营业收入48,129.73万元，较上年同期相比下降10.74%；实现营业利润10,982.49万元，较上年同期相比增长26.54%；实现利润总额12,836.54万元，较上年同期相比增长31.49%；归属于上市公司股东的净利润为10,233.93万元，较上年同期相比增长20.32%。
影视业务方面，报告期内，公司上映影片为《非诚勿扰II》、《老夫子之小水虎传奇》、《新少林寺》、《建党伟业》、《雪花秘扇》、《全球热恋》等6部，实现销售收入的电视剧主要为《远去的飞鹰》、《生死归途》、《大时代》、《大丽家的往事》等4部。受影视片档期、制作及发行因素的影响，电影业务收入较上年同期相比下降41.18%，电视剧业务收入较上年同期相比下降7.22%。艺人经纪及相关业务较上年同期相比增长32.24%，截止报告期末，公司签约艺人数量已超过百人。影院投资业务正常运转，截止报告日，已建成投入运营的影院为5家（包括位于重庆百联上海城购物中心的影院、位于重庆金源时代广场的影院、位于武汉黄陂广场的影院、位于合肥金源时代购物中心的影院及位于北京望京华彩商业中心的影院（参股）），在建影院为7家。
（二）、业务展望：
公司将贯彻年初制订的和2011年半年度报告中调整的年度经营计划，通过加强影视剧及艺人经纪服务业务的开发和管理，加深业务领域的扩展，持续巩固并提升公司核心竞争力，力争完成2011年度经营目标。具体举措如下：
（1）公司将主要通过提高优秀影视剧作品产量和增加知名签约艺人数量来巩固和提升公司在影视剧业务和艺人经纪业务上的优势。充分发挥电影、电视和艺人经纪之间的业务协同效应，以资本运作为支撑，加快多层次、跨媒体、跨地区方向的扩张。
（2）公司将凭借雄厚的品牌优势、管理优势和资源整合能力，积极延伸产业链和价值链，拓展包括影院放映业务、影院广告业务、品牌授权业务等影视娱乐相关业务。
（3）公司将通过外部引进和内部培养相结合的方式，提高员工素质、改善人才结构组建一支与公司发展战略相适应的梯队人才队伍。
§4 重要事项
4.1 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
（一）、2009年7月25日，王忠军、王忠磊作为公司的控股股东及/或实际控制人出具《承诺函》，承诺：截至本承诺函出具日的经营期间，（1）承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；（2）公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在承诺人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；未在承诺人及其控制的其他企业领薪；其财务人员未在承诺人及其控制的其他企业兼职；（3）公司全资子公司北京华谊兄弟娱乐投资有限公司享有北京市怀柔区政府以企业发展资金名义对营业税“先征后返”的地方性税收优惠。根据国务院、财政部、国家税务总局有关规定及现行有关税收管理权限的规定，北京华谊兄弟娱乐投资有限公司享受的前述企业发展资金存在被要求补缴税款的法律风险。承诺人承诺，如前述税收追缴发生时，其将以除其持有的公司股权以外的其他个人财产承担北京华谊兄弟娱乐投资有限公司该等补缴税款；（4）承诺人现持有的公司全部股份权属清晰，未被设定质押或其他任何形式的担保或第三者权益，承诺人与公司其他股东之间不存在支配或被支配关系，承诺人所持有的公司股份与其他股东所持有的公司股份不存在任何重大权属纠纷；（5）承诺人现持有的公司全部股份权属清晰，均为承诺人本人真实持有，承诺人不存在任何代他人持有公司股份或股份行使受他人支配的情形，承诺人所持有的公司股份与任何公司其他股东以外的第三人不存在任何重大权属纠纷；（6）如公司成功上市，承诺人自公司股票在证券交易所挂牌上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司部分或全部股份；也不由公司收购该部分股份；（7）承诺人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；承诺人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。报告期内，未发生违反以上承诺的行为。
（二）、2009年7月25日，王忠军、王忠磊作为公司的非独立董事出具《承诺函》，承诺：截至本承诺函出具日的经营期间，（1）除申请上市文件已依法披露的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件外，公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；（2）承诺人均已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事的法定义务和责任；（3）承诺人均有与其任职职务相适应的任职资格，不存在下列情形：《公司法》第147条规定之情形；被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；现任国家公务员；（4）除已披露的关联交易外，承诺人及其关系密切的家庭成员、包括但不限于配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等关联自然人及其控制的公司均未与公司进行过交易、承诺交易等任何经济往来；（5）除已披露的对外投资及兼职情况外，承诺人不存在任何对外投资或兼职情况；（6）承诺人自公司股票上市起一年内和离职后半年内，不转让其持有的本公司股份；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，并且在卖出后6个月内不再行买入本公司股份，买入后6个月内不再行卖出本公司股份；离任6个月内增持的本公司股份也将予以锁定，该部分无限售条件的流通股在离任6个月后方可解锁，且解锁的股票数量不超过有限售条件股票解锁的数量。报告期内，未发生违反以上承诺的行为。
（三）、2009年7月25日，王忠磊作为公司的现任高级管理人员出具《承诺函》，承诺：截至本承诺函出具日的经营期间，（1）除申请上市文件已依法披露的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件外，公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；（2）承诺人均已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其高级管理人员的法定义务和责任；（3）承诺人均有与其任职职务相适应的任职资格，不存在下列情形：《公司法》第147条规定之情形；被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；现任国家公务员；（4）除已披露的关联交易外，承诺人及其关系密切的家庭成员、包括但不限于配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等关联自然人及其控制的公司均未与公司进行过交易、承诺交易等任何经济往来；（5）除已披露的对外投资及兼职情况外，承诺人不存在任何对外投资或兼职情况；(6)承诺人自公司股票上市起一年内和离职后半年内，不转让其持有的本公司股份。在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，并且在卖出后6个月内不再行买入本公司股份，买入后6个月内不再行卖出本公司股份。离任6个月内增持的本公司股份也将予以锁定，该部分无限售条件的流通股在离任6个月后方可解锁，且解锁的股票数量不超过有限售条件股票解锁的数量。报告期内，未发生违反以上承诺的行为。
（四）、2009年7月25日，王忠军、王忠磊作为公司的控股股东及实际控制人出具《实际控制人有关消除或避免同业竞争的承诺函》，承诺：截至本承诺函出具日，承诺人直接或间接控制的任何公司均未从事与公司及其子公司相同、近似或相关业务，与公司及其子公司之间不存在同业竞争；不存在影响公司上市的因素；承诺人承诺其控制的公司将不直接或间接从事与公司相同、近似或相关的可能构成竞争的业务，也不直接或间接参与投资任何与公司及其子公司从事的业务可能构成同业竞争的经营项目。报告期内，公司实际控制人、控股股东王忠军、王忠磊不存在以任何形式，从法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与公司构成同业竞争的活动。
（五）、2008年6月12日，王忠军、王忠磊作为公司的控股股东及实际控制人对于公司可能面临的行政处罚出具《承诺函》，承诺：（1）因公司及其子公司浙江天意影视异地经营可能面临的行政处罚法律责任；（2）因公司及其子公司浙江天意影视设立时未依法办理社会保险登记，其社会保险由关联公司华谊广告、影业投资及时代经纪等代为缴纳员工社会保险可能面临的行政处罚法律责任；（3）因公司及其子公司未依法办理房屋租赁登记备案可能面临的行政处罚法律责任；对于上述可能面临的行政处罚，承诺人将以除公司股份外的其他个人财产，缴纳该等行政处罚的罚金。报告期内，未发生违反以上承诺的行为。
（六）、2009年7月25日，持有公司5%以上股份的股东出具《承诺函》，承诺：截至本承诺函出具日的经营期间，（1）承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；（2）承诺人现持有的公司全部股份权属清晰，均为承诺人本人真实持有，不存在任何代他人持有公司股权、信托持股或其他股权行使受他人限制或支配的情形，亦未被设定质押或其他任何形式的担保或第三者权益，承诺人与公司其他股东之间不存在支配或被支配关系，其所持有的公司股份与其他股东股份不存在任何重大权属纠纷；（3）如公司成功上市，承诺人自公司股票在证券交易所挂牌上市交易之日起一年内，不转让或委托他人管理所持公司的部分或全部股份，也不由公司收购该部分股份。报告期内，未发现违反上述承诺情况。
（七）2010年5月13日，王忠军、王忠磊作为公司的实际控制人，针对公司从华友数码传媒科技有限公司收购北京华谊兄弟音乐有限公司51%的股权出具了《承诺函》，承诺：①2010年6月1日至2010年12月31日期间，北京华谊兄弟音乐有限公司实现净利润目标为经过审计的税后净利润不低于人民币385万元；②北京华谊兄弟音乐有限公司在2011年和2012年平均每个年度实现净利润目标为经过审计的税后净利润不低于人民币660万元。
如果北京华谊兄弟音乐有限公司在2010年6月1日至2010年12月31日期间经审计的税后净利润未达到人民币385万元，或者北京华谊兄弟音乐有限公司在2011年和2012年平均每个年度经过审计的税后净利润未达到人民币660万元，则承诺人应当：（1）若公司经董事会批准、拟将所持北京华谊兄弟音乐有限公司51%的股权以从华友数码传媒科技有限公司收购时的价格转让给承诺人，承诺人应当按该等条件购买，不得拒绝，承诺人应当与公司签署股权转让协议约定具体条款；（2）若承诺人按上述第（1）项约定条件购买了公司所持北京华谊兄弟音乐有限公司51%股权后，承诺人应保证其控股的北京华谊兄弟音乐应有偿使用公司的商标、商号，向公司支付商标商号许可使用费，承诺人应当与公司签署商标商号许可使用协议约定具体条款。
本承诺函一经签署即具有不可撤销的效力，本承诺函自承诺人签署之日起生效至2013年9月30日或承诺履行完毕之日（两者以先到者为准）终止。
（八）2010年6月7日，王忠军、王忠磊作为公司的实际控制人，针对公司从北京齐心伟业文化发展有限公司和北京兄弟盛世企业管理有限公司收购北京华谊兄弟音乐有限公司49%的股权出具了《承诺函》，承诺：①2010年6月1日至2010年12月31日期间，北京华谊兄弟音乐有限公司实现净利润目标为经过审计的税后净利润不低于人民币385万元；②北京华谊兄弟音乐有限公司在2011年和2012年平均每个年度实现净利润目标为经过审计的税后净利润不低于人民币660万元。
如果北京华谊兄弟音乐有限公司在2010年6月1日至2010年12月31日期间经审计的税后净利润未达到人民币385万元，或者北京华谊兄弟音乐有限公司在2011年和2012年平均每个年度经过审计的税后净利润未达到人民币660万元，则承诺人应当：（1）若公司经董事会批准、拟将所持北京华谊兄弟音乐有限公司49%的股权以从北京齐心伟业文化发展有限公司和北京兄弟盛世企业管理有限公司收购时的价格转让给承诺人，承诺人应当按该等条件购买，不得拒绝，承诺人应当与公司签署股权转让协议约定具体条款；（2）若承诺人按上述第（1）项约定条件购买了公司所持北京华谊兄弟音乐有限公司49%股权后，承诺人应保证其控股的北京华谊兄弟音乐应有偿使用公司的商标、商号，向公司支付商标商号许可使用费，承诺人应当与公司签署商标商号许可使用协议约定具体条款。
本承诺函一经签署即具有不可撤销的效力，本承诺函自承诺人签署之日起生效至2013年9月30日或承诺履行完毕之日（两者以先到者为准）终止。
（九）2011年8月26日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。公司计划使用超募资金人民币10,000万元用于永久补充流动资金。公司承诺：（1）最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。按照中国证券监督委员会和深圳证券交易所的有关规定，公司承诺使用超募资金补充流动资金后12个月内不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资；（2）剩余超募资金将根据公司发展计划，用于公司主营业务，公司将妥善安排这部分剩余超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。在实际使用超募资金前，公司将依法履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。报告期内，未发生违反以上承诺的行为。
（十）2011年8月26日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。公司计划使用闲置募集资金人民币6,700万元用于临时补充流动资金，使用期限不超过自董事会批准之日起6个月，到期将归还至公司募集资金专户。公司承诺（1）：最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。按照中国证券监督委员会和深圳证券交易所的有关规定，公司承诺使用超募资金补充流动资金后12个月内不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺六个月归还人民币6,700万元的临时补充流动资金；（2）剩余超募资金用于公司主营业务，公司将妥善安排这部分剩余超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。在实际使用超募资金前，公司将依法履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。报告期内，未发生违反以上承诺的行为。
4.2 募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集资金总额 | 120,306.00 | 本季度投入募集资金总额 | 13,190.44 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 97,384.66 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本季度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本季度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 电影制作 | 否 | 23,480.00 | 23,480.00 | 0.00 | 23,480.00 | 100.00% | - | 0.00 | 是 | 否 | ||
| 电视剧制作 | 否 | 38,520.00 | 38,520.00 | 0.00 | 38,520.00 | 100.00% | - | 0.00 | 是 | 否 | ||
| 影院投资项目 | 否 | 12,966.32 | 12,966.32 | 0.00 | 12,966.32 | 100.00% | - | 0.00 | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | - | 74,966.32 | 74,966.32 | 0.00 | 74,966.32 | - | - | 0.00 | - | - | ||
| 超募资金投向 | ||||||||||||
| 收购北京华谊兄弟音乐有限公司股权 | 否 | 6,365.40 | 6,365.40 | 0.00 | 6,365.40 | 100.00% | - | 0.00 | 是 | 否 | ||
| 收购北京华谊巨人信息技术有限公司股权 | 否 | 7,000.00 | 7,000.00 | 0.00 | 2,862.50 | 40.89% | - | 0.00 | 是 | 否 | ||
| 归还银行贷款（如有） | - | - | - | - | - | |||||||
| 补充流动资金（如有） | - | 16,700.00 | 16,700.00 | 13,190.44 | 13,190.44 | 78.98% | - | - | - | - | ||
| 超募资金投向小计 | - | 30,065.40 | 30,065.40 | 13,190.44 | 22,418.34 | - | - | 0.00 | - | - | ||
| 合计 | - | 105,031.72 | 105,031.72 | 13,190.44 | 97,384.66 | - | - | 0.00 | - | - | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 适用 | |||||||||||
| 公司超募资金为52,823.87万元。根据公司2009年7月20日股东大会决议和《招股说明书》，其中12,966.32万元用于影院投资项目，截至2011年6月30日公司已累计投入12,966.32万元，投入运营的影院为五家。2010年5月13日公司第一届董事会第26次会议及2010年6月7日公司第一届董事会第28次会议分别审议通过了《超募资金使用计划的议案》，使用超募资金6,365.40万元收购北京华谊兄弟音乐有限公司全部股权。截至2010年12月31日股权收购已经完成。2010年12月6日公司第一届董事会第32次会议审议通过了《关于超募资金使用计划（三）》的议案，公司决定使用超募资金7,000万元以收购股权及增资的方式控股北京华谊巨人信息技术有限公司。截至2010年12月31日公司已支付2,862.50万元，股权收购已经完成。2011年8月26日公司2011年第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金向全资子公司华谊兄弟（天津）实景娱乐有限公司增资的议案》。公司决定使用超募资金人民币11,000.00万元向全资子公司华谊兄弟（天津）实景娱乐有限公司追加投资，用于投资和经营文化旅游产业。截至报告日，公司已完成对华谊兄弟（天津）实景娱乐有限公司的增资。2011年8月26日公司2011年第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。公司计划使用超募资金人民币10,000.00万元用于永久补充流动资金。2011年8月26日公司2011年第二次临时股东大会审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。公司计划使用闲置募集资金人民币6,700.00万元用于临时补充流动资金，使用期限不超过自董事会批准之日起6个月，到期将归还至公司募集资金专户。截至2011年9月30日，公司共使用超募资金人民币13,190.44万元用于补充流动资金。截至2011年9月30日，公司超募资金余额为17,439.21万元。 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 适用 | |||||||||||
| 2010年2月3日公司第一次股东临时大会，审议通过了《关于公司将募集资金投资项目中的影院投资项目通过全资子公司实施的议案》、《关于具体实施募集资金投资项目中电视剧业务运营项目时采取向全资子公司增资方式拨付募集资金的议案》。 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 | |||||||||||
| 经2009年11月11日，公司第一届董事会第19次会议审议通过《关于募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金的议案》，并经公司独立董事、监事会及保荐人机构发表同意意见，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金18,684.04万元。 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 适用 | |||||||||||
| 2011年8月26日公司2011年第二次临时股东大会审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。公司计划使用闲置募集资金人民币6,700.00万元临时补充流动资金，使用期限不超过自董事会批准之日起6个月，到期将归还至公司募集资金专户。截至2011年9月30日，公司共使用超募资金人民币6,700.00万元用于补充流动资金。 | ||||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于募集资金账户。公司考虑使用部分超募资金用于投资、收购、兼并与公司主营业务相关的同行业、周边产业或上下游的公司、企业或实体项目；考虑使用部分超募资金用于增加影院投资项目的开发建设；考虑使用部分超募资金用于其它与公司主营业务相关的项目。 | |||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||||
4.3 报告期内现金分红政策的执行情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内，根据公司2010年度股东大会审议通过的《2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司以2010年末总股本33,600万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增8股，共计转增股本26,880万股。公司已于2011年4月15日进行了权益分派，权益分派前公司总股本为33,600万股，权益分派后公司总股本增至60,480万股。
公司于2011年4月8日在中国证监会指定信息披露网站刊登了《2010年度权益分配实施公告》，并于2011年4月15日实施完毕权益分派。
4.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
4.5 向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
4.6 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
4.7 按深交所相关指引规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况
□ 适用 √ 不适用
证券代码：300027 证券简称：华谊兄弟 公告编号：2011-046
华谊兄弟传媒股份有限公司
2011年第三季度报告