江西昌九生物化工股份有限公司
2011年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 周应华 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 张学群 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 付澜 |
公司负责人周应华、主管会计工作负责人张学群及会计机构负责人（会计主管人员）付澜声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 970,176,683.67 | 942,893,723.69 | 2.89 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 35,972,601.03 | 123,350,352.50 | -70.84 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 0.149 | 0.511 | -70.84 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 92,292,228.75 | -36.68 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.382 | -36.75 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末（1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -17,099,266.71 | -87,303,280.80 | 不适用 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.071 | -0.362 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.058 | -0.362 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.071 | -0.362 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -14.90 | -109.59 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -12.17 | -107.95 | 不适用 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 153,982.00 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 10,979,250.00 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 187,802.22 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -14,252,535.51 |
| 所得税影响额 | 69,877.99 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 1,560,245.49 |
| 合计 | -1,301,377.81 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数(户) 15783 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 江西昌九化工集团有限公司 | 77,550,000 | 人民币普通股 |
| 国信证券股份有限公司 | 4,026,250 | 人民币普通股 |
| 成都南湖国际旅游文化发展有限公司 | 2,698,936 | 人民币普通股 |
| 余华 | 1,857,980 | 人民币普通股 |
| 李欣立 | 1,521,184 | 人民币普通股 |
| 任丽华 | 1,385,052 | 人民币普通股 |
| 胡晓峰 | 1,331,524 | 人民币普通股 |
| 李雪 | 905,056 | 人民币普通股 |
| 北京恒馨永业投资有限公司 | 900,000 | 人民币普通股 |
| 张洪生 | 886,029 | 人民币普通股 |
控股股东持股变动说明：
截止2011年10月20日，经数次减持江西昌九化工集团有限公司所持公司股份为7198万股。
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1-9月主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因：
1、资产减值损失较上年同期减少996.83万元，主要原因为原计提坏帐准备的其他应收款减少。
2、营业外收入较上年同期增加1199.29万元，主要原因为报告期内公司下属江氨分公司收到1090万元的节能技术改造财政奖励资金。
3、营业外支出较上年同期减少2666.69万元，主要原因为公司下属江氨分公司1-5月复工投产，停工损失大幅减少所致。
4、归属于母公司所有者的净利润为-8730.33万元，较上年同期-5943.73万元同比增加亏损46.88%，主要原因为公司下属江氨分公司复工投产期间（1-5月）生产设备运行不稳定，原料煤、蒸汽、电力等原料消耗过大。
5、其他应付款增加的主要原因：主要是母公司应付江西昌九化工集团有限公司往来款增加所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司2010年年度报告因公司持续亏损、持续经营能力仍然存在重大不确定性的因素被注册会计师出具非标准无保留审计意见。自今年初至今以来，公司控股股东给予了充分的财务支持，保证了公司持续运行。后面公司仍将继续获得第一大股东及第一大股东的控股股东的财务支持。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内没有现金分红。
江西昌九生物化工股份有限公司
法定代表人:周应华
2011年10月21日
证券代码：600228 股票简称：昌九生化 编号：临2011-029
江西昌九生物化工股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西昌九生物化工股份有限公司董事会于2011年10月11日以书面通知和电子邮件方式发出通知，并于2011年10月20日在南昌市长青国贸大厦二十八楼会议室召开了第五届第四次董事会会议。会议应到董事11名，实到11名，副董事长姚伟彪先生无法亲自出席，授权董事王明招女士代表本人出席及表决；董事陈文荣先生、独立董事张燃女士无法亲自出席，分别授权董事胡格今先生、独立董事袁细寿先生代表本人出席及表决；公司监事和高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由董事长周应华先生主持，与会董事经过认真审议，表决通过以下决议：
一、以十一票同意、零票弃权、零票反对，审议通过《公司2011年第三季度报告》（全文及正文）。报告正文详见《中国证券报》和《上海证券报》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、以五票同意、零票弃权、零票反对，审议通过《关于受让江西江氨化学工业有限公司精甲醇生产装置资产的议案》。表决时关联董事周应华先生、宋建平先生、姚伟彪先生、王明招女士、陈文荣先生、胡格今先生予以回避。详见公司在上海证券交易所网站同日公告《关于收购精甲醇资产关联交易的公告》。
特此公告
江西昌九生物化工股份有限公司董事会
二O一一年十月二十日
证券代码：600228 股票简称：昌九生化 编号：临2011-030
江西昌九生物化工股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西昌九生物化工股份有限公司于2011年10月11日以书面通知和电子邮件方式发出通知，并于2011年10月20日在南昌市长青国贸大厦二十八楼会议室召开了第五届第四次监事会会议，会议应到监事5名，实到5名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会监事经过认真审议，一致表决通过以下决议：
一、以五票同意、零票弃权、零票反对，审议通过《公司2011年第三季度报告》（全文及正文）
监事会对公司2011年第三季度报告进行了认真的审核，认为：
1、公司2011年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；
2、公司2011年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；
3、未发现参与公司2011年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、以五票同意、零票弃权、零票反对，审议通过《关于受让江西江氨化学工业有限公司精甲醇生产装置资产的议案》。
特此公告
江西昌九生物化工股份有限公司监事会
二0一一年十月二十日
证券代码：600228 股票简称：*ST昌九 编号：临2011-031
江西昌九生物化工股份有限公司
关于收购精甲醇资产关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：公司以应收经营性往来款167.92万元受让江西江氨化学工业有限公司精甲醇生产装置资产。
2、关联人回避事宜：董事会审议本关联交易事项时，关联董事周应华先生、宋建平先生、姚伟彪先生、王明招女士、陈文荣先生、胡格今先生回避表决。
3、交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易对公司无不利影响，能够从根本上消除因此产生的关联交易，对公司经营状况影响较小。
一、关联交易概述
公司出资167.92万元受让江西江氨化学工业有限公司精甲醇生产装置资产，以应收江西江氨化学工业有限公司经营性往来款项冲抵受让价款。
由于江西昌九化工集团有限公司为公司与江西江氨化学工业有限公司的同一控股股东，根据《上市规则》的有关规定，本次交易行为构成关联交易。
公司于2011年10月20日召开五届四次董事会，审议通过了《关于受让江西江氨化学工业有限公司精甲醇生产装置资产的议案》。表决时关联董事周应华先生、宋建平先生、姚伟彪先生、王明招女士、陈文荣先生、胡格今先生予以回避。非关联董事一致表决通过，公司四名独立董事对本次关联交易均发表了同意的独立意见。
本次关联交易无需提交公司股东大会和有关部门批准。
二、关联方介绍
江西江氨化学工业有限公司：注册资本16242万元；注册地点：南昌市罗家镇；企业类型：有限责任公司（国有独资）；法定代表人：肖加凤；经营范围：复混肥、甲醇等产品的生产、销售；机械设备制造维修；压力容器制造；水电、仪器仪表工程安装维修；室内装潢；普通货运等。截止2010年12月31日实现净利润-1886.8万元；截止2011年9月30日总资产15108万元，净资产-6936.7万元，
江西昌九化工集团有限公司为公司的控股股东，截止本公告日持有公司股份71,980,000股，占29.827%；江西江氨化学工业有限公司为江西昌九化工集团有限公司的全资子公司，与本公司关系为同一母公司控制的企业。
本次关联交易额没有达到本公司净资产的5%且3000万元以上。
三、关联交易标的的基本情况
本次收购资产的精甲醇生产装置为江西江氨化学工业有限公司所有的固定资产，该项资产目前处于停产状况。在该项资产上没有设置任何抵押、质押、留置、保证或任何第三方权益。
江西江氨化学工业有限公司委托具有证券期货相关业务评估资格的北京卓信大华资产评估有限公司于2011年7月30日出具了该项资产评估报告书（[卓信大华评报字（2011）第033号]），本次评估方法采用成本法，评估基准日为2011年6月30日。具体评估情况为：精甲醇生产装置资产帐面原值为597.96万元，净值为173.80万元，评估价值为167.92万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、签署方名称:
转让方：江西江氨化学工业有限公司，受让方：江西昌九生物化工股份有限公司
2、交易标的：精甲醇生产装置。
3、交易价格：按北京卓信大华资产评估有限公司对精甲醇生产装置的评估价值确定。
4、交易结算方式：在交易协议生效后并于2011年10月31日前，公司以应收江西江氨化学工业有限公司经营性往来款项冲抵转让款。
5、合同生效条件：经双方签署,并依照法定程序经权力机构批准后生效。双方于2011年10月12日签署了《固定资产转让协议》，2011年10月20日公司第五届董事会第四次会议审议通过该协议。
五、关联交易目的和交易对上市公司的影响
公司收购该项资产履行了向监管部门提出的从源头上杜绝关联方经营性占用资金问题发生的承诺，在关联方资金紧缺情况下减少了对关联方的其他应收款，且江氨分公司后期如果能够恢复生产有利于生产调节、指挥调度。
本次关联交易金额较小，受让价款以应收往来款项冲抵，对公司本期和未来财务状况与经营成果影响较小。
六、独立董事意见
公司五届四次董事会于2011年10月20日审议通过了《关于受让江西江氨化学工业有限公司精甲醇生产装置资产的议案》。公司独立董事认为公司董事会对本次关联交易的审议和表决程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定，执行了关联董事回避表决制度；本次关联交易定价基于资产评估机构出具的评估报告,定价客观、公允、合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益的情形。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于公司关联交易的意见；
3、北京卓信大华资产评估有限公司出具的[卓信大华评报字（2011）第033号]《资产评估报告书》。
4、公司与江西江氨化学工业有限公司签署的《固定资产转让协议》。
特此公告
江西昌九生物化工股份有限公司董事会
二O一一年十月二十一日