河南中孚实业股份有限公司
2011年第三季度报告
§1重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人贺怀钦、主管会计工作负责人梅君及会计机构负责人（会计主管人员）郎刘毅声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 22,562,580,962.60 | 16,562,069,548.28 | 36.23 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 5,323,633,552.52 | 2,920,020,504.55 | 82.31 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.51 | 2.47 | 42.11 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 94,290,746.09 | -86.18 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.06 | -89.66 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 126,698,003.26 | 234,103,133.55 | 不适用 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.16 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.08 | 0.14 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.09 | 0.16 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.41 | 4.59 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.34 | 4.15 | 不适用 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 14,747,145.43 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 19,699,074.22 |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | 5,661,885.72 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | -9,220,452.46 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1,648,799.94 |
| 所得税影响额 | -10,358,339.53 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 143,732.72 |
| 合计 | 22,321,846.04 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 190,343 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 河南豫联能源集团有限责任公司 | 782,953,937 | 人民币普通股 |
| 巩义市供电公司 | 21,028,905 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行股份有限公司－广发内需增长灵活配置混合型证券投资基金 | 13,985,603 | 人民币普通股 |
| 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 | 12,038,544 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－景顺长城新兴成长股票型证券投资基金 | 6,744,474 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金 | 5,049,824 | 人民币普通股 |
| 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 | 4,112,811 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300指数证券投资基金 | 3,000,000 | 人民币普通股 |
| 中原－建行－中原证券炎黄一号精选基金集合资产管理计划 | 2,501,372 | 人民币普通股 |
| 河南第一火电建设公司 | 2,415,190 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 项目 | 2011年9月30日 | 2010年12月31日 | 增减比例 | 变动原因 |
| 货币资金 | 4,199,790,635.11 | 2,555,325,371.14 | 64% | 主要为本期配股和发行债券收到的资金增加所致 |
| 应收票据 | 586,490,224.64 | 276,760,952.91 | 112% | 主要为票据结算金额增加所致 |
| 其他应收款 | 605,264,639.72 | 40,408,827.16 | 1398% | 主要合并中山投资及所属煤矿所致 |
| 在建工程 | 1,007,730,545.71 | 486,117,157.66 | 107% | 主要合并中山投资和中孚特铝项目投资增加所致 |
| 工程物资 | 46,148,283.49 | 6,385,899.82 | 623% | 主要为工程用材料增加所致 |
| 无形资产 | 2,945,552,952.61 | 156,783,493.20 | 1779% | 主要合并中山投资及所属煤矿所致 |
| 递延所得税资产 | 30,498,026.39 | 22,664,752.56 | 35% | 随减值准备增加而增加 |
| 应付票据 | 4,468,955,227.38 | 3,267,885,434.78 | 37% | 主要通过票据结算的货款增加所致 |
| 应交税费 | -26,947,369.91 | -188,660,550.19 | 86% | 主要为本期应交增值税、所得税增加所致 |
| 其他应付款 | 450,330,817.83 | 95,285,053.79 | 373% | 主要合并中山投资及所属煤矿所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,101,556,944.30 | 714,783,116.48 | 54% | 主要为中原信托融资款转为一年内到期的长期应付款和渣打银行的长期借款转为一年内到期的长期借款所致 |
| 长期应付款 | 749,536,633.44 | 1,091,713,035.37 | -31% | 主要为中原信托融资款转为一年内到期的长期应付款所致 |
| 资本公积 | 2,324,098,624.18 | 407,376,758.04 | 471% | 主要为配股产生股本溢价所致 |
| 少数股东权益 | 1,673,779,200.00 | 613,092,082.09 | 173% | 主要为本期合并中山投资及所属煤矿所致 |
| 项目 | 2011年1-9月 | 2010年1-9月 | 增减比例 | 变动原因 |
| 营业税金及附加 | 28,276,753.43 | 14,994,704.85 | 89% | 随本期应交增值税增加而增加 |
| 财务费用 | 562,784,692.47 | 362,595,185.21 | 55% | 主要为借款利率提高及资本化利息减少所致 |
| 资产减值损失 | 6,417,643.81 | 2,534,975.58 | 153% | 主要为本期计提坏帐准备增加所致 |
| 投资收益 | 27,233,691.31 | -4,392,985.02 | 720% | 主要为中孚电力账面核算的投资收益增加 |
| 营业外收入 | 52,362,146.17 | 37,438,041.17 | 40% | 主要为本期处置资产收入增加所致 |
| 营业外支出 | 6,793,210.86 | 1,999,472.51 | 240% | 主要为本期固定资产处置损失增加所致 |
| 项目 | 2011年1-9月 | 2010年1-9月 | 增减比例 | 变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 94,290,746.09 | 682,421,916.12 | -86% | 主要为本期购买商品支付的现金增加所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,582,430,132.73 | -593,338,519.46 | -167% | 主要为本期在建工程投资支付的现金增加所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 3,133,235,321.72 | 1,385,206,734.45 | 126% | 主要为本期配股、发债所收到的现金所致 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司于2011年5月20日召开的第六届董事会第二十二次会议和2011年6月8日召开的2011年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司发行公司债券的议案》，并于2011年7月25日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1178号文核准，本期债券发行工作于2011年8月31日完成，共募集资金15亿元，募集资金主要用于偿还公司债务，优化公司债务结构和补充流动资金，以上公告详见《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
公司非流通股股东关于其持有股份获得流通权后的交易或转让限制的承诺：公司控股股东豫联集团特别承诺：自非流通股获得上市流通权之日起，通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份，每股股价不低于5元。若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，收盘价格亦相应调整。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
2008年12月5日，公司召开的五届二十次董事会审议通过了"关于修改公司章程的议案"，增加了现金分红政策，该议案已经2008年第五次临时股东大会批准。
公司2010年度利润分配方案已于2011年5月23日执行完毕。
河南中孚实业股份有限公司
法定代表人：贺怀钦
二〇一一年十月二十一日
股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2011－067
河南中孚实业股份有限公司
第六届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十七次会议于2011年10月21日召开。会议以通讯表决方式进行，会议应到董事9名，实到9名。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事讨论形成如下决议：
一、审议通过了《公司2011年第三季度报告全文及正文》；
议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司收购河南中孚炭素有限公司32.51%股权的议案》；
本次交易属于公司与控股股东的关联交易，关联董事王元明先生、梁学民先生回避表决。
议案表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于公司收购河南豫联中山投资控股有限公司15%股权的议案》。
议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
河南中孚实业股份有限公司
董 事 会
二〇一一年十月二十一日
股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2011—068
河南中孚实业股份有限公司关于收购河南
中孚炭素有限公司32.51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：经与河南中孚炭素有限公司（以下简称“中孚炭素”）各股东方一致协商，公司拟以中孚炭素最近一期经审计后的每股净资产为依据，出资4,983万元人民币收购本公司控股股东——河南豫联能源集团有限责任公司（以下简称“豫联集团”）持有中孚炭素32.51%的股权；收购完成后，公司拥有中孚炭素83.52%的股权。
2、因豫联集团为本公司的控股股东，故本次交易构成关联交易；
3、本次转让对上市公司持续经营能力及资产状况不存在不良影响；
4、需提请投资者注意的其他事项：此次股权转让无需股东大会审批。
一、概述
本公司于2011年10月21日以通讯表决方式召开了公司第六届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于公司收购河南中孚炭素有限公司32.51%股权的议案》，关联董事王元明先生、梁学民先生回避表决，其余7名董事一致同意该议案。
根据公司与豫联集团拟签订的《河南中孚炭素有限公司股权转让协议书》，本次转让价格以中孚炭素最近一期经审计后的每股净资产0.90元为依据，中孚炭素32.51%股权转让价格为人民币4,983万元。收购完成后，公司拥有中孚炭素83.52%的股权。
二、交易方介绍
公司名称：河南豫联能源集团有限责任公司
公司住所：河南省巩义市新华路31号
法定代表人：张洪恩
注册资本：人民币124,314万元
经营范围：铝深加工，发电，城市集中供热（凭证）；纯净水（限分支机构凭证经营）；相关技术转让及技术支持和技术咨询服务的提供。
截至2011年6月30日，该公司资产总额2,406,227.74万元，负债总额1,723,825.94万元，净资产为421,841.58万元；2011年1-6月利润总额为-19，158.69万元，净利润为-23,395.83万元（以上数据未经审计）。
三、交易标的基本情况
公司名称：河南中孚炭素有限公司
公司住所：河南省巩义市新华路31号
法定代表人：马路平
注册资本：人民币16,996万元整
经营范围：生产、销售自产的炭素系列产品。
截至2011年6月30日，经审计中孚炭素资产总额为66,431.61万元，负债总额为51,105.50万元，净资产为15,326.11万元；2011年1-6月利润总额为560.28万元，净利润为412.28万元。
四、《股权转让协议书》的主要内容
1、收购形式：豫联集团自愿将持有中孚炭素32.51%的股权转让给本公司，本公司受让豫联集团持有中孚炭素32.51%的股权并支付完购买款后，公司拥有中孚炭素83.52%的股权。
2、股权转让的价格：中孚实业拟以中孚炭素最近一期经审计后的每股净资产0.90元为依据，出资4,983万元人民币收购豫联集团持有中孚炭素32.51%的股权。
3、支付方式：《股权转让协议书》生效后60日内，中孚实业向豫联集团支付全部股权转让款。
4、生效时间：该协议须签字、盖章，并经董事会批准后生效。
五、交易标的审计情况
（1）审计机构：北京兴华会计师事务所
（2）资 格：具有从事证券业务资格
（3）审计意见：标准无保留意见
（4）审计基准日：2011年6月30日
（5）审计结果：资产总额为66,431.61万元，负债总额为51,105.50万元，净资产为15,326.11万元；2011年1-6月利润总额为560.28万元，净利润为412.28万元。
六、本次股权转让的目的和对公司的影响
本次收购主要解决了公司与豫联集团的关联投资，通过提高公司在中孚炭素的股权份额，增加了对中孚炭素的控制力和投资收益；第二，中孚炭素的产品为公司重要原材料，此次通过收购中孚炭素的股权，更加完善了公司的产业链，有利于公司的持续稳定发展。
七、独立董事的意见
公司独立董事认为：该协议价格合理，不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形，符合公平、公正的原则；上述关联交易已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过。议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。关联董事王元明先生、梁学民先生遵守了回避的原则,其余非关联董事一致表决通过了此项议案，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象；同意此项议案。
八、备查文件目录
1、公司第六届董事会第二十七次会议决议；
2、《河南中孚炭素有限公司审计报告》。
特此公告。
河南中孚实业股份有限公司
董 事 会
二〇一一年十月二十一日
股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2011—069
河南中孚实业股份有限公司
独立董事意见的公告
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》有关规定,作为河南中孚实业股份有限公司的独立董事，我们对公司第六届董事会第二十七次会议有关审议的《关于公司收购河南中孚炭素有限公司32.51%股权的议案》发表以下独立意见：
1、上述关联交易是以北京兴华会计师事务所有限责任公司对河南中孚炭素有限公司出具的标准无保留意见的《审计报告》为依据，协议价格合理，不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形，符合公平、公正的原则，同意此项议案。
2、上述关联交易已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过。因河南豫联能源集团有限责任公司为公司的控股股东，因此构成关联交易。关联董事王元明先生、梁学民先生遵守了回避的原则,其余非关联董事一致表决通过了此项议案，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。
3、本议案无需提交公司股东大会审议。
独立董事： 刘红霞 赵钢 文献军
二〇一一年十月二十一日
股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2011—070
河南中孚实业股份有限公司关于收购
河南豫联中山投资控股有限公司15%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：公司拟以河南豫联中山投资控股有限公司（以下简称“中山控股”）最近一期经审计后的每股净资产为依据，出资8,000万元人民币收购河南怡诚创业投资集团有限公司（以下简称“怡诚投资”）持有的中山控股15%的股权。本次收购前，公司拥有中山控股45%的股权，公司控股子公司——河南中孚电力有限公司拥有中山控股40%的股权，收购完成后，公司将直接拥有中山控股60%的股权。
2、本次转让对上市公司持续经营能力及资产状况不存在不良影响；
3、需提请投资者注意的其他事项：此次股权转让无需股东大会审批。
一、概述
本公司于2011年10月21日以通讯表决方式召开了公司第六届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于公司收购河南豫联中山投资控股有限公司15%股权的议案》。
根据公司与怡诚投资拟签订的《河南豫联中山投资控股有限公司股权转让协议书》，本次转让价格以中山控股最近一期经审计后的每股净资产为依据，中山控股15%股权转让价格为人民币8,000万元。本次收购前，公司拥有中山控股45%的股权，公司控股子公司——河南中孚电力有限公司拥有中山控股40%的股权，收购完成后，公司将直接拥有中山控股60%的股权。
二、交易方介绍
公司名称：河南怡诚创业投资集团有限公司
公司住所：郑州市郑东新区商务内环路9号楼5层0508号
注册资本：人民币10,000万元整
公司类型：有限责任公司
经营范围：创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资与创业投资管理顾问机构。
截至2011年6月30日，怡诚投资资产总额为48,993万元，负债总额为36,460万元，净资产为12,533万元；2011年1-6月利润总额为907万元，净利润为736万元（以上数据未经审计）。
三、交易标的情况
公司名称：河南豫联中山投资控股有限公司
公司住所：河南省登封市公园北路6号
注册资本：人民币50,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：实业投资及其资产管理咨询服务；企业管理咨询、商务信息咨询，机电设备、金属材料的销售（涉及许可审批的，凭有效许可证经营）。
截至2011年6月30日，经审计中山控股资产总额为443,978.60万元，负债总额为299,722.79万元，净资产为144,255.81万元，归属母公司净资产55,381.13万元；2011年1-6月利润总额为18,449.70万元，净利润为12,320.37万元。
四、《股权转让协议书》的主要内容
1、收购形式：中山控股的股东——怡诚投资自愿将其持有中山控股15%的股权转让给本公司，本公司受让中山控股15%股权并支付完购买款后，公司将直接拥有中山控股60%的股权。
2、股权转让的价格：经中山控股各股东方协商，公司拟以中山控股最近一期经审计后的每股净资产1.11元为依据，出资8,000万元人民币收购怡诚投资持有的中山控股15%股权。
3、支付方式：《股权转让协议书》生效后60日内，中孚实业向怡诚投资支付全部股权转让款。
4、生效时间：该协议须签字、盖章，并经董事会批准后生效。
五、交易标的审计情况
1、审计机构：北京兴华会计师事务所
2、资 格：具有从事证券业务资格
3、审计意见：标准无保留意见
4、审计基准日：2011年6月30日
5、审计结果：资产总额为443,978.60万元，负债总额为299,722.79万元，净资产为144,255.81万元；2011年1-6月利润总额为18,449.70万元，净利润为12,320.37万元。
六、本次股权转让的目的和对公司的影响
本次收购主要为整合产业链，增强公司的核心竞争力和抵御市场风险的能力，实现企业持续快速发展。
七、备查文件目录
1、公司第六届董事会第二十七次会议决议；
2、《河南豫联中山投资控股有限公司审计报告》。
特此公告。
河南中孚实业股份有限公司
董 事 会
二〇一一年十月二十一日
股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2011－071
河南中孚实业股份有限公司
第六届监事会第二十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十七次会议于2011年10月21日在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由马治国先生主持。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定，经会议讨论表决形成如下决议：
一、审议通过了《公司2011年第三季度报告全文及正文》；
1、公司2011年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2011年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面反映出公司第三季度的经营管理和财务状况等项；
3、参与季度报告编制和审议的人员没有违反保密规定的行为。
二、审议通过了《关于公司收购河南中孚炭素有限公司32.51%股权的议案》；
三、审议通过了《关于公司收购河南豫联中山投资控股有限公司15%股权的议案》。
特此公告。
河南中孚实业股份有限公司
监 事 会
二〇一一年十月二十一日