董事会决议公告
证券简称：南京熊猫 证券代码：600775 编号：临2011-015
南京熊猫电子股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
南京熊猫电子股份有限公司（“公司”）董事会根据公司章程有关规定，于2011年10月21日以接纳书面议案的形式召开临时董事会会议。公司董事会共有9名董事，董事会已将议案派发给全体董事，经书面审议，9名董事一致通过如下决议：
一、审议通过修改公司章程
1、修改公司章程第一百五十九条
原公司章程第一百五十九条：
“监事会由五名监事组成。其中一人出任监事会主席。监事任期三年，可连选连任。
监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。”
修改为：
“第一百五十九条 监事会由三名监事组成。其中一人出任监事会主席。监事任期三年，可连选连任。
监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。”
2、修改公司章程第一百六十条
原公司章程第一百六十条：
“监事会成员中至少有两名由职工代表、两名由独立人士担任，其余由股东代表担任。职工代表由公司职工民主选举和罢免，独立人士和股东代表由股东大会选举和罢免。”
修改为：
“第一百六十条 监事会成员中至少有两名由职工代表担任，其余由股东代表担任。职工代表由公司职工民主选举和罢免，股东代表由股东大会选举和罢免。”
二、审议通过修改公司董事会议事规则
1、依据公司章程第一百二十五条，将原董事会议事规则第三条中“至少应有两名独立董事”改为“至少应有三名独立董事”。
2、依据公司章程第一百二十七条，将原董事会议事规则第十一条：
“董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案（包括派发年终股息外方案）和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
（七）拟订公司合并、分立、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师及其他高级管理人员，决定其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定公司章程修改方案；
（十二）决定公司对外担保事项；
（十三）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除这（六）、（七）、（十一）项须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可由半数以上的董事表决同意。”
修改为：
“第十一条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案（包括派发年终股息外方案）和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
（七）拟订公司合并、分立、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司法定代表人；
（十）根据公司投标需要，在经营范围内明确具体产品；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师及其他高级管理人员，决定其报酬事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制定公司章程修改方案；
（十四）决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，股东大会决定的除外；
（十五）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十三）、（十四）项须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可由半数以上的董事表决同意。”
3、依据公司章程第一百三十六条，将原董事会议事规则第十三条中“有紧急事项时，经三分之一以上董事或公司总经理提议，可召开临时董事会会议”改为“代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议”。
三、审议通过修改公司独立董事制度
1、依据公司章程第一百三十二条，将原独立董事制度第十八条：
“为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（七）有关法律、法规、规章、公司章程规定的其他职权。”
修改为：
“第十八条 除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和公司章程赋予董事的职权外，独立董事还行使以下特别职权：
（一）须经董事会或股东大会审议的重大关联交易（根据公司股票上市交易所不时颁布的有效规则确定）应由独立董事认可后，提交董事会讨论，董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字方能生效。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（七）有关法律、法规、规章、公司章程规定的其他职权。”
2、依据公司章程第一百三十二条，将原独立董事制度第十九条：
“独立董事行使第十八条规定的职权时，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”
修改为：
“第十九条 独立董事行使第十八条第（一）、（二）项职权时，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；行使本条第（三）、（四）（六）项职权时，应由二分之一以上独立董事同意；行使本条第（五）项职权时，应经全体独立董事同意。独立董事行使上述职权时，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”
3、依据公司章程第一百三十三条，将原独立董事制度第二十一条：
“独立董事应当对公司重大事项向董事会或股东大会发表独立意见包括但不限于以下方面：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、公司章程规定的其他事项。”
修改为：
“第二十一条 独立董事应当对公司重大事项向董事会或股东大会发表独立意见包括但不限于以下方面：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业与公司之间现有或新发生的借款或其他资金往来，其总额（根据公司股票上市交易所不时颁布的有效规则确定）相当于须经董事会或股东大会审议时，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。”
四、审议通过为控股子公司南京熊猫信息产业有限公司和南京熊猫电子装备有限公司分别提供总额不超过人民币12000万元、7000万元融资担保，担保有效期至2013年6月30日。
详见同日公告的《南京熊猫电子股份有限公司为子公司提供担保的公告》（临2011-016）
五、审议通过修订本公司与熊猫电子集团有限公司及其关联方之间进行的2010年—2012年持续关联交易及交易上限，并授权董事会采取一切必要步骤以促使上述持续关联交易补充协议或合同生效。
补充协议或合同是本公司日常业务中按一般商务条款进行的交易。关联董事赖伟德先生、徐国飞先生、朱立锋先生、邓伟明先生、鲁清先生、宣建生先生放弃表决权利。独立董事唐幼松先生、蔡良林先生、马忠礼先生同意上述持续关联交易，认为上述交易符合本公司及全体股东的利益。
详见同日公告的《南京熊猫电子股份有限公司持续关联交易公告》（临2011-017）
以上第一、二、三、四、五项事宜将提交临时股东大会审议。
南京熊猫电子股份有限公司
2011年10月21日
证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 编号：临2011-016
南京熊猫电子股份有限公司
为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：南京熊猫信息产业有限公司、南京熊猫电子装备有限公司。
● 本次担保金额：为子公司南京熊猫信息产业有限公司、南京熊猫电子装备有限公司分别提供总额不超过人民币12000万元、7000万元融资担保，有效期至2013年6月30日。
● 实际为其担保累计金额：截止公告日，实际为南京熊猫信息产业有限公司提供融资担保3759万元，实际为南京熊猫电子装备有限公司提供融资担保300万元，均在2009年度股东周年大会批准总额范围之内。
● 对外担保累计金额：截止公告日，本公司实际对外担保累计金额是8859万元，都是为子公司提供担保。
● 对外担保逾期的累计金额：无
一、担保情况概述
公司于2010年6月30日召开的2009年股东周年大会已批准为南京熊猫信息产业有限公司和南京熊猫电子装备有限公司分别提供人民币8000万元、2000万元融资担保，期限三年。
为支持子公司南京熊猫信息产业有限公司和南京熊猫电子装备有限公司的业务发展，本公司调整上述两家子公司的担保额度，分别提供总额不超过人民币12000万元、7000万元融资担保，担保有效期至2013年6月30日。
除调整上述两家子公司的担保额度外，经2009年股东周年大会审议批准的为子公司提供担保的所有其它条款及条件仍然有效，并保持不变。
本次担保事宜经2011年10月21日召开的公司临时董事会审议通过。根据规定，上述担保事宜尚须公司股东大会批准。
由于上述担保行为尚未发生，本公司将根据相关规定，在担保行为发生时及时披露相关担保内容，包括协议签署日期、被担保人和债权人名称、担保金额以及本公司累计对外担保金额等资料。
二、被担保人基本情况
1、南京熊猫信息产业有限公司概况
注册资本：1500万美元
住所：南京市江宁经济技术开发区胜太路68号
法定代表人：夏德传
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：许可经营项目：研发、生产卫星数字电视接收机和天线，销售自产产品并提供相关技术服务。一般经营项目：设计、生产电子信息类产品，数字化视音频产品，数字通信终端产品及配套服务，家用电器、照明电器、电工、电料；建筑智能化系统工程的设计、施工、安装及服务；计算机信息系统集成的设计、咨询、施工与服务；机电设备安装工程、电子工程、消防工程；软件开发、信息化服务；销售自产产品。
财务状况：
单位：人民币·万元
| 2010年12月31日 （经审计） | 2011年9月30日 （未经审计） | |
| 总资产 | 30773.49 | 43628.98 |
| 总负债 | 19370.39 | 31378.62 |
| 贷款总额 | 600.00 | 5797.79 |
| 一年内到期的负债总额 | 19370.39 | 31378.62 |
| 净资产 | 11403.10 | 12250.36 |
| 2010年度 | 2011年1-9月 | |
| 净利润 | 705.12 | 847.54 |
2、南京熊猫电子装备有限公司
注册资本：5000万元人民币
地址：南京市白下区海福巷118 号
法定代表人：和再定
公司类型：有限公司（法人独资）内资
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：工业自动化设备、环保设备、仪器及环保配套服务、电力保护产品、物流配套设备（含工业流水线及辅助配套设备、立体车库、自动仓储系统）；金属制品的表面喷涂、热处理加工、系统工程（含工业自动化系统、环保系统、电力保护系统、电子信息系统、机械电子系统）设计、安装、维修、咨询、服务，结构设计、图文设计；仪器仪表、一类医疗器械、普通机械设备及零部件、模具产品、夹具、办公自动化设备、电子产品、装潢材料、金属制品、文体用品、塑料制品、机动车辆装配的研发设计、生产加工、销售；工业控制产品、五金交电、化工（危险品除外）、水暖器材、金属材料、包装材料、工艺品（不含字画）、文化办公用品销售；自营和代理各类及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
财务状况：
单位：人民币·万元
| 2010年12月31日 （经审计） | 2011年9月30日 （未经审计） | |
| 总资产 | 9600.28 | 19215.35 |
| 总负债 | 7399.75 | 13301.08 |
| 贷款总额 | 1000.00 | |
| 一年内到期的负债总额 | 7399.75 | 13301.08 |
| 净资产 | 2200.53 | 5914.27 |
| 2010年度 | 2011年1-9月 | |
| 净利润 | 219.72 | 713.74 |
三、担保协议的主要内容
本次担保事宜都是为子公司提供担保，经本公司临时董事会审议通过，并提交下次股东大会审议批准。由于担保行为尚未发生，本公司将根据股东大会的授权，在签署具体担保协议时，要求被担保方提供反担保。
四、董事会意见
董事会认为，上述两家子公司的业务是本公司主营业务的重要组成部分，本公司因其业务发展需要，调整其融资担保额度符合公司和全体利益，本公司将要求其提供足以保障本公司利益的反担保，因此提供上述担保的风险较小。
独立董事认为，上述两家子公司经营情况较好，盈利能力稳定，偿债能力较强，调整上述两家子公司融资担保额度有利于促进其业务发展，符合上市公司和全体利益，在签署具体担保协议时，将要求其提供反担保，因此提供上述担保的风险较小。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
在实际担保发生时，公司将按照有关规定及时披露本公司（包括子公司）的对外担保情况。
六、备查文件目录
1、临时董事会决议
2、独立董事对外担保的独立意见
3、被担保子公司营业执照
南京熊猫电子股份有限公司
2011 年10月21 日
股票代码:600775 股票简称:南京熊猫 编号:临2011-017
南京熊猫电子股份有限公司
持续关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
兹提述本公司日期分别为二零零九年十月十五日及二零零九年十一月五日有关（其中包括）现有持续关联交易的公告及通函，该等持续关联交易自二零一零年一月一日起至二零一二年十二月三十一日止，为期三年。
由于本集团业务规模持续扩张，本公司预计经董事会于二零零九年十二月二十三日召开的本公司临时股东大会上批准的七项现有年度上限中，将有四项无法满足本集团的运营需求。在此情况下，本公司于2011年10月21日与熊猫集团公司（即持有本公司全部已发行股本约51.10%之控股股东）订立补充协议以上调相关现有年度上限。除修订现有年度上限外，现有持续关联交易协议项下所有其它条款及条件仍然有效，并保持不变。
鉴于本公司需要额外的生产、仓储、办公场所和相关设备，本公司于2011年10月21日亦与熊猫集团公司订立了租赁合同。
根据上海证券交易所和香港联交所有关规定，作为持有本公司已发行总股本51.10%的股东，熊猫集团公司及其联系人构成本公司的关联人，因此，补充协议和租赁合同项下拟进行的交易事项构成本公司的持续关联交易。本公司须就该等持续关联交易遵守申报、公告及独立股东批准。
一份载有（其中包括）(i)经修订年度上限、持续关联交易及新持续关联交易的进一步详情、(ii)粤海证券致独立董事委员会及独立股东有关经修订持续关联交易及新持续关联交易的意见函件、(iii)独立董事委员会致独立股东有关经修订持续关联交易及新持续关联交易的推荐建议，及(iv)临时股东大会通告的通函将公布于上海证券交易所及本公司网站。
一、背景资料
兹提述本公司日期分别为二零零九年十月十五日及二零零九年十一月五日有关（其中包括）现有持续关联交易的公告及通函，该等持续关联交易自二零一零年一月一日起至二零一二年十二月三十一日止，为期三年。
由于本集团业务规模持续扩张，本公司预计经董事会于二零零九年十二月二十三日召开的本公司临时股东大会上批准的七项现有年度上限中，将有四项无法满足本集团的运营需求。在此情况下，本公司于2011年10月21日与熊猫集团公司（即持有本公司全部已发行股本约51.10%之控股股东）订立补充协议以上调相关现有年度上限。除修订现有年度上限外，现有持续关联交易协议项下所有其它条款及条件仍然有效，并保持不变。
鉴于本公司需要额外的生产、仓储、办公场所和相关设备，本公司于2011年10月21日亦与熊猫集团公司订立了租赁合同。
根据上海证券交易所和香港联交所有关规定，作为持有本公司已发行总股本51.10%的股东，熊猫集团公司及其联系人构成本公司的关联人，因此，补充协议和租赁合同项下拟进行的交易事项构成本公司的持续关联交易。本公司须就该等持续关联交易遵守申报、公告及独立股东批准。
二、现有及建议年度上限
下表载列了本公司持续关联交易的分类、现有持续关联交易的四项现有年度上限及经修订年度上限，以及新持续关联交易之建议年度上限概要：
| 持续关联交易分类 | 年度上限 （至二零一二年十二月三十一日止期间） | ||
| 现有 （人民币千元） | 经修订/建议 （人民币千元） | ||
| (A) | 由本集团向熊猫集团提供分包服务及综合服务 | 12,000 | 28,000 |
| (B) | 由本集团向熊猫集团销售物资及零部件 | 280,000 | 370,000 |
| (C) | 由本集团向熊猫集团采购物资及零部件 | 30,000 | 56,000 |
| (D) | 由本集团向熊猫集团出租厂房及设备 | 500 | 11,000 |
| (E) | 由熊猫集团向本集团出租厂房及设备（有关新持续关联交易） | （不适用） | 2,000 |
三、补充协议及租赁合同详情
经修订持续关联交易及新持续关联交易(年期均至二零一二年十二月三十一日止)须待独立股东于拟召开的临时股东大会上批准后方可进行。补充协议及租赁合同（均须独立股东于临时股东大会上批准后生效）详情载列如下。
(A) 由本集团提供分包服务及综合服务
| 1. | 协议： | 就本集团提供分包服务及综合服务订立之补充分包协议 | |||
| 2. | 日期： | 2011年10月21日 | |||
| 3. | 期限： | 由独立股东于临时股东大会批准本协议之日起至二零一二年十二月三十一日 | |||
| 4. | 订约方： | (i) 本公司 (ii) 熊猫集团公司 | |||
| 5. | 交易性质： | 根据现有协议，本集团已向熊猫集团提供分包服务，包括制造电视机塑料外壳、机械装置加工、表面黏着技术加工、质量控制服务等；以及综合服务，包括仪器设备维护、测量仪器及设备定期检查及计算机网络服务等。根据补充销售协议项，本集团将继续向熊猫集团提供上述服务。 | |||
| 6. | 现有年度上限： | 人民币12,000,000.00元 | |||
| 7. | 修订现有年度上限之理由： | 主要是本公司为熊猫集团子公司南京熊猫汉达科技有限公司（「南京汉达」）提供研发服务的工作持续增加, 因此预计额度将会增加。 | |||
| 8. | 定价基准： | 本集团向熊猫集团提供分包服务及综合服务的服务费将继续由订约方经公平磋商、按正常商业条款及参考现行市场价格厘订，即本集团获得不逊于独立第三方就类似服务所提出的价格。 | |||
| 9. | 历史数据： | 本集团向熊猫集团提供分包服务及综合服务的历史金额如下： | |||
| 截至二零一一年六月三十日止六个月 （未经审核） | 截至二零一零年十二月三十一日止年度 （经审核） | 截至二零零九年十二月三十一日止年度 （经审核） | |||
| 金额（人民币千元） | 6,936 | 5,316 | 8,460 | ||
| 10. | 经修订年度上限： | 董事会建议将年度上限由人民币12,000,000.00元上调至人民币28,000,000.00元。该金额乃参照本集团所提供分包服务及综合服务的历史交易金额以及熊猫集团（特别是南京汉达）对分包服务及综合服务需求的预期增长而厘定。 | |||
(B) 由本集团销售物资及零部件
| 1. | 协议： | 就本集团销售物资及零部件订立之补充销售协议 | ||||||||
| 2. | 日期： | 2011年10月21日 | ||||||||
| 3. | 期限： | 由独立股东于临时股东大会批准本协议之日起至二零一二年十二月三十一日 | ||||||||
| 4. | 订约方： | (i) 本公司 (ii) 熊猫集团公司 | ||||||||
| 5. | 交易性质： | 本集团向熊猫集团提供制造电视机及短波通讯产品及贸易业务所需的原材料、金属及塑料零部件等物资及零部件以及计算器、软件等办公信息产品和加工服务。 | ||||||||
| 6. | 现有年度上限： | 人民币280,000,000.00元 | ||||||||
| 7. | 修订现有年度上限之理由： | 主要是熊猫集团控股子公司南京中电熊猫家电有限公司（「南京中电」）近年来大力发展液晶电视业务，产销量增长幅度很大。为满足南京中电的需求，本公司子公司南京熊猫电子制造有限公司加大了对该公司加工服务及零部件供应量。因此，需上调年度上限。 | ||||||||
| 8. | 本集团向熊猫集团销售物资及零部件的售价将继续由订约方经公平磋商、按正常商业条款及参考现行市场价格厘订，即本集团获得不逊于独立第三方就类似物资及零部件所提出的价格。 | |||||||||
| 9. | 本集团向熊猫集团销售物资及零部件的历史金额如下： | |||||||||
| 截至二零一一年六月三十日止六个月 （未经审核） | 截至二零一零年十二月三十一日止年度 （经审核） | 截至二零零九年十二月三十一日止年度 （经审核） | ||||||||
| 金额 （人民币千元） | 38,437 | 90,987 | 24,999 | |||||||
| 10. | 经修订年度上限： | 董事会建议将年度上限上调至人民币370,000,000.00元，并表示该金额较现有年度上限人民币280,000,000.00元有大幅上升。该金额乃依据 (i) 本公司对由熊猫集团及其联系人（特别是以液晶电视制造业务为主的熊猫集团公司控股子公司南京中电）所供应物资及零部件、加工服务的预计巨大需求及 (ii) 本公司的发展（本公司已于电子制造方面发展出先进技术及采用科学管理方法，令本集团可提供优质物资及零部件以应付其订单）而厘订。 | ||||||||
(C) 向熊猫集团采购物资及零部件
| 1. | 协议： | 就本集团向熊猫集团采购物资及零部件所订立之补充采购协议 | |||
| 2. | 日期： | 2011年10月21日 | |||
| 3. | 期限： | 由独立股东于临时股东大会批准本协议之日起至二零一二年十二月三十一日 | |||
| 4. | 订约方： | (i) 本公司 (ii) 熊猫集团公司 | |||
| 5. | 交易性质： | 熊猫集团向本集团提供生产电子制造、卫星通讯、信息及电子装备产品必需的物资及零部件 | |||
| 6. | 现有年度上限： | 人民币30,000,000.00元 | |||
| 7. | 修订现有年度上限之理由： | 考虑到本集团液晶显示生产传输设备（TFT-LCD）项目、换电站项目及环保项目的预期增长，预计本公司控股子公司南京熊猫电子装备有限公司向熊猫集团子公司南京熊猫进出口有限公司采购进口设备的费用将会增加。 | |||
| 8. | 定价基准： | 熊猫集团向本集团销售物资及零部件的价格将继续由订约方经公平磋商、按正常商业条款及参考现行市场价格厘订，即本集团获得不逊于独立第三方就类似物资及零部件所提出的价格。 | |||
| 9. | 历史数据： | 本集团向熊猫集团采购物资及零部件的历史金额如下： | |||
| 截至二零一一年六月三十日止六个月 （未经审核） | 截至二零一零年十二月三十一日止年度 （经审核） | 截至二零零九年十二月三十一日止年度 （经审核） | |||
| 金额（人民币千元） | 16,646 | 7,937 | 1,949 | ||
| 10. | 经修订年度上限： | 董事会建议将年度上限由人民币30,000,000.00元上调至人民币56,000,000.00元。该金额乃依据本公司对其日后产量增长的估计及本公司拟于截至二零一二年十二月三十一日止未来财政年度自熊猫集团及其联系人采购更多物资及零部件的计划而厘订。 | |||
(D) 由本集团出租厂房及设备
| 1. | 合同： | 就本集团出租厂房及设备所订立之补充租赁合同 | |||
| 2. | 日期： | 2011年10月21日 | |||
| 3. | 期限： | 由独立股东于临时股东大会批准本协议之日起至二零一二年十二月三十一日 | |||
| 4. | 订约方： | (i) 本公司 (ii) 熊猫集团公司 | |||
| 5. | 交易性质： | 由于生产经营活动的需要，本集团向熊猫集团出租位于南京市中山东路301号以及南京新经济技术开发区的空余厂房及部分闲置设备。 | |||
| 6. | 现有年度上限： | 人民币500,000.00元 | |||
| 7. | 修订现有年度上限之理由： | 本集团已向熊猫集团公司全资子公司南京熊猫汉达科技有限公司（「南京汉达」）出租厂房及配套设备。由于南京熊猫汉达科技有限公司尚未完全完成厂房建设及装修，该公司已向本集团提出厂房及设备租赁需求。 | |||
| 8. | 定价基准： | 本集团向熊猫集团出租厂房及设备将继续由订约方经公平磋商、按正常商业条款及参考现行市场价格进行，即不逊于独立第三方就中国同类地点及同类设备提供的同类租赁所接受或提出的价格。 | |||
| 9. | 历史数据： | 熊猫集团向本集团支付的租金历史金额如下： | |||
| 截至二零一一年六月三十日止六个月 （未经审核） | 截至二零一零年十二月三十一日止年度 （经审核） | 截至二零零九年十二月三十一日止年度 （经审核） | |||
| 金额 （人民币千元） | 401 | 102 | 644 | ||
| 10. | 经修订年度上限： | 董事会建议将年度上限由人民币500,000.00元上调至人民币11,000,000元。该金额乃依据熊猫集团向本集团支付的租金历史金额；及考虑到南京汉达尚未完全完成厂房建设及装修，故熊猫集团对厂房租赁需求将增加的估计而厘订。 | |||
(E) 由熊猫集团出租厂房及设备
除上述现有持续关联交易外，本公司于2011年10月21日亦与熊猫集团订立租赁合同，由熊猫集团出租厂房及设备。租赁合同的主要条款载列如下：
| 1. | 合同： | 就熊猫集团出租厂房及设备所订立之租赁合同(接受租赁合同) | |||
| 2. | 日期： | 2011年10月21日 | |||
| 3. | 期限： | 由独立股东于临时股东大会批准本协议之日起至二零一二年十二月三十一日 | |||
| 4. | 订约方： | (i) 本公司 (ii) 熊猫集团公司 | |||
| 5. | 交易性质： | 由于生产经营活动的需要，熊猫集团向本集团出租位于南京市中山东路301号的空余厂房及其它闲置设备。 | |||
| 6. | 交易的理由： | 由于本集团产业结构调整及厂房重建，需要临时租用额外的生产、仓储、办公场所及相关设备。鉴于本集团与熊猫集团的厂房及办公场所距离较近，故向熊猫集团租赁生产、仓储、办公场所及相关设备以确保经营效率及对本集团有利。 | |||
| 7. | 定价基准： | 熊猫集团向本集团出租厂房及设备将由订约方经公平磋商、按正常商业条款及参考现行市场价格进行，即不逊于独立第三方就中国同类地点及同类设备提供的同类租赁所接受或提出的价格。 | |||
| 8. | 历史数据： | 本集团向熊猫集团支付的租金历史金额如下： | |||
| 截至二零一一年六月三十日止六个月 （未经审核） | 截至二零一零年十二月三十一日止年度 （经审核） | 截至二零零九年十二月三十一日止年度 （经审核） | |||
| 金额 （人民币千元） | 0 | 0 | 1,586 | ||
| 9. | 建议年度上限之定价基准： | 建议年度上限金额人民币2,000,000.00元乃订约方经公平磋商及参考交易性质和现行市场价格后按正常商业条款订立，即不逊于独立第三方就中国同类地点提供的同类租赁所接受或提出的价格。 | |||
四、订立补充协议及租赁合同的原因及益处
(1)就经修订持续关联交易订立补充协议；及(2)就新持续关联交易订立租赁合同的各自原因分别载于「补充协议及租赁合同的详情」一节「修订现有年度上限的原因」及「交易的原因」一段。
鉴于以上原因，董事会认为增加现有年度上限以进行经修订持续关联交易，以及就新持续关联交易订立租赁合同以满足本集团的经营需求及对本集团有利，且补充协议及租赁合同的条款属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。
五、独立董事意见
公司在董事会书面审核持续关联交易前，提供持续关联交易相关文件和资料，并进行了必要的沟通，获得了事前认可。本公司并无任何董事在上述交易中享有重大利益，董事赖伟德先生、徐国飞先生、朱立锋先生、邓伟明先生、鲁清先生、宣建生先生为关联董事，于本次董事会上放弃表决权利。上述交易为本公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，符合本公司及全体股东的利益。
六、上海证券交易所股票上市规则和香港联交所证券上市规则的规定
熊猫集团公司为持有本公司已发行总股本约51.10%的股东。根据上海证券交易所股票上市规则和香港联交所证券上市规则的规定，熊猫集团公司及其联系人构成本公司的关联人，经修订持续关联交易补充协议及新持续关联交易协议项下拟进行的交易事项构成本公司的持续关联交易。
根据香港联交所上市规则第14A.36条，本公司须就经修订年度上限重新遵守上市规则第14A.35(3)及(4)条的规定。于本公告日期，由于熊猫集团公司为控股股东，故亦为本公司的关联人士。由于补充采购协议及补充销售协议项下拟进行的交易的适用百分比率分别超逾5%及25%，而年度代价超逾10,000,000.00港元，故该交易须遵守上市规则第14A章项下有关申报、年度审核、公告及独立股东批准之规定。然而，补充分包协议、补充租赁合同及租赁合同项下拟进行的交易的适用百分比率低于5%，该等交易仅须遵守上市规则第14A章项下申报、年度审核及公告的规定，并获豁免遵守独立股东批准之规定。然而，为奉行良好之企业管治，董事会将向临时股东大会提呈所有上述协议供独立股东批准。
熊猫集团公司及其联系人将于临时股东大会上就批准经修订持续关联交易及新持续关联交易的决议案放弃投票。
本公司已成立独立董事委员会，并就经修订持续关联交易及新续关联交易向独立股东提供意见。粤海证券已获委任为独立财务顾问，以就经修订持续关联交易及新持续关联交易向独立董事委员会及独立股东提供意见。
倘新持续关联交易项下截至二零一一年及二零一二年十二月三十一日止两个年度各年的金额超逾年度上限，或经续订总协议条款有重大变更，本公司将遵守上海证券交易所和香港联交所有关规定及时披露。
一份载有（其中包括）(i)经修订年度上限、经修订持续关联交易及新持续关联交易的进一步详情、(ii)粤海证券致独立董事委员会及独立股东有关经修订持续关联交易及新持续关联交易的意见函件、(iii)独立董事委员会致独立股东有关经修订持续关联交易及新持续关联交易的推荐建议，及(iv)临时股东大会通告的通函将公布于上海证券交易所及本公司网站。
七、有关订约方的资料
本集团：主要从事开发、制造及销售电子装备产品、电子智能产品、通信技术产品及电子制造业务等。
熊猫集团：主要从事开发、制造及销售通信设备、计算器及其它电子设备；仪表仪器及文化、办公用机械；输配电及控制设备；环保、社会公共安全及其它设备；金融税控产品、电源产品；计算器服务业、软件业及系统集成；并从事熊猫集团研制产品的销售及技术支持服务等。
八、释义
在本公告内，除文意另有所指外，下列词语具有以下涵义：
| 「董事会」 | 指 | 董事会； |
| 「本公司」 | 指 | 南京熊猫电子股份有限公司，一间在中国注册成立的股份有限公司； |
| 「关联人」 | 指 | 具有上海证券交易所股票上市规则和香港联交所上市规则所赋予的涵义； |
| 「董事」 | 指 | 本公司董事； |
| 「临时股东大会」 | 指 | 本公司拟召开以批准（其中包括）补充协议及租赁合同的本公司临时股东大会； |
| 「现有年度上限」 | 指 | 各现有持续关联交易的最高年度价值总额； |
| 「现有持续关联交易协议」 | 指 | 本集团与熊猫集团于二零零九年十月十五日订立的七份持续关联交易协议，为期三年，自二零一零年一月一日起至二零一二年十二月三十一日止，详情载列于本公司日期为二零零九年十月十五日的公告及二零零九年十一月五日的通函； |
| 「现有持续关联交易」 | 指 | 根据现有持续关联交易协议，本集团与熊猫集团之间的七项持续关联交易； |
| 「本集团」 | 指 | 本公司及其附属公司； |
| 「粤海证券」或「独立财务顾问」 | 指 | 粤海证券有限公司，一家可从事香港证券及期货条例所界定的第1类（证券交易）、第2类（期货合约交易）、第4类（就证券提供意见）、第6类（就机构融资提供意见）及第9类（资产管理）受规管活动之持牌法团，为独立财务顾问，就经修订持续关联交易及新持续关联交易向独立董事委员会及独立股东提供意见； |
| 「港元」 | 指 | 港元，香港法定货币； |
| 「香港」 | 指 | 中国香港特别行政区； |
| 「独立董事委员会」 | 指 | 董事会独立委员会，成员为所有独立非执行董事，包括蔡良林先生、唐幼松先生及马忠礼先生； |
| 「独立股东」 | 指 | 除熊猫集团公司及其联系人以外的股东； |
| 「租赁合同」 | 指 | 本公司与熊猫集团公司就熊猫集团向本集团出租厂房及设备订立的接受租赁合同； |
| 「新持续关联交易」 | 指 | 本集团与熊猫集团之间根据租赁合同进行的新持续关联交易，详情载于本公告「补充协议及租赁合同详情」一节； |
| 「熊猫集团公司」 | 指 | 熊猫电子集团有限公司，本公司的控股股东，于本公告日期持有本公司约51.1%的全部已发行股本； |
| 「熊猫集团」 | 指 | 熊猫集团公司、其附属公司（就本公告而言，不包括本集团）、其控股公司及彼等各自之联系人； |
| 「中国」 | 指 | 中华人民共和国（就本公告而言，不包括香港、澳门及台湾）； |
| 「经修订年度上限」 | 指 | 根据补充协议建议修订现有持续关联交易的年度上限； |
| 「经修订持续关联交易」 | 指 | 经补充协议修订及补充的现有持续关联交易，详情载于本公告「补充协议及租赁合同的详情」一节； |
| 「人民币」 | 指 | 人民币，中国法定货币； |
| 「股东」 | 指 | 本公司股份持有人； |
| 「联交所」 | 指 | 香港联合交易所有限公司； |
| 「补充协议」 | 指 | 补充分包协议、补充销售协议、补充采购协议及补充租赁合同； |
| 「补充租赁合同」 | 指 | 本公司与熊猫集团公司就本集团向熊猫集团出租厂房及设备订立的提供租赁补充合同； |
| 「补充采购协议」 | 指 | 本公司与熊猫集团公司就熊猫集团向本集团销售物资订立的销售物资、零部件补充协议； |
| 「补充销售协议」 | 指 | 本公司与熊猫集团公司就本集团向熊猫集团销售物资订立的销售物资、零部件补充协议； |
| 「补充分包协议」 | 指 | 本公司与熊猫集团公司就本集团向熊猫集团提供服务订立的分包服务及综合服务补充协议；及 |
| 「百分比」 | 指 | 百分比。 |
南京熊猫电子股份有限公司
2011年10月21日