（下转130版）
A股代码：600184 A股简称：光电股份
北方光电股份有限公司非公开发行A股股票预案
（注册地址：湖北省襄阳市长虹北路67号）
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、 本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第四届董事会第八次会议审议通过。
2、 本次非公开发行尚待公司股东大会批准。本次非公开发行尚待相关政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。
3、 本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象。
本次公司向特定对象非公开发行A股股票不超过5,100万股。不超过10名投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
4、 本次非公开发行的定价基准日为本公司第四届董事会第八次会议决议公告日（2011年10月24日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日本公司股票交易均价的90%，即27.74元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，发行底价、发行数量将相应调整。
释 义
在北方光电股份有限公司非公开发行A股股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 光电股份、本公司、公司、发行人 | 指 | 北方光电股份有限公司 |
| 兵器集团 | 指 | 中国兵器工业集团公司 |
| 光电集团 | 指 | 北方光电集团有限公司 |
| 天达光伏 | 指 | 云南天达光伏科技股份有限公司 |
| 光电科技防务公司 | 指 | 西安北方光电科技防务有限公司 |
| 新华光 | 指 | 湖北新华光信息材料有限公司 |
| 襄阳高新技术产业园 | 指 | 襄阳国家高新技术产业开发区高新技术产业园 |
| 襄阳高新区管委会 | 指 | 襄阳国家高新技术产业开发区管委会 |
| 本次发行、本次非公开发行、非公开发行 | 指 | 本公司向特定对象非公开发行不超过5,100万股A股股票 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 国家能源局 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会国家能源局 |
| 住房和城乡建设部 | 指 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 |
| 国防科工委 | 指 | 原国防科学技术工业委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 本预案 | 指 | 北方光电股份有限公司非公开发行A股股票预案 |
| 最终发行价格 | 指 | 在发行底价基础上，本公司董事会和主承销商根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况最终确定的发行价格 |
| 认购金额 | 指 | 本次发行股票的发行对象最终认购的股票数量与最终发行价格的乘积 |
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
| 中文名称： | 北方光电股份有限公司 |
| 英文名称： | North Electro-Optic Co.,Ltd. |
| 法定代表人： | 王小鹏 |
| 成立日期： | 2000年8月31日 |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 光电股份 |
| 股票代码： | 600184 |
| 上市时间： | 2003年11月6日 |
| 注册资本： | 209,380,413.00元 |
| 注册地址： | 湖北省襄阳市长虹北路67号 |
| 办公地址： | 陕西省西安市长乐中路35号 |
| 邮政编码： | 710043 |
| 电话号码： | 029-82537951 |
| 传真号码： | 029- 82526666 |
| 电子信箱： | newhgzqb@163.com |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、在防务行业持续发展、国防现代化建设的带动下，高新技术防务产品的需求将持续快速增长
（1）防务行业迎来持续发展期
近年来，我国在经济发展的基础上，为维护国家主权和安全统一，有效应对复杂多变的国际政治、经济及战略环境，适度增加了装备和战场配套建设经费，保持了国防费用的逐步增长。未来随着我国国民经济持续发展及国防战略的主动调整，防务行业将进入持续发展周期。
（2）国防现代化建设带动高新技术防务产品需求持续快速增长
上世界九十年代初的海湾战争中高科技、信息化、精确制导的现代化作战模式所展现的巨大威力震惊世界，以此为起点，高科技、信息化战争已成为未来战争的基本形态。为适应这一军事新变革形势，加强信息化建设、打赢信息化战争已成为新时期中国军队整体转型的方向。在此战略思想指导下，近年来我国在国防建设中大力投入精确制导武器和高新技术水平常规武器装备的自主研发和生产，使得该领域的防务产品需求持续快速增长。
2、军工企业经营体制进入变革期
2006 年国家先后出台《国防科技工业“十一五”发展和改革意见》和《国防科技工业“十一五”规划纲要》，2007 年11月原国防科工委发布《军工企业股份制改造实施暂行办法》，标志着我国国防科技工业未来一段时期发展和改革的方向、战略、目标和重点已经明确。原国防科工委提出实施“转型升级战略”，以促进国防科技工业的跨越式发展。要以调整和优化产权结构为重点，通过规范上市、相互参股、兼并收购等多种途径推进股份制改革；要推进军工行业投资主体多元化，在军工企业集团确保国有绝对控股的前提下，鼓励境内资本参与其改制，鼓励其在境内资本市场融资，鼓励军工企业之间、与其他企事业单位进行专业化重组，加强军民结合的统筹和协调。
3、受益于下游行业稳定增长、光学材料的精密化趋势和高端光学材料的对外依赖格局，国内自主高端光学材料前景广阔
光学材料作为光电子产品中的基础材料，是光电产品发展的基础，光学材料行业与光电产业、信息产业的紧密结合将是光学产业未来发展的主要趋势。据我国工信部预测，“十二五”期间，中国信息产业仍将继续保持10%以上的增长速度，尤其是数码相机、信息存储、光纤通讯、投影机等光电产品的飞速发展，将使我国现有的光学材料市场进一步扩大。同时，随着整体光学技术的发展和下游终端产品的不断升级，光学元件向超大、超小、精密化方向发展的趋势日趋明显，光学材料行业的需求增速逐渐呈现结构化差异，高端光学材料受到越来越多的青睐。目前，我国很大一部分特殊尺寸、高精密光学材料尚需依赖于从发达国家进口，不仅技术受限，而且价格十分昂贵，国内光电产业发展正面临高端光学材料瓶颈的难题。在以上多重背景下，拥有自主知识产权的高端光学材料无疑将拥有广阔的发展前景。
4、可再生清洁特性、技术进步和政策扶持使得国内光伏市场增长潜力巨大
气候变化、能源危机导致自然灾害频发，生存环境恶化，迫使人类社会必须快速进入低碳经济时代，当今世界各国都把可再生能源的开发利用列为节能减排的重要内容，并提高到各国能源战略高度加以规划。在可再生能源中，资源量最大、分布最广的太阳能凭借其分布的广泛性、资源清洁性、能源可再生性以及技术发展的充分性，被认为是21世纪最重要的新能源。我国是世界上太阳能最丰富的地区之一，全国2/3以上地区的年平均日照数大于2000小时，特别是西北的西藏、青海、新疆、内蒙古和甘肃以及西南的云南地区，太阳能资源尤其丰富，拥有发展光伏太阳能得天独厚的自然条件。
近几十年来，全球对光伏太阳能利用持续深入研发，使得光伏产业内新技术不断涌现，太阳能电池光电转换效率得以大幅提升，同时，商业化太阳能电池硅片每瓦硅材料消耗量不断下降，大大降低了太阳能电池的制造成本，光伏发电成本随之下降，使得光伏发电与化石资源相比已逐步具备竞争优势。此外，随着光伏产业技术的进步，光伏生产企业的生产规模得以扩展，自动化程度持续提高，也在降低制造成本方面发挥了重要作用。
受日本地震引发的核泄漏危机影响，以太阳能和风能为代表的清洁能源在原有重视基础上更受青睐，政策扶持力度大为加强。2010年12月，财政部、科技部、住房和城乡建设部、国家能源局等联合表态，要求加强管理，加快推进金太阳示范工程和太阳能光电建筑应用示范工程的组织和实施，进一步加大国内光伏发电的规模化应用。2011年1月，全国能源工作会议首次将太阳能光伏产业定位为中国先进的装备制造产业和新兴能源支柱产业。近期由工信部编制的《太阳能光伏产业“十二五”发展规划》意见稿提出了国内光伏产业的发展目标，到2015年，光伏发电装机将达到10GW，到2020年达到50GW，使得国内未来至少十年的光伏市场大规模发展获得了政策上的保证。可以说，国内光伏市场已在相关政策的扶持下启动。
能源结构的调整需求、技术进步和扶持政策的持续出台，将大力推动国内太阳能光伏发电应用市场的迅速发展，成为未来世界重要光伏市场。
（二）本次非公开发行股票的目的
公司拟提出2011年度非公开发行股票的计划，募集资金用于防务产品生产能力建设、高端光学材料及元件生产线技术改造、新型高效太阳电池技术改造建设、光电科技产业园建设等项目，这将有利于把握发展机遇、实现公司的发展战略。
1、满足需求缺口，实现全面升级，巩固相关防务产品的优势地位
本次非公开发行完成后，公司将进一步扩大相关防务产品的生产能力，从而满足国防军事装备扩大的需要，对提高我军武器装备的作战能力具有重要作用。同时通过项目建设，进一步明确了公司利用自身优势积极向空军、海军、陆航等装备及国际市场拓展，成为以精确制导武器系统和精确制导导引头系列产品为主导，以军用显控信息装备系列产品制造为基础的高科技常规武器专业制造商的发展目标，实现导引头、机载稳瞄及车载武器系统的总装升级、技术升级、工艺升级和产业升级，提高精确制导武器系统研发水平，进一步促进公司建成国内具有领先地位的综合性武器系统总装总成试制生产基地、精确制导系列产品试制生产基地和军用显控信息装备系列产品的研发生产基地。
2、紧抓行业发展和市场机遇，增强光学材料业务的核心竞争力
光电材料与器件作为公司的传统主业，面临下游行业稳定增长、高端光学材料需求快速增长和国内产能瓶颈的行业发展机遇，同时，年内日本地震导致的众多日本光学材料制造商产能受损，更加剧了光学材料市场的紧缺度，也为国内厂商趁机扩大市场占有率提供了难得的市场机遇。
因此，本次非公开发行一方面有利于公司自身拓展产品覆盖范围，改善装备水平，促进产品结构调整升级，更有效把握行业发展机遇；另一方面，有利于公司紧抓市场机遇，扩大产能提高市场占有率，进一步促进产业链延伸与布控，迅速提高市场控制力和竞争力。
3、利用政策优势加速推进光伏产品规模化经营，提升行业竞争地位
我国有着发展光伏应用市场的优势和发展空间，未来市场潜力巨大。在国家和各地方政策的大力扶持下，国内光伏市场已开始启动。公司光伏业务所处的云南省高度重视新能源发展并在“十二五”发展规划中，把新能源作为战略性新兴产业，积极争取并推进各类项目的开发建设，根据《云南省光电子产业发展规划》，云南省将在资源配置、税收减免、财政补贴、贷款贴息、市场开始全方位对以天达光伏为龙头的光伏企业给予集中倾斜支持，并协调国家、省电（网）力公司完善并网接入条件，为公司利用政策优势发展光伏业务奠定了良好环境。
在此背景下，本次非公开发行有利于公司把握政策优势加速推进光伏产品规模化经营，通过规模化经营降低成本，巩固现有国内外市场，开拓新型市场，增强公司在国内外市场的竞争力，同时对促进地方经济社会的绿色健康发展具有积极推动作用。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象。
发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由董事会和保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则协商确定。
发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日（2011年10月24日）。本次非公开发行A股的发行价格将不低于27.74元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
定价基准日至发行日期间，如发生除权、除息事项，本次发行价格底限将相应调整。
在前述发行底价基础上，具体发行价格将提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，与保荐人（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过5,100万股。在此上限范围内，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将相应调整。
（六）锁定期安排
发行对象通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
（七）募集资金用途
本次募集资金拟投资建设项目的预计投资总额为人民币300,168万元，本次募集资金总额预计将不超过人民币222,727万元。本次募集资金将用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目预计投资总额 （万元） | 拟投入募集资金数量 （万元） |
| 1 | 防务产品生产能力建设项目 | 79,083 | 64,160 |
| 2 | 高端光学材料及元件生产线技术改造项目 | 62,209 | 58,590 |
| 3 | 新型高效太阳电池技术改造建设项目 | 49,977 | 49,977 |
| 4 | 光电科技产业园建设项目 | 108,899 | 50,000 |
| 合计 | 300,168 | 222,727 | |
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）本次发行股票决议的有效期限
本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行不构成关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2011年10月14日，光电集团持有本公司48.83%的股权，为本公司的控股股东。兵器集团间接持有本公司63.88%的股权，为本公司的实际控制人。本次非公开发行股票的数量为不超过5,100万股，本次发行完成后，光电集团持有本公司的股份占公司总股本的比例将不低于39%，仍为本公司控股股东。兵器集团间接持有本公司的股份占公司总股本的比例将不低于51%，仍为本公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2011年10月21日召开的公司第四届董事会第八次会议通过。
本次非公开发行尚待国务院国资委及其他相关部门的批准。
本次非公开发行尚待公司股东大会批准。
本次非公开发行尚待中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算公司上海分公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次募集资金拟投资建设项目的预计投资总额为人民币300,168万元，本次募集资金总额预计将不超过人民币222,727万元。本次募集资金将用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目预计投资总额 （万元） | 拟投入募集资金数量 （万元） |
| 1 | 防务产品生产能力建设项目 | 79,083 | 64,160 |
| 2 | 高端光学材料及元件生产线技术改造项目 | 62,209 | 58,590 |
| 3 | 新型高效太阳电池技术改造建设项目 | 49,977 | 49,977 |
| 4 | 光电科技产业园建设项目 | 108,899 | 50,000 |
| 合计 | 300,168 | 222,727 | |
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。