第四届董事会第八次会议决议公告
及股票复牌公告
证券代码：600184 证券简称：光电股份 公告编号：临2011-25
北方光电股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
及股票复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：本公司股票将于2011年10月24日复牌。
北方光电股份有限公司第四届董事会第八次会议于2011年10月16日以传真、电话及专人送达书面通知的方式告知各位董事。会议于2011年10月21日上午9:00在西安市公司会议室召开，会议应到11董事人，现场出席董事9人，另外独立董事姜会林因工作另有安排未能出席，委托独立董事陈雪松行使表决权；独立董事王兴治因工作另有安排未能出席，委托独立董事范滇元行使表决权。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议作出如下决议：
一、审议通过《2011年第三季度报告》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于对控股子公司进行增资的议案》
本议案以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
内容详见公司于同日发布的临2011-26号公告。
三、审议通过《关于防务公司向华光小原公司提供委托贷款的议案》
本议案涉及通过兵器财务有限责任公司实施委托贷款，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，按照关联交易事项进行表决，关联董事王小鹏、刘兴功、李克炎、熊熙然、水波、岳建水回避表决。
本议案以5票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
内容详见公司于同日发布的临2011-27号公告。
四、审议通过《关于新华光公司与襄阳高新区管委会签订<项目进区协议>的议案》
本议案以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
内容详见公司于同日发布的临2011-28号公告。
五、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会对公司的实际情况及相关事项进行逐项检查后，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。
本议案以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
本议案由董事逐项进行审议表决。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本事项以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
本事项以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过十名特定对象。
发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由董事会和保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则协商确定。
发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
本事项以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日（2011年10月24日）。本次非公开发行A股的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于27.74元/股（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
定价基准日至发行日期间，如发生除权、除息事项，本次发行价格底限将相应调整。
在前述发行底价基础上，具体发行价格将提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，与保荐人（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
本事项以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过5,100万股。在此上限范围内，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将相应调整。
本事项以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
6、锁定期安排
发行对象通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
本事项以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
7、募集资金用途
本次募集资金拟投资建设项目的预计投资总额为人民币300,168万元，本次募集资金总额预计将不超过人民币222,727万元。本次募集资金将用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 募集资金数量 （万元） |
| 1 | 防务产品生产能力建设项目 | 79,083 | 64,160 |
| 2 | 高端光学材料及元件 生产线技术改造项目 | 62,209 | 58,590 |
| 3 | 新型高效太阳电池技术改造建设项目 | 49,977 | 49,977 |
| 4 | 光电科技产业园建设项目 | 108,899 | 50,000 |
| 合计 | 300,168 | 222,727 | |
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
本事项以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易。
本事项以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
9、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
本事项以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
10、本次发行股票决议的有效期间
本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本事项以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会逐项审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施。
七、审议通过《关于本次非公开发行股票预案的议案》
内容详见公司于同日披露的公告。
本议案以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为有效完成本次非公开发行股票，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，授权内容如下：
1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行询价对象、发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择等；
2、授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整并确定本次非公开发行股票的具体发行时间、发行数量、发行价格等相关事宜；
3、授权公司董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议或其他相关法律文件；
4、授权公司董事会根据中国证监会的相关规定聘请包括保荐机构在内的相关中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事项；
5、根据有关部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行股票完成前，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
6、授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；
7、在本次非公开发行股票结束后，办理本次非公开发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、上海证券交易所上市的锁定等相关事宜；
8、如相关证券监管部门要求修订、完善相关方案，或有关法律法规对上市公司非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化，根据相关要求、新的政策规定或变化情况，对本次具体发行方案及申报文件作相应调整并继续办理本次发行事宜（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
9、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，同时符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，授权办理与本次非公开发行股票事宜有关的其他事项；
10、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
本议案以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
北方光电股份有限公司董事会
二〇一一年十月二十四日
股票代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2011-026
北方光电股份有限公司
关于对控股子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟与株式会社小原对华光小原光学材料(襄阳)有限公司增资，增资金额为5100万元人民币。
●本次增资事项为股东同比例增资，本公司出资现金5100万元人民币，占出资额的51%，株式会社小原出资4900万元人民币相当的美元，占出资额的49%。
●本次交易无需提请股东大会审议，亦不构成关联交易。
一、交易概述
本公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于对控股子公司进行增资的议案》，公司拟与株式会社小原（以下简称“小原公司”）对华光小原光学材料(襄阳)有限公司（以下简称“合资公司”）同比例增资。双方共计出资1亿元人民币，本公司出资现金5100万元人民币，占出资额的51%，株式会社小原出资4900万元人民币相当的美元，占出资额的49%。
本次交易无需提请股东大会审议，亦不构成关联交易。
二、董事会审议情况
本公司于2011年10月21日现场召开第四届董事会第八次会议，应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人。会议以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权通过《关于向控股子公司增资的议案》，同意公司与株式会社小原对华光小原光合资公司同比例增资。。
三、合资公司基本情况
1、名称：华光小原光学材料（襄阳）有限公司
2、注册地点：湖北省襄阳市高新区长虹北路67号
3、成立日期：2011年4月14日
3、法定代表人：王小鹏
4、经营范围：为光学玻璃、光学材料的科技开发、生产、加工、销售；货物及技术进出口（不含国家限制或禁止货物和技术）。
5、财务状况：截至2011年9月30日，合资公司总资产152,716,766.58元，净资产106,467,599.42元，2011年1-9月实现营业收入69,923,733.03元，营业利润11,106,579.23元，实现净利润8,337,434.42元。
四、增资的目的和对公司的影响
本次合资公司增资将用于2条镧系连熔生产线的建设及补充流动资金，进一步扩大合资公司规模，不会损害公司和股东利益。
特此公告。
北方光电股份有限公司董事会
二〇一一年十月二十四日
证券代码：600184 证券简称：光电股份 公告编号：临2011-27
北方光电股份有限公司关于
全资子公司向控股子公司
提供委托贷款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、委托贷款金融机构：兵器财务有限责任公司
2、委托贷款对象/借款人：华光小原光学材料（襄阳）有限公司
3、委托贷款金额：人民币肆仟万元整（人民币4000万元整）
4、委托贷款期限：三个月
5、委托贷款利率：利率5.904%
6、是否构成关联交易：构成关联交易
一、委托贷款概述
（1）委托贷款基本情况
公司全资子公司西安北方光电科技防务有限公司（以下简称“防务公司”）通过兵器财务有限责任公司委托贷款方式向控股子公司华光小原光学材料（襄阳）有限公司（以下简称“华光小原公司”）提供人民币肆仟万元贷款，贷款期限三个月，贷款利率为5.904%，到期一次性偿还本金利息。
（2）董事会审议情况
本公司于2011年10月21日现场召开第四届董事会第八次会议，应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人。因议案涉及关联交易事项，关联董事王小鹏、刘兴功、李克炎、熊熙然、水波、岳建水回避表决。会议以5票同意获得通过，0票反对，0票弃权通过《关于防务公司向华光小原公司委托贷款的议案》，同意防务公司通过委托贷款方式向华光小原公司提供人民币肆仟万元（4000万元）贷款。
截至目前，公司对外发放委托贷款累计金额为7000万元，全部为向控股子公司发放的委托贷款。
二、委托贷款对象/借款人基本情况
1、委托贷款对象/借款人：华光小原光学材料（襄阳）有限公司
2、成立日期：2011年4月14日
3、注册地点：湖北省襄阳市高新区长虹北路67号
4、法定代表人：王小鹏
5、经营范围：为光学玻璃、光学材料的科技开发、生产、加工、销售；货物及技术进出口（不含国家限制或禁止货物和技术）。
6、财务状况：截至2011年9月30日，华光小原公司总资产152,716,766.58元，净资产106,467,599.42元，2011年1-9月实现营业收入69,923,733.03元，营业利润11,106,579.23元，实现净利润8,337,434.42元。
三、委托贷款事项的主要内容
1、委托贷款金额：人民币肆仟万元（4000万元）
2、委托贷款用途：主要用于在二期资本金到位前的项目建设
3、委托贷款期限：自放款之日起三个月
4、委托贷款利率：利率5.904%
四、委托贷款的目的和影响
公司全资子公司防务公司为控股子公司华光小原公司提供委托贷款，有利于其二期项目建设。公司的委托贷款事项不会损害公司及股东利益。
五、备查文件目录
1、公司第四届董事会第八次会议决议；
2、华光小原光学材料（襄阳）有限公司营业执照。
特此公告
北方光电股份有限公司董事会
二〇一一年十月二十四日
股票代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2011-028
北方光电股份有限公司
关于全资子公司与
襄阳高新区管委会签订
《项目进区协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
本公司于2011年10月21日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于新华光公司与襄阳高新区管委会签订<项目进区协议>的议案》。
此项事宜不构成关联交易，亦不需要提交股东大会批准。
二、项目进区协议的主要内容
根据新华光公司与襄阳高新区管委会拟签订的《项目进区协议》，主要内容如下：
（一）项目征地面积
新华光公司拟使用襄阳高新区管委会高新技术产业园的土地，征地范围在台子湾路以北、廖家庄路以西，面积300亩（不含代征道路），实际用地位置及面积以规范部门出具的《建设用地规划红线图》为准。
（二）项目征地费用
按照《全国工业用地出让最低价标准》（国土资发[2006]307号文），土地挂牌价不低于22.4万元/亩，实际挂牌价以《土地出让合同》为准，此价不包括涉及土地的耕地占用税、土地使用税、契税和印花税。
（三）价款支付方式
自签订协议之日起，十五个工作日内，交纳部分出让金，以解决农民征地补偿、青苗补偿；十五个工作日内，交纳部分项目建设保证金，此款主体工程开工建设后返还，过期没有返还的，襄阳高新区管委会按同期银行贷款利率给新华光公司计算利息。
交纳部分出让金后，襄阳高新区管委会在三个月内给新华光公司提供基本符合建设的项目用地。
（四）协议生效条件
经双方签字盖章后生效。
三、对公司的影响
有利于公司光学材料产业的持续健康发展，为未来的发展奠定基础。
特此公告。
北方光电股份有限公司董事会
二〇一一年十月二十四日