北京华联综合超市股份有限公司

  2011年第三季度报告

§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司第三季度财务报告未经审计。

１．４

公司负责人姓名	彭小海
主管会计工作负责人姓名	马作群
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	黄岳

公司负责人彭小海、主管会计工作负责人马作群及会计机构负责人（会计主管人员）黄岳声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	８，４７８，９９４，３８９．８０	６，２７０，４１８，２６２．４５	３５．２２
所有者权益（或股东权益）（元）	３，０３７，４６７，６３４．１０	１，８００，８３０，５９４．０９	６８．６７
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	４．５６２１	３．７１４５	２２．８２
	年初至报告期期末 （１－９月）		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	５１６，５３９，０２４．５９		－１６．８９
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．７８		－３９．４８
	报告期 （７－９月）	年初至报告期期末 （１－９月）	本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（元）	１０，６１０，５２９．２０	５６，１０９，２２７．７１	５７．３０
基本每股收益（元／股）	０．０２	０．１０	１４．５４
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．０１	０．０９	－２４．１５
稀释每股收益（元／股）	０．０２	０．１０	１４．５４
加权平均净资产收益率（％）	０．３５	２．２６	减少６．６３个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	０．３１	２．１３	减少３８．１７个百分点

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

项目	年初至报告期期末金额 （１－９月）
非流动资产处置损益	５０，３３２．８０
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免	１，５４８，７２６．２５
受托经营取得的托管费收入	８８２，２１７．５８
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	２，２５２，４９８．９３
所得税影响额	－１，５４４，５４２．３４
合计	３，１８９，２３３．２２

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）		２８，５０３
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
北京华联集团投资控股有限公司	１４０，４２６，７８６	人民币普通股
洋浦万利通科技有限公司	２６，８１８，５３５	人民币普通股
中国工商银行－诺安平衡证券投资基金	１９，１９２，５４４	人民币普通股
海南亿雄商业投资管理有限公司	１７，３１７，５１５	人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２沪	１３，０２９，９１０	人民币普通股
中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资	１１，７８３，８９４	人民币普通股
申银万国－汇丰－ＭＥＲＲＩＬＬ ＬＹＮＣＨ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ	１１，０７７，０１２	人民币普通股
中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金	１０，４６９，９６４	人民币普通股
招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金	９，８８２，２５４	人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－００５Ｌ－ＣＴ００１沪	９，７００，９１３	人民币普通股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

项目	本报告期末	上年度期末	变动幅度	变动原因
货币资金	４，４４２，５３０，９６５．６９	２，６３９，９５１，４１３．３６	６８．２８％	主要系非公开发行股票及银行借款增加所致
应收账款	２０，４１２，３５０．０７	４，３１３，５８６．４０	３７３．２１％	主要系本报告期赊销业务增加所致
预付款项	１４７，０３３，５３６．４３	６７，６９５，０３１．９７	１１７．２０％	主要系本报告期预付新店工程设备款、农产品采购款增加所致
其他应收款	２１９，７３９，９９７．７２	１２６，７２６，２０５．８０	７３．４０％	主要系门店备用金增加、支付新店的项目定金增加、新开门店其他应收款科目余额增加所致
在建工程	８３，１３７，１２１．０２	１３２，５８２，０６８．８７	－３７．２９％	主要系部分新店开业将其工程由在建工程科目转入固定资产及长期待摊费用科目进行核算所致
短期借款	１，１９０，０００，０００．００	７９０，０００，０００．００	５０．６３％	主要系本报告期银行借款增加所致
应付票据	９５，９８７，７４６．４５	１２，４００，０００．００	６７４．０９％	主要系本报告期使用银行承兑汇票支付货款所致
应付职工薪酬	５３，６５８，０８４．２８	１３，４６０，０２９．０２	２９８．６５％	主要系本报告期门店规模增加导致人员工资保险规模增加所致
应付利息	３９，５７１，００９．０６	７，７１５，９９２．５１	４１２．８４％	主要系本报告期银行借款增加及公司债应付利息所致
长期应付款	３５，６４９，７３２．６６	６１，５４６，２７６．６４	－４２．０８％	主要系支付融资租赁业务的租金所致
股本	６６５，８０７，９１８．００	４８４，８０７，９１８．００	３７．３３％	主要系非公开发行股票所致
资本公积	１，６７７，１４８，７１２．９４	５７７，７４９，７１２．９４	１９０．２９％	主要系非公开发行股票所致
股东权益合计	３，０３９，１０５，５２３．７３	１，８０３，５７６，８６３．９６	６８．５０％	主要系非公开发行股票所致
	报告期	上年同期
资产减值损失	４，９５０，２４５．０８	－２，２３１，１４０．００	３２１．８７％	主要系本报告期计提债权坏帐增加所致
投资收益	６，２５１，６３２．７３	４，５６４，３１３．４８	３６．９７％	主要系本报告期对华联财务有限责任公司投资收益增加所致
营业外支出	９５２，２１４．９３	７，９２１，１９１．０４	－８７．９８％	主要系上期出售大兴工程及设备损失，本期未发生此类业务
非流动资产处置损失	３６４，８３１．２５	７，４５９，３４０．６５	－９５．１１％	主要系上期出售大兴工程及设备损失，本期未发生此类业务
归属于母公司股东的净利润	１０，６１０，５２９．２０	６，７４５，５２７．５１	５７．３０％	主要系本报告期营业收入增加所带来的综合毛利额的增长大于成本费用增长所致
	年初至报告期期末	上年同期
经营活动产生的现金流量净额	５１６，５３９，０２４．５９	６２１，５２１，６７０．４３	－１６．８９％	主要系收到其他与经营活动有关的现金减少等原因所致
投资活动产生的现金流量净额	－２１９，２３４，５７５．９１	－１３０，８７５，２３６．３７	－６７．５１％	主要系处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额减少以及购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加等原因所致
筹资活动产生的现金流量净额	１，５０４，８２１，３３３．７０	１６３，８９６，３１３．７１	８１８．１５％	主要系非公开发行吸收投资收到的现金增加等原因所致

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

１、经公司第四届董事会第十次会议审议通过，公司拟向特定对象非公开发行１８１，０００，０００股股票。其中，公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司认购５３，７６９，１６５股，公司股东洋浦万利通科技有限公司认购５４，３００，０００股，公司股东海南亿雄商业投资管理有限公司认购７２，９３０，８３５股。发行价格为７．１８元／股。该事项已于２０１０年７月２７日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。该事项已经２０１０年８月２７日召开的２０１０年第四次临时股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华联综合超市股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］３８５号）核准，公司已于４月１１日完成发行及股份登记手续。

２、经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，公司于２０１１年７月５日与北京华联集团投资控股有限公司签订了《资产收购合同》，收购北京华联集团投资控股有限公司所属成都盐市口店的超市资产，收购价格为７１５．３９万元。

３、公司四届二十二次董事会和２０１１年第二次临时股东大会审议通过《关于发行短期融资券的议案》，同意公司发行不超过５亿元人民币短期融资券，目前发行工作正在筹备中。该事项已于２０１１年８月２９日和９月１４日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

４、公司第四届董事会第二十三次会议聘任马作群先生为公司副总经理兼财务总监，聘任彭舸先生为公司副总经理。该事项已于２０１１年９月１４日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

承诺事项	承诺内容	履行情况
股改承诺	建立管理层股权激励机制 根据股改承诺，公司２００５年、２００６年经审计的年度财务报告，如果公司２００４至２００６年度扣除非经常性损益后净利润的年复合增长率达到或高于２５％，即如果２００６年度扣除非经常性损益后的净利润达到或高于１５，０８２．８８万元，且公司２００５年度及２００６年度财务报告被出具标准审计意见时，则 ＂追加支付对价承诺＂提及的７００万股股份将转用于建立公司管理层股权激励制度，公司管理层可以按照每股８．００元的行权价格购买这部分股票。在公司实施利润分配、资本公积金转增股份、增发新股、配股或全体股东按相同比例缩股时，上述设定的行权价格将做相应调整。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，上述设定的股份总数将做相应调整。公司将在调整后及时履行信息披露义务。上述管理层股权激励制度的具体执行办法将由公司董事会另行制定。公司原非流通股４位股东按照约定已经履行将原定的７００万股股份转用于建立公司管理层股权激励制度的承诺。股权分置改革实施后，本公司进行了４次利润分配、２次资本公积金转增股份、２次增发新股，前述设定的股份总数已相应调整，即４家原非流通股股东提供用于建立本公司管理层股权激励制度的股份总数由７００万股调整为１１８３万股（其中海口金绥实业有限公司应提供的股份数由７７万股调整为１３０．１３万股），本公司管理层的行权价格亦相应调整。２０１１年７月２１日，海口金绥实业有限公司（以下简称“海口金绥”） 将所持本公司股份全部减持。鉴于本次股份转让后，海口金绥不再持有本公司股份，受让方洋浦万利通科技有限公司（以下简称“洋浦万利通”）同意在受让股份后承接海口金绥尚未履行完毕的管理层激励承诺义务。公司董事会目前正在着手制定具体的管理层股权奖励机制。	尚未开始执行。
发行时所作承诺	三、公司在２００９年申请发行公司债券时，华联集团向公司出具了《承诺函》，做出如下承诺： 自该《承诺函》签署之日起，如因华联财务有限责任公司（“华联财务”）的经营状况出现任何问题导致公司在华联财务的存款遭受损失，华联集团将赔偿公司的全部直接损失。	均在履行中。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，公司２００９年４月１日召开的２００８年年度股东大会审议通过了《公司章程修订案》，对公司章程的分红条款进行了修改。具体条款如下：

＂在公司有可供股东分配的利润时，公司应本着重视股东合理投资回报、同时兼顾公司合理资金需求的原则，实施积极的利润分配办法。

公司可以采取现金、股票方式分配股利。在满足以下条件的情况下，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会拟定，并由股东大会审议决定：（１）公司在该三年中至少有一年实现盈利并有可供分配的利润；且（２）公司盈利和现金流满足公司的持续经营和长远发展。

公司董事会未做出年度现金利润分配预案的，应当在最近一期的定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。＂

报告期，公司根据２０１０年年度股东大会审议通过的利润分配方案，以总股本６６５，８０７，９１８股为基数，每１０股派送现金红利１．５０元（含税），共计派送现金９９，８７１，１８７．７０元。现金红利发放日：２０１１年７月１日。

北京华联综合超市股份有限公司

法定代表人：彭小海

２０１１年１０月２５日

证券代码：１２２０３０ 证券简称：０９京综超 编号：２０１１－０３０

２００９年北京华联综合超市股份有限公司

公司债券２０１１年付息公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”或“公司”）于２００９年１１月２日发行的２００９年北京华联综合超市股份有限公司公司债券（以下简称“本期债券”）将于２０１１年１１月２日支付自２０１０年１１月２日至２０１１年１１月１日期间（以下简称“本年度”）的利息。根据《北京华联综合超市股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》有关条款的规定，现将有关事宜公告如下：

一、本期债券基本情况

１、债券名称：２００９年北京华联综合超市股份有限公司公司债券

２、债券简称及代码：０９京综超（１２２０３０）

３、发行人：北京华联综合超市股份有限公司

４、发行规模：人民币７亿元

５、债券期限：本期债券的存续期限为６年，第３年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权

６、债券发行批准机关及文号：本期债券已经中国证监会证监许可［２００９］９７１号文核准公开发行

７、债券利率：采用固定利率形式，票面年利率５．８０％

８、债券形式：实名制记账式公司债券

９、计息方式和还本付息方式：在本期债券的计息期限内，每年付息一次；若投资者放弃回售选择权，则至２０１５年１１月２日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在２０１２年１１月２日兑付，未回售部分债券的本金至２０１５年１１月２日兑付（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

１０、利息登记日：本期债券存续期间，自２０１０年起每年１１月２日之前的第１个工作日为本期债券的利息登记日。

１１、付息日：本期债券存续期间，自２０１０年起每年１１月２日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

１２、兑付登记日：２０１５年１１月２日之前的第３个工作日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

１３、兑付日：２０１５年１１月２日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

１４、信用级别：发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡ。２０１１年６月２２日，经中诚信证券评估有限公司跟踪评级，发行人主体信用等级为ＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡ。

１５、上市时间和地点：本期债券于２００９年１２月１０日在上海证券交易所上市交易。

１６、登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）

二、本次付息方案

按照《２００９年北京华联综合超市股份有限公司公司债券票面利率公告》，本期债券的票面利率为５．８０％。每手面值１０００元的本期债券派发利息为５８．００元（含税）。

三、本次付息债权登记日和付息日

１、本次付息债权登记日：２０１１年１１月１日。

２、本次付息日：２０１１年１１月２日。

四、本次付息对象

本次付息对象为截至２０１１年１１月１日上海证券交易所收市后，在中证登上海分公司登记在册的全体“０９京综超”持有人。

五、本次付息办法

１、本公司已与中证登上海分公司签订了《委托代理债券兑付、兑息协议》，委托中证登上海分公司进行债券兑付、兑息。如本公司未按时足额将债券兑付、兑息资金划入中证登上海分公司指定的银行账户，则中证登上海分公司将根据协议终止委托代理债券兑付、兑息服务，后续兑付、兑息工作由本公司自行负责办理，相关实施事宜以本公司的公告为准。公司将在本年度付息日２个交易日前将本年度债券的利息足额划付至中证登上海分公司指定的银行账户。

２、中证登上海分公司在收到款项后，通过资金结算系统将债券利息划付给相应的兑付机构（证券公司或中证登上海分公司认可的其他机构），投资者于兑付机构领取债券利息。

六、关于向个人投资者征收企业债券利息所得税的说明

根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，本期债券个人投资者应缴纳公司债券个人利息收入所得税。本期债券利息个人所得税将统一由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。

本期债券的个人利息所得税征缴说明如下：

１、纳税人：本期债券的个人投资者

２、征税对象：本期债券的利息所得

３、征税税率：按利息额的２０％征收

４、征税环节：个人投资者在兑付机构领取利息时由兑付机构一次性扣除。

５、代扣代缴义务人：负责本期债券付息工作的各兑付机构。

七、本期债券付息的相关机构

１、发行人：北京华联综合超市股份有限公司

办公地址：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条２０８号

法定代表人：彭小海

联系人：李春生、黄仁静

联系电话：０１０－５７３９１８２３

传 真：０１０－５７３９１８２

邮 编：１０２６０５

２、保荐人／主承销商／债券受托管理人：中信建投证券有限责任公司

办公地址：北京市东城区朝内大街１８８号

法定代表人：王常青

联系人：吕晓峰、郭瑛英、闫明庆、曾琨杰

联系电话：０１０－８５１３０５８８

传 真：０１０－６５１８５２２７

邮 编：１０００１０

３、托管人：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

地址：上海市陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３层

联系人：徐瑛

联系电话：０２１－６８８７０１１４

邮政编码：２００１２０

本公告同时在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露。

特此公告。

北京华联综合超市股份有限公司

２０１１年１０月２５日