云南城投置业股份有限公司
2011年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 许雷 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 王兴全 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 杨明才 |
公司负责人许雷、主管会计工作负责人王兴全及会计机构负责人（会计主管人员）杨明才声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 13,644,046,877.66 | 12,031,147,891.35 | 13.4060 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 3,368,386,593.01 | 3,221,381,436.88 | 4.5634 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.0907 | 3.9122 | 4.5634 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -1,034,557,113.04 | -53.9077 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -1.2564 | -53.9077 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 78,768,815.22 | 170,133,587.67 | 931.9671 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0957 | 0.2066 | 931.9671 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.0182 | -0.0095 | -297.8775 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0957 | 0.2066 | 931.9671 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.3712 | 5.1573 | 增加2.1053个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -0.4521 | -0.2373 | 减少0.7165个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） | 说明 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 2,847,184.04 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -751,923.08 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 231,256,760.67 | 转让子公司产生的投资收益 |
| 所得税影响额 | -55,396,886.41 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 7,287.05 | |
| 合计 | 177,962,422.27 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 57,724 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 云南省城市建设投资有限公司 | 56,651,668 | 人民币普通股 |
| 郑海若 | 22,626,500 | 人民币普通股 |
| 云南省小龙潭矿务局 | 11,372,400 | 人民币普通股 |
| 宋玉亭 | 7,553,000 | 人民币普通股 |
| 宋志刚 | 7,085,000 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行-易方达价值精选股票型证券投资基金 | 7,000,000 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行-华夏平稳增长混合型证券投资基金 | 6,000,000 | 人民币普通股 |
| 芦秋宝 | 5,880,000 | 人民币普通股 |
| 张占信 | 5,460,000 | 人民币普通股 |
| 安徽安粮兴业有限公司 | 5,058,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | 期末比年初增减变动额 | 变动率 | 变动原因分析 |
| 应收账款 | 92,198,244.56 | 277,808,169.35 | -185,609,924.79 | -66.81% | 主要原因为公司收回前期销售款 |
| 存货 | 3,753,325,118.12 | 2,736,847,986.48 | 1,016,477,131.64 | 37.14% | 公司房地产二级开发和城中村改造等项目的推进，开发成本增加导致存货增加 |
| 长期股权投资 | 659,056,659.90 | 102,216,038.34 | 556,840,621.56 | 544.77% | 公司本期取得华侨城实业有限公司30%股权，导致长期股权投资增加 |
| 预收账款 | 174,771,378.88 | 27,653,396.68 | 147,117,982.20 | 532.01% | 公司本期新增纳入合并范围的控股子公司预售房款并入及原控股子公司项目预收款增加，导致预收账款的增加 |
| 应付利息 | 1,106,761.64 | 18,106,676.14 | -16,999,914.50 | -93.89% | 本期公司转让的控股子公司，上年末计提的借款利息，因该公司本期不再纳入合并范围，导致应付利息的减少 |
| 其他应付款 | 1,148,804,469.60 | 816,859,705.04 | 331,944,764.56 | 40.64% | 公司本期收到合作单位项目借款，导致其他应付款增加 |
| 一年内到期的非流动负债 | 3,220,000,000.00 | 1,227,000,000.00 | 1,993,000,000.00 | 162.43% | 公司一年期内到期长期借款较年初增加所致 |
| 项目 | 年初到报告期期末金额（1-9月） | 上年同期金额 | 本期比上年同期增减变动额 | 变动率 | 变动原因分析 |
| 营业收入 | 135,867,901.99 | 224,818,850.87 | -88,950,948.88 | -39.57% | 公司原二级开发项目在本期处于尾盘销售阶段，尚无新的项目达到财务确认收入的条件，导致本期营业收入较上年同期减少 |
| 管理费用 | 59,290,807.27 | 40,220,714.77 | 19,070,092.50 | 47.41% | 公司经营规模扩大，业务增加导致管理费用较上年同期增加 |
| 投资收益 | 233,859,361.80 | 449,581.74 | 233,409,780.06 | 51917.10% | 本期转让控股子公司产生的投资收益所致 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,034,557,113.04 | -2,244,535,636.67 | 1,209,978,523.63 | -53.91% | 主要原因为随着公司环湖东路土地一级开发投入的减少，相应的项目开发支付的现金较上年同期降低，导致经营活动的现金净流出较上年同期减少 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -48,829,674.30 | -7,013,860.28 | -41,815,814.02 | 596.19% | 主要原因为本期公司对外股权投资大于上年同期所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 682,070,148.73 | 1,049,699,940.46 | -367,629,791.73 | -35.02% | 主要原因为公司本期对外取得的借款小于上年同期所致 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
（1）股权分置改革方案实施后，云南省城市建设投资有限公司对于获得流通权的股份的出售或转让做出如下承诺：a)云南省城市建设投资有限公司持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让；b)在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占上市公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十，在二十四个月内不超过百分之二十五。c)通过上海证券交易所挂牌交易出售的上市公司股份数量，每达到上市公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。
（2）云南省城市建设投资有限公司在《云南红河光明股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）》中承诺：云南省城市建设投资有限公司与上市公司进行本次重大资产重组后，若上市公司2007年度、2008年度和2009年度三年累计净利润低于30,000万元，云南省城市建设投资有限公司承诺以现金形式补足差额。
（3）云南省城市建设投资有限公司出具《云南省城市建设投资有限公司关于云南红河光明股份有限公司股权分置改革的补充承诺函》，作出补充承诺如下：a)在上市公司本次重大资产重组完成年度后的三个完整会计年度（若2007年底前完成本次重大资产重组，三个完整会计年度即2008年、2009年、2010年），如上市公司累计实现的合并报表上的净利润总额少于50,000万元，云南省城市建设投资有限公司将以现金形式一次性补足差额。b)上条中所述三个完整会计年度内，若云南省城市建设投资有限公司获得相关金融、证券及矿业类资产的所有权或使用权，在获得之日起的十二个月内，云南省城市建设投资有限公司将该等资产按公允价值转让给上市公司。c)云南省城市建设投资有限公司及云南省城市建设投资有限公司所控制的企业将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其他权益）直接或间接参与任何与上市公司主营业务构成同业竞争的业务或活动。如云南省城市建设投资有限公司或其所控制的企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，云南省城市建设投资有限公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害。d)如云南省城市建设投资有限公司及其所控制的企业将来涉及经营性房地产业务，云南省城市建设投资有限公司承诺将与经营性房地产业务相关的项目、合同及业务，按其经审计的帐面净资产值转让给上市公司，确保云南省城市建设投资有限公司与上市公司不发生同业竞争。e)在本次重大资产重组完成年度后的三个会计年度，云南省城市建设投资有限公司向上市公司提议的利润分配比例不低于当年实现的可分配利润的50%，并在上市公司股东大会审议利润分配方案时投赞成票。
（4）云南省城市建设投资有限公司承诺，本次收购完成后，保证与上市公司做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。
（5）为了从根本上避免和消除控股股东及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，云南省城市建设投资有限公司作出以下承诺：云南省城市建设投资有限公司及其所控制企业今后将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与上市公司主营业务构成同业竞争的业务或活动。如云南省城市建设投资有限公司或云南省城市建设投资有限公司所控制的企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，云南省城市建设投资有限公司将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害。
（6）为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，云南省城市建设投资有限公司承诺，将尽量规避免与上市公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
（7）云南省城市建设投资有限公司下属公司昆明未来城开发有限公司成立目的是开发位于昆明呈贡新城的未来城-天堂岛项目，该项目处在概念规划设计阶段，未来城公司尚未开展实际经营活动，所占用的土地处于政府及政府授权企业进行土地一级开发的初级阶段，目前不具备开展经营性房地产业务的条件，与上市公司不存在同业竞争。云南省城市建投资有限公司承诺：如该公司将来获得的商业机会与上市公司的主营业务发生同业竞争或可能发生竞争的，将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司；如该公司拟开发未来城-天堂岛项目及其他项目将来涉及经营性房地产业务，承诺将该公司与此相关的项目、合同及业务，按其经审计的帐面净资产值转让给上市公司，确保该公司与上市公司不发生同业竞争。
报告期内，公司控股股东完全履行上述承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
无
云南城投置业股份有限公司
法定代表人:许雷
2011年10月25日
证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2011—043号
云南城投置业股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第十一次会议通知于2011年10月21日以传真和邮件的形式发出，会议于2011年10月24日以通讯表决的方式举行。公司董事长许雷先生主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。
一、参会董事对议案进行了认真审议，表决通过以下议案：
1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于质押公司持有的云南华侨城实业有限公司部分股权的议案》。
经公司与云南华侨城股东之一深圳华侨城股份有限公司（下称“深圳华侨城”）约定，双方中任何一方如果不能按出资比例提供同等条件资金资助的，必须将所持股权份额质押给能够提供资金资助的另一方，并就对方代为资助部分的资金金额，支付对方每年2%的额度占用费用作为补偿。现为保障云南华侨城实业有限公司（下称“云南华侨城”）项目建设的顺利推进，各方股东拟按股比以债权形式投入云南华侨城项目所需资金，深圳华侨城拟代公司履行1.95亿元的后续资金投入义务，公司拟将持有的云南华侨城15%的股权（价值2.79亿元）质押给深圳华侨城，对于深圳华侨城代公司投入云南华侨城的1.95亿元，公司按照每年2%的额度占用费用作为补偿支付给深圳华侨城。
2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司成立子公司的议案》。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2011-044号《关于公司成立子公司暨对外投资的公告》。
3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于注销参股公司云南中海城投房地产有限公司的议案》。
经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，公司与中海地产集团有限公司（下称“中海地产”）共同出资设立云南中海城投房地产有限公司（下称“中海城投”）。（具体事宜详见公司2009年9月22日在上海证券交易所网站和《上海证券报》上刊登的临2009-042号公告。）
鉴于中海城投成立以来，并无实际业务的开展，经双方协商，同意注销中海城投。
4、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《公司2011年第三季度报告全文及正文》。
《公司2011年第三季度报告全文及正文》详见上海证券交易所网站，《公司2011年第三季度报告正文》同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2011年10月25日
证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2011－044号
云南城投置业股份有限公司关于
公司成立子公司暨对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
重要内容提示：
1、投资标的：云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟与北京东瑞龙腾投资管理有限公司（下称“东瑞龙腾公司”）共同出资设立基金管理公司（公司名称以经工商行政管理部门核准的名称为准）。
2、投资金额和比例：公司与东瑞龙腾公司拟出资设立的基金管理公司注册资本为人民币2000万元，其中:公司以货币出资人民币1200万元，持股比例为60％；东瑞龙腾公司以货币出资人民币800万元，持股比例为40％。
3、本次交易不构成关联交易。
一、对外投资概述
1、本次对外投资的基本情况
公司拟与东瑞龙腾公司共同出资设立基金管理公司。
本次交易不构成关联交易。
2、董事会审议情况
公司第六届董事会第十一次会议于2011年10月24日以通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司成立子公司的议案》，同意公司与东瑞龙腾公司共同出资设立基金管理公司。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2011－043号公告）。
3、本次对外投资金额在公司董事会审批权限范围之内，不需提交公司股东大会批准。
4、公司出资设立基金管理公司尚需获得相关监管部门的批准。
二、投资协议主体的基本情况
公司名称：北京东瑞龙腾投资管理有限公司
法定代表人：张海东
成立日期：2003年
注册资本：人民币1000万元
经营范围：投资管理；企业管理；经济贸易咨询。
截止2010年12月31日（未经审计），东瑞龙腾公司资产总额为49万元，净资产为49万元。
截止2011年9月30日（未经审计），东瑞龙腾公司资产总额为1,048万元，净资产为1,048万元。
三、投资标的基本情况
公司名称：以经工商行政管理部门核准的名称为准
注册资本：2000万元
拟经营范围：发起设立股权投资企业，募集股权投资基金；受托管理股权投资企业的投资业务并提供有关服务；股权投资咨询；经审批或登记机关许可的其他有关业务。
资金来源及出资方式：公司以货币出资人民币1200万元，持有60%的股权；东瑞龙
腾公司以货币出资人民币800万元，持有40%的股权。
四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资资金来源为公司自有货币资金；
2、当前国家对房地产行业调控政策频出，货币政策日渐趋紧，多融资渠道取得资金已成为必然，房地产基金作为房企融资渠道的重要性日益凸显。因此，成立基金管理公司，可对基金等融资方式进行管理，进一步拓宽公司融资渠道。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2011年10月25日