(下转B146版)

  ■ 宏源证券股份有限公司2011年度向特定对象非公开发行A股股票预案（修订稿）

  证券代码：000562 证券简称：宏源证券 公告编号：临2011-053

  ■ 宏源证券股份有限公司2011年度向特定对象非公开发行A股股票预案（修订稿）

  二○一一年十月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案（修订稿）内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案（修订稿）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案（修订稿）所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案（修订稿）所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、宏源证券股份有限公司（以下简称“公司”或“宏源证券”）非公开发行股票相关事项已经公司第六届董事会第十七次会议和2010年度股东大会审议通过。鉴于近期国内A股市场的实际情况，2011年10月24日，公司召开了第六届董事会第二十一次会议，对本次非公开发行股票的发行数量、发行价格及定价原则、发行决议的有效期进行了调整，发行方案其他内容保持不变。

2、本次非公开发行对象为包括控股股东中国建银投资有限责任公司（以下简称“中国建投”）在内的不超过10名特定对象。除中国建投之外，其他发行对象须为符合证监会规定的投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。

3、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过52,,500万股（含52,500万股），发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量上限将相应调整。在上述范围内，由公司董事会于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。公司控股股东中国建投拟认购金额不少于人民币150,000万元且不超过300,000万元。中国建投本次认购的股份自本次发行结束之日起，60个月内不得转让；本次发行完成后，其他特定发行对象持股比例超过5%（含5%）的，其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，持股比例在5%以下的，其本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

4、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日（2011年10月25日）。本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即发行价格不低于13.22元/股，最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。中国建投不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

若公司股票在定价基准日至发行期首日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。

5、本次发行募集资金总额不超过人民币700,000万元，将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大公司业务规模特别是创新业务规模，提升公司的持续盈利能力和市场竞争能力。

6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

我国证券市场主板、中小板、创业板、场外交易市场的多层次市场结构已初步形成。在宏观经济快速增长的大背景下，我国的证券市场进入了长期向好、持续健康发展的轨道。

资本市场的繁荣给我国证券行业发展带来了巨大的机遇，在中国证监会日益重视证券公司净资本与分类监管的行业环境下，为应对激烈的竞争，近年来，其他证券公司不断通过IPO或再融资提升净资本水平，而本公司2007年以来没有进行再融资，净资本排名已由2006年末（约31亿元）的第3位下降至2009年末（约47亿元）的第21位且与业内排名靠前的证券公司净资本规模差距较大。

根据公司中期发展规划，至2015年，公司目标如下：净资本规模、客户交易结算资金余额规模、营业收入及净利润水平进入行业前15名；业务结构优于行业总体水平；分类监管评级争取达到A类AA级；通过创新发展使部分业务市场排名进入行业前10名。

为抓住我国证券市场的发展机遇，进一步加快推进公司各项业务的发展，提高宏源证券的综合竞争力和抵御风险的能力，有效应对来自国内外各方的竞争，公司通过向包括控股股东中国建投在内的特定对象进行非公开发行，增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规模、拓展公司业务范围、提升公司市场竞争力和抗风险能力，为股东创造更大的价值。

二、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次非公开发行对象为包括控股股东中国建投在内的不超过 10名特定对象。除中国建投之外，其他发行对象须为符合证监会规定的投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、证券公司、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人和其他合格投资者。

除中国建投外，其他发行对象将在本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

（二）发行对象与公司的关系

上述发行对象中除中国建投在本次发行前为公司的第一大股东外，其他发行对象与公司不存在关联关系。

截至本预案出具之日，中国建投直接持有公司965,174,770股股份，占公司总股本的66.05%。

三、发行股票的价格、定价原则、发行数量及限售期

（一）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日。

发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于13.22元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额 /定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行底价将相应作除权、除息处理。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。

中国建投不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

（二）发行数量

本次发行A股股票的数量为不超过52,500万股（含52,500万股），其中中国建投拟认购金额不低于人民币150,000 万元且不超过300,000 万元。在该发行规模范围内，由董事会根据股东大会的授权以及发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

（三）限售期

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，中国建投认购本次发行的股份自发行结束之日起60个月内不得转让；本次发行完成后，其他特定发行对象持股比例超过5%（含5%）的，其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，持股比例在5%以下的，其本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

（四）本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由新老股东共享。

（五）本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票的决议有效期为自《关于调整公司2011年度向特定对象非公开发行A股股票方案部分内容的议案》经股东大会审议通过之日起12个月内有效，如国家法律、法规对上市公司非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定对本次发行方案进行调整。

四、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币700,000万元，拟全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大公司业务规模，提升公司的持续盈利能力和市场竞争能力。具体用途如下：

1、开展创新业务，优化公司收入结构；

2、扩大承销准备金规模，增强承销业务实力；

3、扩大资产管理规模，增强资产管理业务能力；

4、适度增加自营业务规模，实现稳健收益；

5、优化营业网点布局、提高经纪业务竞争力；

6、增强机构业务规模，扩展业务合作领域。

五、本次发行构成关联交易

公司控股股东中国建投拟认购金额不少于人民币150,000万元且不超过300,000万元，本次发行构成关联交易，公司将严格按照相关规定履行关联交易审核程序。

六、本次发行不会导致公司控制权发生变化

本次发行前，宏源证券总股本为1,461,204,166.00 元，控股股东中国建投持有965,174,770元，持股比例为66.05%。按本次发行数量上限和中国建投认购下限计算，本次发行完成后中国建投持股比例仍在51%以上。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

本次发行方案已经公司第六届董事会第十七次会议和2010年度股东大会审议通过。2011年10月24日，公司召开了第六届董事会第二十一次会议，对本次非公开发行股票的发行数量、发行价格及定价原则、发行决议的有效期进行了调整，发行方案其他内容保持不变，上述调整内容尚需获得公司股东大会审议批准。

公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需报中国证监会核准。

在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节 发行对象的基本情况和附条件生效的股份认购合同及其补充协议概要

本次非公开发行股票的发行对象为中国建投以及符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10 名的特定对象。中国建投主要情况如下：

一、中国建投的基本情况

（一）基本情况

中文名称： 中国建银投资有限责任公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册资本： 人民币2,069,225万元

注册地址：北京市西城区闹市口大街1号院2号楼7-14层

法定代表人：杨庆蔚

经营范围：投资与投资管理、资产管理与处置、企业管理、房地产租赁、咨询。

中国建银投资有限责任公司成立于 1986 年6月21日，注册资本人民币贰佰零陆亿玖仟贰佰贰拾伍万元。中国建投经营范围为投资与投资管理、资产管理与处置、企业管理、房地产租赁、咨询。

（二）中国建投与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图

中国建投系国有独资金融投资公司,出资人为中央汇金投资有限责任公司。其股权控制关系结构图如下图所示：

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（三）最近三年主要业务发展状况和经营成果

2004年9月，根据国务院决定并经中国银监会批准，原中国建设银行以分立方式进行重组，分立为中国建设银行股份有限公司和中国建银投资有限责任公司。中国建银投资有限责任公司承继了原中国建设银行的非商业银行类资产、负债和权益，承担了原中国建设银行的政策性业务和非商业银行股权投资等业务，并持有建设银行9.21%的股份，是中央汇金投资有限责任公司的全资子公司。

2005至2008年，中国建投作为国家重组高风险证券公司的平台之一，投入资金100多亿元人民币，先后投资重组了南方证券、华夏证券、北京证券、西南证券、新疆证券、齐鲁证券、天同证券等多家券商，为维护我国金融稳定、经济发展做出了积极贡献；圆满完成了金信信托停业整顿工作；出资设立中国光大实业（集团）有限责任公司，为光大集团改革、光大银行改制上市提供了有力支持；收购了国泰基金和浙江国投（更名为中投信托），充实和完善了金融平台功能。 2009年起，中国建投继续在装备制造、电子信息等行业开展股权投资，已完成投资规模达30多亿元人民币。

截止2010年末， 中国建投资产总额为469.10亿元，净资产总额为288.18亿元。 2010年实现营业收入16.64亿元，净利润6.93亿元（以上数据为未经审计的母公司数据）。

（四）最近一年简要财务报表

中国建投2010年12月31日总资产、净资产和2010年度的营业收入、净利润等主要财务数据（未经审计母公司报表数据）如下：

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二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼、受处罚等情况

中国建投及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况

（一）同业竞争情况

本次发行前，中国建投与宏源证券之间不存在直接的同业竞争。本次发行完成后，中国建投及其控制的下属企业所从事的业务与本公司的业务不会产生直接同业竞争。

（二）关联交易情况

公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响宏源证券经营的独立性，不存在损害宏源证券及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

本次发行完成后，中国建投及其控制的下属企业不会因本次非公开发行与本公司产生新的关联交易。

四、本次发行预案（修订）披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

截至本预案出具之日前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与中国建投及其他关联方未发生其它重大关联交易。

五、附条件生效的股份认购合同概要

（一）合同主体、签订时间

合同主体为宏源证券股份有限公司和中国建银投资有限责任公司，签订时间为2011年2月19日。

（二）认购股份数量

中国建投认购宏源证券发行的股份的数量为认购价款除以每股认购价格，如果认购的股份数出现非整数（不足1股整数时）情况，则四舍五入。

（三）认购方式、认购价格、限售期及支付方式

1、认购方式：以不低于人民币拾伍亿元不超过叁拾亿元的现金认购宏源证券发行的股份。

2、认购价格：中国建投的认购价格不低于宏源证券本次拟非公开发行股份董事会决议公告日前二十个交易日宏源证券股票交易均价的百分之九十（即不低于15.10元/股），具体认购价格将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，以市场询价方式确定，中国建投不参与询价，其认购价格与其他特定投资者相同。

如果宏源证券股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则中国建投本次认购价格和认购数量将做相应调整。如宏源证券根据《上市公司非公开发行股票实施细则》 第十三条 、第十六条对发行方案、发行价格等做出调整的，上述认购数量、认购价格相应进行调整。

3、限售期：中国建投认购的宏源证券股份自宏源证券本次非公开发行结束之日起60个月内不得转让。

4、支付方式：在宏源证券本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，中国建投按照宏源证券与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入宏源证券募集资金专项存储账户。

（四）合同生效条件和生效日期

1、本合同由中国建投、宏源证券及其法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述条件全部满足时生效：

（1） 乙方董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同；

（2）甲方董事会批准甲方认购乙方本次非公开发行股份；

（3）如需要，乙方股东大会批准中国建投免于发出收购要约并取得中国证监会的同意豁免；

（4）乙方非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。

2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

（五）协议附带的保留条款、前置条件

除本协议所述的合同生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。

（六）违约责任条款

任何一方违反本合同，应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

（七）适用法律和争议解决

1、本合同受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。

2、双方在履行本合同过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

（八）本合同的解除或终止

1、因不可抗力致使本合同不可履行，经双方书面确认后本合同终止；

2、本合同的一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，对方有权解除本合同；

3、本合同的解除，不影响一方向违约方追究违约责任。

六、附条件生效的股份认购合同之补充协议概要

由于A 股资本市场情况发生了变化，宏源证券拟对其非公开发行股票的发行数量、发行价格及定价原则、发行决议的有效期进行调整，其中：发行数量为不超过52,500万股（含52,500万股），发行价格不低于定价基准日（宏源证券第六届董事会第二十一次会议决议公告日）前20个交易日股票交易均价的90%，发行决议的有效期为调整方案自股东大会审议通过之日起12个月内有效。中国建投同意接受上述相关调整。

为此，双方就中国建投认购宏源证券非公开发行股票的相关事宜于2011年10月24日在中国北京市签署了《<中国建银投资有限责任公司与宏源证券股份有限公司关于宏源证券股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同>之补充协议》，合同内容摘要如下：

（一）认购方式、认购价格、认购数量

1、中国建投以不低于人民币壹拾伍亿元且不超过叁拾亿元的现金认购宏源证券非公开发行的股份。

2、中国建投认购宏源证券非公开发行股票的价格不低于宏源证券第六届董事会第二十一次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十（即不低于13.22元/股），具体认购价格将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，以市场询价方式确定，中国建投不参与询价，其认购价格与其他特定投资者相同。

3、中国建投认购宏源证券非公开发行股票的数量为认购价款除以每股认购价格，如果认购的股份数出现非整数（不足1股整数时）情况，则四舍五入。

4、如果宏源证券股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则中国建投本次认购价格和认购数量将做相应调整。

（二）本补充协议的生效

1、本补充协议经双方及其法定代表人或授权代表签字盖章后，并于下述条件全部满足后生效：

（1）中国建投的董事会批准中国建投与宏源证券签署本补充协议；

（2）宏源证券的董事会及股东大会批准与本次非公开发行方案调整有关的所有事宜；

（3）宏源证券非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。

2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

（三）其他

1、本协议系《股份认购合同》之补充协议，《股份认购合同》未被本协议修改的部分依然有效。

2、自宏源证券股东大会审议通过本次调整的非公开发行股票方案的议案之日起一年，本协议仍未履行完毕，除非双方另有约定，则本合同终止。

3、本补充协议正本一式六份，双方各执一份，其余报送有关审批机关，每份具有同等法律效力。

第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、募集资金运用计划

本次非公开发行募集资金总额预计为不超过人民币70亿元，拟全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大公司业务规模特别是创新业务规模，提升公司的持续盈利能力和市场竞争力。

（一）开展创新业务，优化公司收入结构

1、融资融券业务

融资融券业务是近年推出的重点创新业务之一，公司目前已获取融资融券试点资格并开展该业务。据统计,香港的融资融券业务收入占券商总收入的20%左右，预计国内开通转融通业务后，融资融券业务将成为券商重要的收入来源。

中国证监会颁布的《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》（公告【2008】28 号）要求：“证券公司经营融资融券业务的，应该分别按对客户融资业务规模、融资业务规模的10%计算融资融券业务风险资本准备”。

目前，公司客户基数、资产总规模均较大，公司急需投入较大规模资金发展融资融券业务，逐步提高该项业务收入占公司营业收入的比重。

2、直接投资业务

发行人、宏源证券、公司、本公司	指	宏源证券股份有限公司
中国建投	指	中国建银投资有限责任公司
本次非公开发行、本次发行	指	宏源证券股份有限公司2011年度向特定对象非公开发行A股股票
本预案	指	宏源证券股份有限公司2011年度向特定对象非公开发行A股股票预案
股东大会	指	宏源证券股份有限公司股东大会
董事会	指	宏源证券股份有限公司董事会
附条件生效的股份认购合同	指	中国建银投资有限责任公司参与认购本次非公开发行股票的股份认购合同
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

项目	金额（亿元）
总资产	469.10
净资产	288.18
营业收入	16.64
净利润	6.93