|
§1重要提示
1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3乔世波副主席、蒋伟董事因公务原因未能亲自出席本次董事会，授权郁亮董事代为出席并行使表决权。王印董事因公务原因未能亲自出席本次董事会，授权肖莉董事代为出席并行使表决权。
1.4公司本季度财务会计报告未经审计。
1.5公司董事会主席王石，董事、总裁郁亮，执行副总裁、财务负责人王文金声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2公司基本情况
2.1主要会计数据及财务指标
（单位：人民币元）
| 2011.9.30 | 2010.12.31 | 增减幅度 | ||||
| 总资产 | 283,205,805,806.24 | 215,637,551,741.83 | 31.33% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 46,895,708,484.82 | 44,232,676,791.11 | 6.02% | |||
| 股本（股） | 10,995,210,218.00 | 10,995,210,218.00 | - | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产 | 4.27 | 4.02 | 6.22% | |||
| 2011年7-9月 | 比上年同期增减 | 2011年1-9月 | 比上年同期增减 | |||
| 营业总收入 | 9,319,531,146.09 | 66.00% | 29,308,369,223.23 | 30.96% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润 | 606,055,521.11 | 31.89% | 3,583,910,174.21 | 9.53% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | - | - | (1,495,378,788.53) | -23.85% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | - | - | (0.14) | -23.85% | ||
| 基本每股收益 | 0.055 | 30.95% | 0.326 | 9.40% | ||
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 | 0.053 | 32.50% | 0.321 | 14.23% | ||
| 稀释每股收益 | 0.055 | 30.95% | 0.326 | 9.40% | ||
| 净资产收益率 | 1.30% | +0.15个百分点 | 7.85% | -0.54个百分点 | ||
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率 | 1.25% | +0.16个百分点 | 7.74% | -0.18个百分点 | ||
注：1.以上计算指标所用的净资产、净利润分别指归属于上市公司股东的所有者权益和归属于上市公司股东的净利润；
2.以上净资产收益率、扣除非经常性损益后的净资产收益率，均按照加权平均计算方法计算得出。
（单位：人民币元）
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 |
| 非流动资产处置损益 | (297,550.51) |
| 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | (9,564,741.90) |
| 出售、处理部门或投资单位收益 | 39,999,815.22 |
| 除上述各项之外的其他收入 | 47,409,413.07 |
| 所得税影响额 | (13,653,349.28) |
| 少数股东权益影响额 | (10,898,722.53) |
| 合计 | 52,994,864.07 |
2.2报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股情况表
截至2011年9月30日，公司股东总数为988,210户（其中A股964,520户，B股23,690户）。
| 报告期末股东总数 | 988,210 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 序号 | 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股股份数量 | 种类 |
| 1 | 华润股份有限公司 | 1,619,094,766 | A股 |
| 2 | 刘元生 | 133,791,208 | A股 |
| 3 | 中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金 | 123,999,920 | A股 |
| 4 | 易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 | 123,494,211 | A股 |
| 5 | 博时价值增长证券投资基金 | 100,000,000 | A股 |
| 6 | 中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金 | 92,632,626 | A股 |
| 7 | 全国社保基金一零三组合 | 84,499,885 | A股 |
| 8 | 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深 | 76,008,315 | A股 |
| 9 | HTHK/CMG FSGUFP-CMG FIRST STATE CHINA GROWTH FD | 71,304,758 | B股 |
| 10 | UBS AG | 69,555,899 | A股 |
截至2011年9月30日，公司总股数10,995,210,218股，其中A股9,680,254,750股，B股1,314,955,468股。
2.3报告期末前十名公司债券持有人持债情况
（1）前10名08万科G1债券持有人的名单和持有量
| 序号 | 持有人 | 持债张数 |
| 1 | 新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-018L-FH002深 | 5,548,262 |
| 2 | 中油财务有限责任公司 | 4,157,662 |
| 3 | 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 | 3,433,312 |
| 4 | 中国平安财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | 2,698,727 |
| 5 | 中国人寿保险股份有限公司 | 2,619,042 |
| 6 | 太平财产保险有限公司 | 1,003,216 |
| 7 | 中国人寿养老保险股份有限公司－自有资金 | 1,000,000 |
| 8 | 中国石油天然气集团公司企业年金计划－中国工商银行 | 949,288 |
| 9 | 中国人寿财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | 820,000 |
| 10 | 中国财产再保险股份有限公司 | 776,162 |
（2）前10名08万科G2债券持有人的名单和持有量
| 序号 | 持有人 | 持债张数 |
| 1 | 中国建设银行－工银瑞信信用添利债券型证券投资基金 | 2,096,420 |
| 2 | 中国工商银行－嘉实稳固收益债券型证券投资基金 | 1,641,028 |
| 3 | 平安信托有限责任公司－招行福瑞一生单一 | 1,550,057 |
| 4 | 交通银行－华夏债券投资基金 | 1,039,002 |
| 5 | 工银瑞信基金公司－工行－特定客户资产 | 876,141 |
| 6 | 全国社保基金八零一组合 | 849,518 |
| 7 | 中国建设银行－富国天丰强化收益债券型证券投资基金 | 650,000 |
| 8 | 中国农业银行离退休人员福利负债－农行 | 645,187 |
| 9 | 招商银行－华夏经典配置混合型证券投资基金 | 550,000 |
| 10 | 中国石油天然气集团公司企业年金计划－中国工商银行 | 540,158 |
§3管理层讨论与分析
报告期内，主要城市商品住宅供应量逐渐增加，而销售速度进一步放缓。三季度，深圳、广州、东莞、佛山、上海、苏州、无锡、杭州、南京、北京、天津、沈阳、成都、武汉等14个城市的商品住宅批准预售面积同比上升5.1%，成交面积则同比下降20.9%，导致上述14个城市三季度的平均批售比（成交面积/批准预售面积）下降至0.6。9月份市场进入推盘高峰期，上述14个城市9月份商品住宅的批准预售面积环比上升45.6%，而成交面积则仅仅与8月持平。
受新推盘增加和成交放缓的影响，商品住房的可售存量随之上升，部分城市新房可售库存已经处于2010年以来的高位。由于10月前后历来是新盘上市高峰，未来一段时期，预计新房供应将继续增加，市场存货压力也会进一步加大。
市场环境的上述变化，与之前公司的预判相吻合。
期内，房地产行业的融资环境依然延续了年初以来的紧缩态势。1-9月，全国房地产投资资金来源中，国内贷款的比例仅16.2%，为历年来的最低点。在销售放缓和融资收紧的双重影响下，企业的投资意愿和投资能力普遍减弱。随着市场调整的持续深入，整体开工量可能会进一步下滑，并有可能对未来两年的住房供应产生不利影响。
报告期内，已实施住房限购措施的城市继续严格执行相关政策，部分二三线城市被增加至限购范围内。由于限购政策对投资购房需求、高端房需求的影响相对更大，而公司产品主要面向普通自住购房者，受影响相对较小，公司三季度销售速度明显好于市场整体，这一优势未来预计仍将继续得到体现。
报告期内，主要城市的土地供应相比一、二季度有所增加，但受商品房市场调整的影响，企业在拿地上日趋谨慎，土地市场的溢价幅度持续缩小，流拍率进一步上升，底价成交的情况日益普遍。上述现象的出现在一定程度上验证了公司此前的判断，并为公司提供了相对优于上半年的拿地机会。尽管如此，由于目前主要城市的土地出让底价尚未出现明显回调，公司对于新项目获取仍将继续保持审慎的态度。
第三季度公司实现销售面积282.2万平方米，销售金额320.7亿元，分别比2010年同期增长0.5%和减少7.4%。市场环境的巨大变化对公司的销售也有所影响。但公司以中小户型为主、以装修房为主、面向自住客户的产品特征体现出优势，销售情况明显好于市场整体。今年1-9月，公司累计实现销售面积841.2万平方米，销售金额970.8亿元，分别比2010年同期增长39.9%和35.9%。
第三季度公司实现结算面积98.6万平方米，结算收入89.3亿元，同比去年分别增长50.5%和56.9%。由于公司今年的结算资源集中在第四季度，前三季度结算量相对有限。1-9月，公司累计实现结算面积236.9万平方米，比去年同期增长9.7%，结算收入281.0亿元，比去年同期增长26.9%。
1~9月份公司实现营业收入293.1亿元，比去年同期增长31.0%。其中第三季度营业收入93.2亿元，同比增长66.0%。
第三季度公司实现净利润6.1亿元，同比增长31.9%。由于前三季度结算量持续低于销售量，而期间费用主要与经营规模、销售规模相关，前三季度净利润增速低于结算收入增速。1-9月份，公司累计实现净利润35.8亿元，同比增长9.5%。随着第四季度更多的项目竣工并转入结算，预计全年结算量及净利润的同比增幅相比前9个月将有较为明显的提升。
同样由于销售量持续高于结算量，公司已销售未结算资源继续增加。报告期末，公司合并报表范围内共有1208万平方米已销售资源尚未结算，合同金额合计约1380亿元，相比中期时分别提升18.2%和16.3%。
由于产品定位合理、积极促进销售，公司继续保持着良好的存货结构，截止9月底，公司各类存货中，已完工开发产品（现房）55.3亿元，占比仅2.87%。公司在年初时对全年市场变化的趋势作出了正确的预判，因此当上半年市场整体推盘量相对较少时，公司有意加大了推盘力度。相对于市场整体而言，公司全年的推盘节奏较为均衡，下半年销售压力小于行业整体。
由于销售压力、存货压力相对较低，公司年内未出现下调开工计划的需要。1-9月，公司共实现开工面积1139万平方米，完成全年计划数的85.70%。预计公司全年实际开工量可能略高于年初的计划数。由于少部分项目的施工进程受到偶然性因素的影响，预计公司全年的竣工面积可能略低于年初计划，但差异应不会太大。
在行业整体融资环境紧缩的背景下，公司仍然保持着相对良好的财务和资金状况。截至报告期末，公司持有货币资金339.0亿元，仍明显高于短期有息负债的总和237.8亿元。受预收账款增长的影响，公司的资产负债率较中期时有所上升，至78.97%，剔除预收帐款后，公司其它负债占总资产的比例为35.61%，且有息负债中54.23%均为长期负债，财务结构安全稳定。公司的净负债率为30.29%，继续保持在行业较低水平。
相对充裕的资金是公司目前的一大优势，尽管如此，公司仍然坚持“宁可错过，绝不拿错”的谨慎拿地原则。报告期内，公司累计新增项目18个，按万科权益计算的占地面积约114.9万平方米，对应规划建筑面积约322.7万平方米。此外，公司还参与了1个城市更新改造类项目，根据当前规划条件，该项目按万科权益计算的占地面积约1.5万平方米（对应规划建筑面积约9.2万平方米）。截至9月底，公司规划中项目按万科权益计算的建筑面积共计3581万平方米，保持在未来两到三年开发需要的合理水平。鉴于土地市场的调整仍可能持续，公司将继续坚持谨慎投资的原则，在确保经营安全性的情况下，关注合理的投资机会，实现稳健发展。
§4重要事项
4.1公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用□不适用
单位：人民币万元
| 项目 | 2011-9-30 | 2010-12-31 | 变动幅度 | 说明 |
| 其他应收款 | 2,251,069.75 | 1,493,831.32 | 50.69% | 投入合营、联营的项目发展金增加 |
| 存货 | 19,293,643.04 | 13,333,345.80 | 44.70% | 经营规模扩大 |
| 预收账款 | 12,281,485.35 | 7,440,519.73 | 65.06% | 预售量增加 |
| 其他应付款 | 2,527,428.37 | 1,681,402.93 | 50.32% | 合作项目应付款增加 |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,282,315.24 | 1,530,569.08 | 49.12% | 借款结构变动 |
| 项目 | 2011年1-9月 | 2010年1-9月 | 变动幅度 | 说明 |
| 营业收入 | 2,930,836.92 | 2,238,042.99 | 30.96% | 结算规模增加 |
| 营业税金及附加 | 349,217.38 | 222,588.63 | 56.89% | 结算增加及土地增值税应税税率提高 |
| 管理费用 | 127,135.53 | 86,628.78 | 46.76% | 新公司增加及期权激励计划费用摊销 |
| 销售费用 | 168,936.53 | 100,672.68 | 67.81% | 销售增加及为后期新项目开盘增加市场投入 |
4.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
2011年4月8日公司2011年第一次临时股东大会通过了关于公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）等相关事项，公司开始按规定实施有关计划。2011年5月9日本次A股股票期权激励计划的股票期权授予登记完成，期权简称万科JLC1，期权代码为037015。报告期内，授予的期权处于等待期内。
股票期权激励计划的推出，弥补了公司长期激励机制的缺位，建立起股东和职业经理人团队之间更紧密的利益共享和约束机制，将进一步完善公司的治理结构，增强公司竞争力。
4.3公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用□不适用
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 其他承诺 | 公司原第一大股东、现第一大股东华润股份有限公司的母公司中国华润总公司于2001年向本公司郑重承诺：将本着有利于万科发展的原则一如既往地支持万科，在其公司及下属公司或者万科可能涉及到同业竞争的投资项目、处理由于同业竞争而发生的争议、纠纷时，保持中立。 | 中国华润总公司始终遵守其承诺。 |
4.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
4.5其他需说明的重大事项
4.5.1证券投资情况
□适用√不适用
4.5.2持有其他上市公司股权情况
√适用□不适用
（单位：人民币元）
| 证券代码 | 证券简称 | 初始投资金额 | 占该公司股权比例 | 期末账面值 | 报告期损益 | 报告期所有者权益变动 |
| 600751 | SST天海 | 143,600.00 | 0.04% | 143,600.00 | - | - |
| 合计 | 143,600.00 | - | 143,600.00 | - | - |
注：SST天海为公司历史持有的法人股，目前尚未股改。
4.5.3报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
| 类别 | 时间 | 地点 | 方式 | 接待对象 | 谈论的内容及提供的资料 |
| 中信证券活动 | 2011.7 | 成都 | 见面会 | 券商、基金等各类投资者 | |
| 宏源证券活动 | 2011.7 | 深圳 | 见面会 | 券商、基金等各类投资者 | |
| 齐鲁证券活动 | 2011.7 | 青岛 | 见面会 | 券商、基金等各类投资者 | |
| 华泰联合活动 | 2011.7 | 深圳 | 见面会 | 券商、基金等各类投资者 | |
| 中信证券活动 | 2011.7 | 深圳 | 见面会 | 券商、基金等各类投资者 | |
| 中期业绩推介会 | 2011.8 | 香港、深圳（上海、北京） | 见面会 | 券商、基金、个人等各类投资者 | |
| 瑞信活动 | 2011.8 | 香港 | 见面会 | 券商、基金等各类投资者 | |
| BNP活动 | 2011.8 | 香港 | 见面会 | 券商、基金等各类投资者 | |
| 国泰君安活动 | 2011.8 | 深圳 | 见面会 | 券商、基金等各类投资者 | |
| 里昂证券活动 | 2011.9 | 香港 | 见面会 | 券商、基金等各类投资者 | |
| 瑞银证券活动 | 2011.9 | 香港 | 见面会 | 券商、基金等各类投资者 | |
| 注：上述见面会采用一对一、一对多和大会推介的方式进行，见面的投资者大多超过50家 | |||||
| 接待券商 | 报告期内 | 深圳、东莞、惠州、广州、佛山、中山、珠海、厦门、三亚、长沙、上海、杭州、南昌、宁波、合肥、北京、天津、沈阳、鞍山、青岛、烟台、太原、武汉、成都、重庆、贵阳、西安等地 | 小组或 一对一 | 凯基证券、高盛、中金、东方证券、国泰君安、高华、花旗、摩根斯坦利、瑞银证券、苏格兰皇家银行、美林、里昂证券、平安证券、广发证券、华创证券、麦格理证券、申银万国证券、海通证券、瑞信、建银国际、摩根大通、民生证券、中投证券、中信证券、国信证券、中银国际证券、Mitsubishi UFJ、SMBC Nikko Inc.、Research-Works、Religare Capital Markets、Jefferies、Samsung Securities、Keefe, Bruyette & Woods、DBS Vickers (HK) Ltd等 | （二）提供的主要资料： 公司定期报告等公开资料。 |
| 接待基金、其他投资机构及个人投资者 | 报告期内 | 深圳、东莞、惠州、广州、佛山、中山、珠海、厦门、三亚、长沙、上海、杭州、南昌、宁波、合肥、北京、天津、沈阳、鞍山、青岛、烟台、太原、武汉、成都、重庆、贵阳、西安等地 | 小组或 一对一 | 博时基金、嘉实基金、中金公司资产管理部、汇添富基金、 银华基金、鲍尔太平洋、交银施罗德、鹏华基金、大成基金、中国人寿、易方达基金、华夏基金、高瓴资本、重阳投资、海富通基金、富国基金、上海金历投资有限公司、广发基金、南方基金、国泰基金、国金通用基金、华安基金、招商基金、泰康人寿、融通基金、TIAA-CREF资产管理公司、Autonomy Capital、Fortress Investment、Fidelity、BOCOM International、Broad Peak Investment Advisers Pte Ltd、Chow Tai Fook、GLG、Korea Investment Management、Resolution Capital、Rioni Capital、RCM、Deka Investment、Value Partners Ltd.、JF Asset Management Limited、TT International、BMP Paribas Investment、Kingdon Capital Management、TPG AXON、Gartmore、Mount Kellet、Mount Kellet、Manulife、NEUBERGER BERMAN INVESTMENT MANAGEMENT、Lion Global Investors、Christensen、Duquesne Family Office、Telligent Capital Management、Sylebra Capital Management、Wellington、GIC、SAC Capital、UBS Global Asset Management 、Amundi HK、Baring Asset Mgmt、Deutsche Asset Mgmt、HSBC Global、Harvest Global、PineBridge Inv、George Weiss、Och-Ziff Capital Management、Schroder Investment Management、Tenax Capital、MRV、Bluebay Asset Management、Soros、Taurus、Keywise、Prudential、Blackrock International Ltd、Capital Group Intl Inc (Guardian)、China Asset Mgmt Co Ltd、China Intl Fund Mgmt Co Ltd、China Universal Asset Mgmt Co、CITIC-Prudential Fund Mgmt Co Ltd、Coatue Mgmt、Fortune SGAM Fund Mgmt Co Ltd、INVESCO Asia Ltd、Ashmore EMM、RREEF Real Estate Securities、RREEF Real Estate Securities、Waddell Capital、Moore Capital、Colonial First State A M、Thai Focus Equity Fund、Thames River Capital LLP、Franklin等 |
4.5.4其他重大事项的说明
√适用□不适用
（1）公司不存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况；
（2）公司债券相关情况
报告期内，公司派付了发行的公司债券“08万科G1”和“08万科G2”第三年度的利息。
（3）2011年4月8日公司2011年第一次临时股东大会授权董事会决定在以下范围与华润集团有限公司及其关联公司（合称“华润”）展开合作，包括同珠海市商业银行股份有限公司签订贷款合同，利用华润深国投信托有限公司信托资金和汉威资本管理有限公司旗下基金的资金，同华润深国投信托有限公司、汉威资本管理有限公司共同投资。贷款的合同金额、利用的资金金额以及共同投资的投资金额总计不超过人民币44.2亿元（即不超过公司2010年度经审计净资产的10%）。授权从股东大会通过有关方案起1年内有效。
报告期内，具体合作事项还未实施。
（4）内部控制建设进展情况
作为落实《企业内部控制基本规范》及相关配套指引重点试点公司，公司积极完善内部控制建设。报告期内，按照内部控制基本规范实施工作方案，公司梳理内部控制活动风险点，评估内部控制缺陷，确定了内部控制缺陷整改方案。未来公司将按计划推进内部控制基本规范实施工作，提高内部控制建设水平和评价水平，进一步完善公司治理。
4.6衍生品投资情况
√适用□不适用
| 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等） | 为了锁定利率变动产生的风险，公司针对外币浮息借款签署了利率互换合约（IRS），公司按照浮动利率向合约对手方收取利息，以向原借款方支付原借款方浮动利息，同时按照固定利率向合约对手方支付利息。 IRS在外币借款的期限和金额范围内，通过锁定远期利率，控制利率变动风险。 |
| 已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定 | IRS价值变动对公司本报告期损益影响为人民币 (10,446,016.47)元，IRS价值根据2011年9月30日评估的公允价值确定。 |
| 报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明 | 无 |
| 独立董事、保荐人或财务顾问对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见 | 公司独立董事认为通过IRS等金融工具避免了外币借款由于利率浮动可能造成的损失，公司有关安排审慎合理。 |
4.6.1报告期末衍生品投资的持仓情况
√适用□不适用（单位：人民币元）
| 合约种类 | 期初合约金额 | 期末合约金额 | 报告期损益情况 | 期末合约占公司报告期末净资产比例 |
| IRS | 1,249,109,394.93 | 3,106,275,120.00 | (10,446,016.47) | 5.22% |
| 合计 | 1,249,109,394.93 | 3,106,275,120.00 | (10,446,016.47) | 5.22% |
公告编号：〈万〉2011-059
万科企业股份有限公司
2011年第三季度报告