§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3 公司负责人张道才、主管会计工作负责人俞蓥奎及会计机构负责人(会计主管人员)俞蓥奎声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元
| 2011.9.30 | 2010.12.31 | 增减幅度（%） | ||||
| 总资产（元） | 4,630,775,725.06 | 4,469,497,403.66 | 3.61% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 2,651,207,821.80 | 2,512,023,090.23 | 5.54% | |||
| 股本（股） | 297,368,666.00 | 297,368,666.00 | 0.00% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 8.92 | 8.45 | 5.56% | |||
| 2011年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2011年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 营业总收入（元） | 1,075,707,806.30 | 37.39% | 3,200,002,157.88 | 44.93% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 86,777,603.53 | 8.69% | 291,508,112.89 | 21.24% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | - | - | 174,660,659.25 | -36.48% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | - | - | 0.59 | -43.27% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.29 | -3.33% | 0.98 | 7.69% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.29 | -3.33% | 0.98 | 7.69% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.33% | -3.45% | 11.26% | -7.25% | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 3.85% | -1.82% | 11.49% | -5.79% | ||
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 非经常性损益项目 | 金额 | 附注（如适用） |
| 非流动资产处置损益 | -1,807,437.32 | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 2,283,955.00 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -10,518,455.63 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -562,208.45 | |
| 所得税影响额 | 2,684,517.60 | |
| 少数股东权益影响额 | 1,973,050.52 | |
| 合计 | -5,946,578.28 | - |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 6,410 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 浙江中大集团股份有限公司 | 7,466,637 | 人民币普通股 |
| 新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-018L-FH002深 | 3,887,167 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－宝盈策略增长股票型证券投资基金 | 3,795,000 | 人民币普通股 |
| 中国银行－华夏回报证券投资基金 | 2,625,335 | 人民币普通股 |
| 东方贸易株式会社 | 2,607,942 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金 | 2,000,659 | 人民币普通股 |
| 交通银行－长城久富核心成长股票型证券投资基金(LOF) | 1,749,945 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－国泰中小盘成长股票型证券投资基金（LOF） | 1,660,949 | 人民币普通股 |
| 中国银行－华夏回报二号证券投资基金_ | 1,535,927 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－信达澳银领先增长股票型证券投资基金 | 1,487,800 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、公司前三季度营业收入比去年同期上升44.93%，主要系产品销售数量、销售价同时增加所致。
2、公司前三季度营业成本比去年同期上升50.24%，主要系随着营业收入的上升，相应结转的成本上升。
3、公司前三季度营业税金及附加比去年同期上升185.31%，主要系子公司浙江三花制冷集团有限公司和常州兰柯四通阀有限公司系外商投资企业，自2010年12月1日起开始计缴城市维护建设税以及销售收入增加所致。
4、公司前三季度管理费用比去年同期上升46.39%，主要系研发费用、职工薪酬增加。
5、公司前三季度资产减值损失比去年同期增加31.27%，主要系应收账款、其他应收款增加，计提减值损失所致。
6、公司前三季度公允价值变动收益比去年同期下降928.428%，主要系衍生工具浮亏增加所致。
7、公司前三季度其他综合收益比去年同期下降112.23%，主要系上年同期收到大股东无偿支付的承诺利润补差款。
8、本期末交易性金融资产较年初上升70.8%，主要衍生工具浮动收益增加所致。
9、本期末应收票据较年初上升34.78%，主要系货款回笼增加所致。
10、本期末预付账款较年初上升84.69%，主要系公司设备预付款和材料预付款增加所致。
11、本期末其他应收款较年初上升47.07%，主要系备用金领用增加所致。
12、本期末在建工程较年初上升171.06%，主要系募集资金投入所致。
13、本期末长期待摊费用费用较年初下降32%，主要系长期待摊项目摊销所致。
14、本期末交易性金融负债较年初增加2,735万元,主要系衍生工具浮动亏损所致。
15、本期末应交税费较年初下降30.12%，主要系本期支付税款增加所致。
16、本期末应付股利较年初减少2600万元，主要系支付少数股东股利所致。
17、本期末其他应付款较年初上升109.19%，主要系押金、保证金增加所致。
18、本期末长期借款较年初上升38.46%，主要系长期借款增加所致。
19、本期末递延所得税负债较年初上升70.75%，主要系衍生工具浮动收益增加所致。
20、本期末外币报表折算差额较年初下降386.06%，主要系汇率变化所致。
21、公司前三季度销售商品、提供劳务收到的现金较去年同期上升51.99%，主要系销售收入增加所致。
22、公司前三季度收到其他与经营活动有关的现金较去年同期上升186.09%，主要系保证金退回。
23、公司前三季度购买商品接受劳务支付的现金较去年同期上升75.36%，主要系采购增加所致。
24、公司前三季度支付给职工以及为职工支付的现金较去年同期上升39.95%，主要系职工薪酬增加。
25、公司前三季度支付的各项税费较去年同期上升50.49%，主要系支付税费增加所致。
26、公司前三季度经营活动产生的现金流量净额较去年同期下降36.48%，主要系支付货款增加所致。
27、公司前三季度筹资活动产生的现金流量净额较去年同期下降234.26%，主要系本期支付股利以及偿还债务增加。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.2.1 非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.4 其他
√ 适用 □ 不适用
1、2011年8月4日，本公司及下属子公司三花国际（欧洲）有限公司与德国 AWECO公司及下属子公司签订了《资产收购总协议》及其附件协议等相关协议，以总价275万欧元收购了AWECO公司的以下相关资产：AWECO公司现有的与生产、销售电磁阀业务及产品相关的全套设备及设备和产品全套技术资料；AWECO公司所有尚在履行期限内的与生产、销售电磁阀业务相关的重大合同及其合同权益；AWECO公司生产、销售电磁阀业务相关的专利、商标使用权等。
2、2011年8月，本公司参与投资设立了武汉市三花制冷部件有限公司。该公司于2011年8月31日在武汉市工商行政管理局汉南分局登记注册，注册资本600万元，由各股东以货币资金一次认缴到位，本公司认缴537万元，占注册资本的89.5%。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 持有公司股份总数5%以上的股东 | 通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数1%时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告。 | 严格履行承诺 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 公司控股股东三花控股及其一致行动人张亚波 | 其在本公司拥有权益的股份，自本次交易所发行的股份完成股权登记之日起，三十六个月内不上市交易和转让。 | 严格履行承诺 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 公司实际控制人张道才和公司控股股东三花控股 | (1)公司实际控制人张道才和公司控股股东三花控股承诺：将来不会发生与三花股份正在或已经进行的经营范围之内的任何竞争。(2)三花控股承诺：“在本次交易完成后，本公司将尽量减少与三花股份的关联交易，若有不可避免的关联交易，本公司与三花股份将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《三花股份公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜。在实施关联交易的过程中，将遵照交易合法且合理的原则；关联交易的具体执行上，保证其价格公允性及程序公正性，保证不通过关联交易损害三花股份及其他股东的合法权益。” (3)根据公司与三花控股签署的《商标转让合同》，三花控股将上述商标无偿转让给三花股份，并且该合同生效至商标转让变更注册手续办理完毕前，该等注册商标归由三花股份无偿使用，涉及该等注册商标可以获得的任何实体利益均归三花股份所有。(4)根据公司与三花控股签署的《专利权及专利申请权转让合同》，三花控股承诺将其拥有的制冷产业相关专利权及专利申请权全部无偿转让给三花股份。 | 严格履行承诺 |
| 发行时所作承诺 | 公司控股股东三花控股及公司实际控制人张道才 | 在今后的生产经营中不从事与公司相同的生产经营或业务。为避免与公司在业务上发生竞争，明确非竞争的义务，三花控股代表本身及其全部拥有的或其拥有50%权益以上的附属公司，向三花股份作出避免可能发生同业竞争的承诺。 | 严格履行承诺 |
| 其他承诺（含追加承诺） | - | - | - |
3.4 对2011年度经营业绩的预计
| 2011年度预计的经营业绩 | 归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度小于50% | |||
| 2011年度净利润同比变动幅度的预计范围 | 归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度为： | 10.00% | ～～ | 30.00% |
| 2010年度经营业绩 | 归属于上市公司股东的净利润（元）： | 315,405,486.22 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 今年以来市场需求稳步增长，公司顺应行业发展趋势，通过抓住产业转型升级和市场成长的机遇，以产品结构调整为核心、不断完善公司产品体系，预计公司2011年较去年同期有一定幅度增长。 | |||
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2011年09月15日 | 杭州 | 实地调研 | 天相投资顾问有限公司 | 1、公司经营情况、发展战略、非公开发行募集资金项目的情况介绍；2、行业现状及发展状况。提供资料：公司半年报等公开资料。 |
浙江三花股份有限公司
董事长：张道才
2011年10月25日
股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2011-050
浙江三花股份有限公司第四届
董事会第五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次临时会议于2011年10月19日以书面形式或电子邮件形式通知全体董事，于2011年10月24日（星期一）以通讯方式召开。会议应出席董事（含独立董事）9人，实际出席9人。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下议案：
1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2011年第三季度报告》。
《公司2011年第三季度报告》正文刊登在2011年10月25日的《证券时报》和《上海证券报》上。《公司2011年第三季度报告》全文详见巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）。
2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修改<内部审计制度>的议案》。
修订后的《内部审计制度》全文详见2011年10月25日公司在巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修改<对外投资管理制度>的议案》。
修订后的《对外投资管理制度》全文详见2011年10月25日公司在巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
特此公告。
浙江三花股份有限公司
董 事 会
2011年10月25日
股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2011-052
浙江三花股份有限公司
关于对外投资事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
浙江三花股份有限公司（以下简称“三花股份”或“本公司”）与江西华锋铜业有限公司（以下简称“华锋铜业”）于2011年10月24日签署了《合作协议书》，拟在江西省贵溪市工业园区共同投资设立一家从事零部件生产的公司（以下简称“标的公司”）。标的公司注册资本拟定为人民币8000万元，其中本公司以货币方式出资5600万元，占标的公司注册资本的70%，华锋铜业以实物方式出资2400万元，占标的公司注册资本的30%，并由标的公司出资人民币4300万元收购华锋铜业的相关资产。
本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况介绍
1、公司名称：江西华锋铜业有限公司
2、公司住所：贵溪市工业园区
3、法定代表人：戴方友
4、注册资本：888万元
5、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
6、营业执照注册号：360681210003943
7、经营范围：黄铜棒、铜管、铜阀门锻件制造、精加工、委托加工、销售（以上项目国家法律法规有专项规定的除外）
该公司股东为自然人戴方友和戴劲父子，其中戴方友出资452.88万元，持有公司51%的股权，戴劲出资435.12万元，持有公司49%的股权。江西华锋铜业有限公司、戴方友、戴劲和本公司均不存在关联关系。
三、拟设立标的公司的基本情况
1、出资方式
拟设立标的公司的注册资本为人民币8000万元，其中本公司出资5600万元，占新公司注册资本的70%，华锋铜业出资2400万元，占新公司注册资本的30%。本公司以货币方式出资，资金来源为公司自有资金。华锋铜业以实物方式出资，实物资产如下表：
金额单位：人民币元
| 序号 | 名称 | 账面价值 | 评估价值 |
| 1 | 土地使用权及地上建筑物 | 16,460,055.00 | 50,281,887.00 |
| 2 | 设备 | 2,222,059.34 | 16,720,543.00 |
| 3 | 合计 | 18,682,114.34 | 67,002,430.00 |
上述资产权属明晰，不存在有关的资产抵押、未决诉讼等或有事项及租赁事项；上述土地使用权及地上所有建筑物根据“坤元评报〔2011〕388 号”《资产评估报告》，评估价值50,281,887.00元，作价2400万元作为对标的公司的出资，剩余部分价值26,281,887.00元由标的公司以2628万元的价格向华锋铜业购买。同时，设备部分将根据“ 坤元评报〔2011〕389 号”《资产评估报告》，评估价值16,720,543.00元，由标的公司以1672万元向华锋铜业购买。
2、标的公司基本情况
拟设立标的公司的名称为江西三花制冷科技有限公司（以工商部门核定的名称为准），经营范围为黄铜棒、黄铜管、制冷空调零部件等相关技术的研制、开发、生产和销售。（以工商部门核定的名称为准）。
四、协议的主要内容
本公司与华锋铜业签署的《合作协议书》主要内容如下：
1、投资金额
双方共同投资设立标的公司的注册资本拟定为人民币8000万元，其中本公司以货币方式出资5600万元，占有70%的股权比例，华锋铜业以实物方式出资2400万元，占股权比例的30%。
2、定价情况
（1）华锋铜业现有资产，包括江西贵溪工业园区土地及地上所有建筑物、设备（剔除部分设备），以《资产设备清单》为准，根据坤元资产评估有限公司2011年9月27日出具的“坤元评报[2011]388 号”《资产评估报告》和2011年9月28日出具的“ 坤元评报[2011]389 号”《资产评估报告》：①土地使用权及地上建筑物评估价格为50,281,887.00元；②设备评估价格为16,720,543.00元。上述资产评估总价为67,002,430.00元。
（2）根据上述评估结果，本协议签订过后，三花股份先以货币方式出资5600万元设立标的公司，其后华锋铜业将上述土地及地上所有建筑物根据“坤元评报〔2011〕388 号”《资产评估报告》，作价2400万元作为对标的公司的出资，剩余部分价值26,281,887.00元由标的公司以2628万元的价格向华锋铜业购买。同时，设备部分将根据“ 坤元评报〔2011〕389 号”《资产评估报告》，由标的公司以1672万元向华锋铜业购买。标的公司拟购买的资产和设备，由标的公司与华锋铜业另行签订资产转让协议。
3、支付方式
华锋铜业以下工作目标全部实施到位后，标的公司在1个月内向华锋铜业支付资产收购款项。
（1）标的公司注册成立。
（2）资产和设备全部过户和转移至标的公司名下。
（3）标的公司取得环保资质证书（含熔炼、酸洗、电镀等工序的环保许可）。
4、协议生效条件
本协议由双方盖章并经授权代表签署后生效。
5、董事会和管理人员的组成安排
（1）标的公司股东会由全体股东组成，三花股份和华锋铜业按其各自持有的公司股权比例享有和行使表决权；标的公司设董事会，成员三人，其中三花股份推荐2名，华锋铜业推荐1名，并经股东会选举产生，董事长/法定代表人由三花股份推荐人选担任。董事按一人一票行使表决权，董事会每项决议均需经三分之二以上（含三分之二）的董事通过。
（2）设监事一名，由三花股份推荐人选，并经股东会选举产生。
（3）设经理一名，由三花股份推荐人选担任。
（4）财务负责人，由三花股份推荐的人选担任。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
通过本次投资，本公司将进一步向上游产业进行延伸，有助于公司优化产业链，增强产品的市场竞争能力。同时，本次投资还将扩大公司生产规模，进一步提升公司在市场竞争中的整体实力。
六、备查文件
1、浙江三花股份有限公司与江西华锋铜业有限公司签订的《合作协议书》；
2、坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报〔2011〕388 号”《资产评估报告》；
3、坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报〔2011〕389 号”《资产评估报告》。
浙江三花股份有限公司
董 事 会
2011年10月25日
证券代码：002050 证券简称：三花股份 公告编号：2011-051
浙江三花股份有限公司
2011年第三季度报告