§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 聂如旋先生 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 兰建新先生 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 兰建新先生 |
公司负责人聂如旋先生、主管会计工作负责人兰建新先生及会计机构负责人（会计主管人员）兰建新先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 5,669,641,370.08 | 2,877,768,614.52 | 97.02 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,084,832,842.06 | 1,039,731,401.36 | 4.34 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.483 | 3.338 | 4.34 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 580,255,672.17 | 88.84 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 1.863 | 88.95 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 13,774,052.95 | 79,380,560.11 | 12.95 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.044 | 0.255 | 12.82 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.051 | 0.259 | 75.86 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.044 | 0.255 | 12.82 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.30 | 7.47 | 增加0.05个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.50 | 7.60 | 增加0.58个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | -64,641.28 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 697,408.56 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -1,709,347.93 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -511,178.03 |
| 所得税影响额 | 240,783.63 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 4,848.44 |
| 合计 | -1,342,126.61 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 21,345 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 乌鲁木齐国有资产经营有限公司 | 55,146,308 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金 | 10,438,300 | 人民币普通股 | |
| 中国银行股份有限公司－富兰克林国海中小盘股票型证券投资基金 | 8,099,509 | 人民币普通股 | |
| 中国民生银行股份有限公司－东方精选混合型开放式证券投资基金 | 8,000,000 | 人民币普通股 | |
| 招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金 | 7,599,811 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 | 7,492,698 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 | 7,294,886 | 人民币普通股 | |
| 新疆天正实业总公司 | 6,917,864 | 人民币普通股 | |
| 中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | 5,500,000 | 人民币普通股 | |
| 中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金 | 5,399,880 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
①资产构成变化情况： (单位：元 币种:人民币)
| 项目 | 期末数 | 期初数 | 同比增减（%） | 变动原因 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 1,127,542,188.60 | 664,972,434.74 | 69.56 | 主要系公司预收商品销售款及控股子公司汇友公司预收房款增加所致。 |
| 应收票据 | 1,000,000.00 | 0.00 | 100.00 | 本报告期公司收到银行承兑汇票。 |
| 其他应收款 | 161,416,025.43 | 49,003,525.54 | 229.40 | 主要因公司控股子公司汇友公司增加一运司安置房项目往来款所致。 |
| 存货 | 2,044,329,698.02 | 471,180,057.98 | 333.87 | 主要系公司控股子公司汇友公司存货增加。 |
| 一年内到期的非流动资产 | 150,759.37 | 1,234,440.85 | -87.79 | 公司一年内到期的长期待摊费用重分类至本科目后，部分到期摊销完毕。 |
| 非流动资产： | ||||
| 在建工程 | 322,885,409.18 | 18,096,922.13 | 1,684.20 | 主要系增加奎屯天百购物中心项目。 |
| 商誉 | 6,822,299.70 | 2,059,903.66 | 231.20 | 主要系公司收购聚百得公司增加的商誉。 |
| 长期待摊费用 | 139,582,029.32 | 63,144,113.16 | 121.05 | 主要为公司伊犁天百购物中心装修及租赁费增加。 |
| 递延所得税资产 | 51,412,738.90 | 12,965,498.16 | 296.54 | 系所转让的一运司土地中预计未来发生的人员支出等产生的递延所得税资产。 |
②负债及所有者权益构成变化情况：(单位：元 币种:人民币)
| 项目 | 期末数 | 期初数 | 同比增减（%） | 变动原因 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 120,410,000.00 | 185,410,000.00 | -35.06 | 偿还到期借款所致。 |
| 预收款项 | 2,524,009,280.70 | 693,914,994.81 | 263.73 | 主要系公司预收商品销售款及控股子公司汇友公司预收房款增加所致。 |
| 应付职工薪酬 | 22,076,520.38 | 13,862,395.45 | 59.25 | 主要系公司预提绩效工资及新拓门店人员工资增加所致。 |
| 应交税费 | -84,322,649.38 | -16,737,289.12 | 不适用 | 系公司预收房款及预收货款缴纳相关税费所致。 |
| 应付股利 | 3,431,022.12 | 589,089.35 | 482.43 | 应付普通股股利增加。 |
| 其他应付款 | 316,114,936.62 | 205,739,976.76 | 53.65 | 主要系公司购买奎屯天百购物中心项目房款余额。 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 627,609,100.00 | 216,109,100.00 | 190.41 | 系公司增加项目贷款所致。 |
| 预计负债 | 305,430,805.34 | 53,272,040.65 | 473.34 | 系转让一运司土地中计入未来预计发生的人员支出等。 |
| 少数股东权益 | 279,940,594.13 | 81,228,517.22 | 244.63 | 主要系合并公司控股子公司汇友公司所致。 |
③2011年1-9月公司实现营业收入259,821.36万元，较上年同期增长31.40%；实现营业利润9,117.59万元,较上年同期增长38.40%；实现净利润7,756.55万元，较上年同期增长37.17%；实现归属于母公司所有者的净利润7,938.06万元，较上年同期增长38.63%。主要影响因素如下表所示：(单位：元 币种:人民币)
| 项目 | 2011年1-9月 | 2010年1-9月 | 同比增减（%） | 变动原因 |
| 营业收入 | 2,598,213,560.96 | 1,977,371,420.38 | 31.40 | 主要系商业销售收入增长所致。 |
| 营业成本 | 2,065,418,261.40 | 1,551,744,540.15 | 33.10 | 系销售收入增长所致。 |
| 销售费用 | 129,640,449.31 | 94,638,446.16 | 36.98 | 销售收入增加导致相关费用上升。 |
| 财务费用 | 18,573,911.80 | 14,153,437.95 | 31.23 | 主要系上年同期一运司项目占用资金利息资本化所致。 |
| 公允价值变动收益 | -2,638,897.02 | 811,166.32 | -425.32 | 系公司持有的股票价格下跌所致。 |
| 投资收益 | 12,550,167.12 | 1,099,091.94 | 1,041.87 | 本报告期公司收到友好百盛分红1,159.43万元。 |
④2011年7-9月公司实现归属于母公司所有者的净利润1,377.41万元，较上年同期增加12.95%。主要影响因素如下表所示：(单位：元 币种:人民币)
| 项目 | 2011年7-9月 | 2010年7-9月 | 同比增减（%） | 变动原因 |
| 营业收入 | 874,529,953.55 | 644,262,693.19 | 35.74 | 主要系商业销售收入增长所致。 |
| 营业成本 | 699,534,745.38 | 509,416,572.93 | 37.32 | 系销售收入增长所致。 |
| 营业税金及附加 | 18,231,179.12 | 13,162,102.86 | 38.51 | 营业收入增加相应税费增加所致。 |
| 销售费用 | 45,671,035.72 | 31,202,579.31 | 46.37 | 销售收入增加导致相关费用上升。 |
| 公允价值变动收益 | -3,079,548.92 | 3,449,226.55 | -189.28 | 系公司本报告期持有的股票价格下跌所致。 |
| 投资收益 | 172,801.00 | 487,826.55 | -64.58 | 公司本报告期收到的股息较同期减少。 |
| 营业外收入 | 815,353.20 | 375,270.16 | 117.27 | 公司本报告期收到的政府补助较同期增加。 |
| 营业外支出 | 362,114.45 | 220,963.85 | 63.88 | 公司本报告期公益性捐赠较同期增加。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
①公司购买位于乌鲁木齐市沙依巴克区阿勒泰路313号嘉和园小区悦苑1号楼1区的商业房产开设定位于满足消费者一站式购物需求的大型超市，项目总面积为12,012.69平方米，价格每平方米：5,500元；共计：66,069,795元。项目的总投资额预计为：9,937.35万元。上述事项已经公司六届八次董事会会议审议通过，相关公告刊登在2010年6月1日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上。
本报告期内，公司对该项目支付装修费用850万元。截至2011年9月30日，公司已支付购房款及相关税费6,034.50万元，装修费用1,033.86万元。该项目已于2011年1月1日正式营业。
②公司购买位于新疆奎屯市飞鸿里小区商业房产地下一层至地上五层，共计六层的商业部分，总面积约47,500平方米，该项目单价每平方米5,500元，共计约26,125万元。该项目总投资额预计为：35,583.63万元。上述事项已分别经公司六届十二次董事会会议和公司2011年第二次临时股东大会审议通过，相关公告分别刊登在2011年3月12日和3月30日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上。
报告期内，公司对该项目支付房款5,048万元。截至2011年9月30日，公司已支付购房款15,498万元。预计该项目将于2012年年内开业。
③公司购买位于新疆阿克苏市塔中路 2号商业房产，该项目总建筑面积117,539.6平方米，其中公司购买地下一层、地上五层，共计六层的商业部分，总面积计约70,465.14平方米，该项目单价每平方米6,045.21元，共计约42,597.6万元。该项目总投资额预计为：59,658.86万元。上述事项已分别经公司六届十一次董事会会议和公司2011年第一次临时股东大会审议通过，相关公告分别刊登在2010年12月14日和2011年1月6日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上。
报告期内，公司对该项目支付房款8,379.28万元，截至2011年9月30日，公司已支付购房款12,779.28万元。预计该项目将于2012年年内开业。
④公司租赁位于伊宁市斯大林街与解放路交叉路口的伊宁市"伊犁铜锣湾"D区、F区、H区的商业房产项目开设家电及家居卖场。该项目总面积为25,785.17平方米，开业后将与伊犁天百国际购物中心相互连通，租赁期限为15年零6个月，租赁期间租金共计203,096,375.80元。上述事项已经公司六届十六次董事会会议和公司2011年第四次临时股东大会审议通过，相关公告分别刊登在2011年6月25日和7月13日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上。
报告期内，公司对该项目支付租金1,517.71万元。
⑤公司租赁属于新疆大学科技园有限责任公司的位于乌鲁木齐市沙依巴克区西北路458号科学大厦1栋的商业房产开设家电卖场，该项目总面积为3,488.72平方米，租赁期限为15年，租赁期间（十五年）租金共计5,957.46万元人民币。上述事项已经公司六届十六次董事会会议审议通过，相关公告刊登在2011年6月25日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上。
报告期内，公司支付原租赁商户搬迁装修补偿费931.44万元，支付首期租金229.21万元。
⑥公司通过股权转让的方式收购新疆聚百得超市有限公司100%的股权，股权转让价款为4,250万元。上述事项已经公司六届十八次董事会会议审议通过，相关公告刊登在2011年8月31日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上。
截至2011年10月15日，公司按《股权转让协议》的约定，已全额支付股权转让款4,250万元。本报告期公司已将新疆聚百得超市有限公司纳入合并范围。
⑦公司购买位于乌鲁木齐市迎宾路136号地上一层至地上四层的商业房产，面积合计4,792.23平方米，价格为每平方米12,000元，购房总金额为5,750.68万元，该项目总投资额预计为：7,231.86万元。上述事项已经公司六届十八次董事会会议审议通过，相关公告刊登在2011年8月31日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
2011 年5月13 日，公司召开2010 年度股东大会，审议通过了《公司2010年度利润分配预案》。公司以2010 年12 月31 日总股本311,491,352股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），扣税后每10股派发现金红利0.45元，共计派发股利15,574,567.61元。
公司已于2011 年6月17 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站发布《2010年度利润分配实施公告》，并于2011 年6月29 日完成现金红利的发放。
新疆友好（集团）股份有限公司
法定代表人:聂如旋先生
2011年10月24日
证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2011—022
新疆友好（集团）股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
新疆友好（集团）股份有限公司第六届董事会第十九次会议于2011年10月24日在公司六楼会议室召开，公司于2011年10月14日以书面形式向公司全体董事（共9名，其中独立董事4名）、监事及高级管理人员发出了会议通知。出席会议董事应到9名，实到9名，公司监事及相关高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议通过了如下决议：
1、公司2011年3季度报告。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、关于公司将全资子公司新疆聚百得超市有限公司变更为分公司的议案。
为简化内部核算、降低管理成本、提高运营效率，公司拟对全资子公司新疆聚百得超市有限公司（以下简称“聚百得公司”或“该公司”）实施清算，注销其法人地位，使之成为公司的分公司。分公司名称暂定为“友好集团石河子友好超市北三路店（以工商局核定为准）”。聚百得公司原有债权债务概由公司承继。
①基本情况介绍
公司于2011年8月19日召开的六届十八次会议审议通过了关于公司收购聚百得公司股权的议案，公司通过股权转让的方式收购了聚百得公司，目的是为了完成该公司在石河子市40号的土地上规划建设的超市大卖场的后续建设，以实现公司在石河子市开设超市卖场的计划。截至2011年10月10日，公司已按照签订的《股权转让协议》支付股权转让款4,250万元，已办理完工商变更登记手续。
截止到 2011 年 9月 30 日，聚百得公司资产总额48,527,802.50元，负债总额11,509,178.69元，所有者权益为37,018,623.81元（上述数据未经审计）。
②本次注销全资子公司的相关安排
⑴注销方式：拟成立清算小组，按照法定程序注销聚百得公司的法人地位，使其成为公司的分公司。
⑵注销完成后，聚百得公司的原有债权债务概由本公司承继。
⑶董事会授权经营管理层负责本次注销全资子公司的具体事宜。包括完成聚百得公司的注销事宜，办理资产移交手续、相关资产的权属变更和工商变更登记手续。
⑷由公司负责该公司在石河子市的超市大卖场的后续建设，以及建成后的商业经营。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、关于追加投资完成“石河子友好超市北三路店（暂定名）”建设项目的议案。
①项目概况
聚百得公司原在建卖场设计建筑总面积约12,398.99平方米，其中地下一层2,242.20平方米，地上一层4,829.89平方米，地上二层4,867.18平方米，机房274.96平方米。为使该项目投入正常运营，除公司支付的股权转让款4,250万元外，还需追加投资5,868.64万元，总投资合计约为10,118.64万元，包括：⑴聚百得公司股权收购成本及应付债务：4,550万元（其中：股权收购成本4,250万元）；⑵后续基建投入：2,020万元；⑶营业场所装修改造投入：2,775.70万元；⑷设备设施：180.00万元；⑸电子设备购置：92.94万元；⑹满足商品经营需营运资金：500.00万元。该项目总投资额占公司最近一期经审计的净资产比例为9.73%，根据上交所《上市规则》及《公司章程》等有关规定，该投资行为无须提交公司股东大会审议。
②对上市公司的影响
⑴追加投资资金来源：为银行贷款和公司自筹。
⑵本次投资有利于公司在石河子市进行超市及家电业态的布局，符合公司积极拓展主营业务的战略发展规划。
③独立董事意见：
⑴本次追加投资不构成关联交易，属于公司董事会决策权限，审议程序符合规定。
⑵本次追加投资有利于公司在疆内尽快布局，发挥公司在疆内商业领域中的品牌优势，扩大公司在疆内超市、家电连锁业务的市场占有率，提高公司主营业务收入；符合公司长期发展战略，没有损害公司股东、特别是中小股东的利益。
⑶同意对该项目追加投资。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2011年10月24日
新疆友好（集团）股份有限公司
2011年第三季度报告