上海华源企业发展股份有限公司

  2011年第三季度报告

§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司第三季度财务报告未经审计。

１．４

公司负责人姓名	王建辉
主管会计工作负责人姓名	张先立
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	王勇

公司负责人王建辉、主管会计工作负责人张先立及会计机构负责人（会计主管人员）王勇声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	９１，４６０，５４１．５９	９３，４２１，８７１．３０	－２．１０
所有者权益（或股东权益）（元）	－４２７，３２３．００	０．００	不适用
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	０．００	０．００	不适用
	年初至报告期期末 （１－９月）		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	３９，５１７，２５１．５９		不适用
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．０７		不适用
	报告期 （７－９月）	年初至报告期期末 （１－９月）	本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（元）	－１４２，４４１．００	－４２７，３２３．００	－９９．９８
基本每股收益（元／股）	－０．０００３	－０．０００８	不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	－０．０００３	－０．０００８	不适用
稀释每股收益（元／股）	－０．０００３	－０．０００８	不适用
加权平均净资产收益率（％）	０．００	０．００	不适用
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	０．００	０．００	不适用

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）		２３，１９４
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售 条件流通股的数量	种类
中国工商银行股份有限公司上海市分行	２４，１２７，７６８	人民币普通股
上海华源企业发展股份有限公司（破产企业财产处置专户）	１７，８１２，５５９	人民币普通股
王国璞	１７，６４３，０００	人民币普通股
中国农业银行股份有限公司上海市分行	１７，０４０，２１５	人民币普通股
中国银行股份有限公司安徽省分行	１３，０５１，９５６	人民币普通股
上工申贝（集团）股份有限公司	１０，２９８，５３４	人民币普通股
雅鹿集团股份有限公司	９，７２１，１９８	人民币普通股
上海浦东发展银行上海分行	８，５５２，０９０	人民币普通股
袁克平	８，２６０，０００	人民币普通股
中国银行股份有限公司上海市分行	７，９０７，５１９	人民币普通股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

□适用 √不适用

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

一、关于重组事项的说明

２０１１年３月３０日，本公司召开２０１１年第二次临时股东大会，大会审议并通过了公司重大资产重组方案的相关议题，详细内容参见本公司临时公告临２０１１－０３３公告。

目前，本事项存在重大不确定性：

１、本次重大资产重组尚需获得中国证监会核准；

２、由于湖北长江出版传媒集团有限公司本次以资产认购本公司股份行为触发要约收购义务，湖北长江出版传媒集团有限公司申请豁免要约收购义务，也需获得中国证监会的批准；

３、公司２００６年８月因涉嫌违反证券法规被中国证监会立案调查，尚未有正式结论，该事项可能影响本次重大资产重组的实施。

二、关于２０１０年年度报告中的财务会计报告被年审注册会计师出具带强调事项段的无保留意见的审计报告事项的说明

天职国际会计师事务所有限公司对本公司２０１０年度年财务报告，出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。其强调的事项为：

截止２０１０年１２月３１日，本公司已停止生产经营活动，目前尚未恢复。公司拟采取的改善措施，包括本公司２０１０年３月１３日第五届董事会第二次会议通过的将向长江出版传媒集团定向发行股票购买其持有的教材中心相关业务资产以及下属１５ 家全资子公司的股权使公司恢复盈利能力及持续经营能力的相关议案。但上述议案尚需经本公司股东大会审议通过及湖北省财政厅的批准，并获得中国证监会的批准后才能实施。同时本公司２００６ 年８ 月因涉嫌违反证券法规被中国证监会立案调查，截止财务报告批准报出日尚无正式调查结论，该事项可能影响本次向特定对象非公开发行股票的实施。因此本公司的持续经营能力仍然存在重大不确定性。

董事会针对上述强调事项，说明如下：

１、公司２０１１年第二次临时股东大会审议并通过了公司重大资产重组方案的相关议题，且该重组方案已获湖北省财政厅批准，尚待中国证监会核准。如该重组方案获得中国证监会核准，届时公司将恢复持续经营能力，该强调事项带来的影响将消除。

２、虽然公司２００６年８月因涉嫌违反证券法规被中国证监会立案调查，截止本报告出具日尚无正式调查结论，但本次重组符合中国证监会和证券交易所有关规定，相关措施正在稳步推进与实施。

因此，公司将稳步推进与实施相关改善持续经营能力的措施，同时提醒投资者关注该强调事项对公司持续经营能力存在重大不确定性的影响。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

其一、湖北长江出版传媒集团有限公司（以下简称“长江出版传媒集团”）通过司法拍卖的形式买受本公司股份，并成为本公司控股股东的相关承诺：

承诺事项	承诺内容	履行情况
通过司法拍卖成为公司控股股东的相关承诺	２、遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司利益的行为； ３、根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。	报告期内，长江出版传媒集团严格遵守承诺，未发生违反承诺的事项。
报告期内，长江出版传媒集团严格遵守承诺，未发生违反承诺的事项 报告期内，长江出版传媒集团严格遵守承诺，未发生违反承诺的事项。

其二、关于重大资产重组事项的承诺：

承诺事项	承诺内容	履行情况
重大资产重组承诺	一、由于本次拟注入本公司资产中尚有四处房屋建筑物未办理房屋产权证，为保护本公司全体股东权益，长江出版传媒集团对本次拟注入公司的房产不能如期办理完产权证书而可能导入拟注入公司资产的价值发生减损的情形给予如下承诺： 将尽力督促上述房产所属单位尽快办理完毕产权证书，若至本次交易之交割日尚未完成该等房产的产权证书办理而致使长江出版传媒集团注入本公司资产价值发生减损的，长江出版传媒集团愿意以现金方式予以补足。	截止报告期末，上述房屋建筑物的房产权证尚在办理中。
	八、由于本次重组拟注入本公司资产涉及主体所持有的相关资质证书有效期有部分将于２０１２年１２月３１日前届满，为保护本公司全体股东权益，长江出版传媒集团对本次重组拟注入本公司各主体持有的资质许可证书有效期于２０１２年１２月３１日前届满，而可能导入拟注入公司资产的价值发生减损的情形给予如下承诺： 长江出版传媒集团承诺在上述资质许可证书有效期届满前，将督促本次重组拟注入上市公司各单位依法及时办理续展。若因未及时续展、放弃续展或无法续展而造成长江出版传媒集团拟注入上市公司的资产价值发生减损的，长江出版传媒集团将以现金予以补足。	报告期内，长江出版传媒集团严格遵守承诺，未发生违反承诺的事项。

其三、本公司于２００６年８月３１日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）“２００６证监立通字００１号”《立案调查通知书》，因“涉嫌违反证券法规”，证监会上海稽查局对本公司立案调查。截至目前，该项立案调查仍在进行中，尚无调查结论意见。作为本公司的控股股东，湖北长江出版传媒集团有限公司对于因上述立案调查可能导致的行政处罚及可能由此产生的民事诉讼及相关的民事诉讼赔偿事宜，承诺如下：

承诺事项	承诺内容	履行情况
控股股东对于公司立案调查事项作出的相关承诺	如果上市公司因中国证监会上海稽查局立案稽查导致任何行政处罚，且行政处罚费用超出上市公司实施重大资产重组前自有资金能够承担的范围，或由上市公司原控股股东中国华源集团有限公司承担后仍不足，或上市公司原控股股东中国华源集团有限公司无力承担，则由长江出版传媒集团负责承担差额部分；若由于本次行政处罚导致相关的民事诉讼或赔偿，相关的民事诉讼或赔偿费用由华源发展原控股股东中国华源集团有限公司承担后仍不足，或华源发展原控股股东中国华源集团有限公司无力承担，则由长江出版传媒集团负责承担部分或全部民事诉讼或赔偿费用。	报告期内，上市公司未因该立案调查事项导致任何行政处罚或产生民事诉讼事宜。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

虽然公司２０１０年实现了盈利，但盈利主要依靠债务豁免形成的非经常性收益取得的。在公司重大资产重组未完成前，公司无经营性资产和业务，而公司的运营需要发生一定的成本和费用，因此，预计公司２０１１年全年将继续发生经营亏损。

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

报告期内现金分红执行情况符合《公司章程》之要求。

上海华源企业发展股份有限公司

法定代表人：王建辉