上海城投控股股份有限公司
2011年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 孔庆伟 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 安红军 |
| 财务总监 | 王尚敢 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 邓莹 |
公司负责人孔庆伟、主管会计工作负责人安红军、财务总监王尚敢及会计机构负责人（会计主管人员）邓莹声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 25,997,852,839.17 | 26,084,115,404.98 | -0.33 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 12,301,207,134.43 | 11,986,132,717.03 | 2.63 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 5.35 | 5.22 | 2.63 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 293,978,004.16 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.13 | 不适用 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 353,337,727.32 | 904,760,380.08 | 76.60 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.39 | 76.60 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.15 | 0.22 | 81.33 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.39 | 76.60 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.93 | 7.4 | 增加1.30个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.93 | 4.22 | 增加1.24个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 544,728,085.78 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 21,178,700.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 461,274.24 |
| 所得税影响额 | -164,522,566.38 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -12,745,839.28 |
| 合计 | 389,099,654.36 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 174,133 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 上海市城市建设投资开发总公司 | 1,278,075,405 | 人民币普通股 | |
| 申银万国证券股份有限公司 | 55,381,700 | 人民币普通股 | |
| 中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品－008C－CT001沪 | 11,499,823 | 人民币普通股 | |
| 中国建银投资有限责任公司 | 8,099,795 | 人民币普通股 | |
| 建投中信资产管理有限责任公司 | 7,861,070 | 人民币普通股 | |
| 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 | 6,239,245 | 人民币普通股 | |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 6,219,537 | 人民币普通股 | |
| 中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 | 5,499,833 | 人民币普通股 | |
| 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 4,796,578 | 人民币普通股 | |
| 中国人民人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 | 4,369,771 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
（1）资产项目变动情况及原因
| 资产 | 期末数 | 年初数 | 变动额 | 变动率 |
| 货币资金 | 783,788,289.50 | 2,907,362,026.33 | -2,123,573,736.83 | -73.04% |
| 应收账款 | 570,851,215.18 | 286,934,262.42 | 283,916,952.76 | 98.95% |
| 应收利息 | - | 105,139.73 | -105,139.73 | -100.00% |
| 其他应收款 | 284,318,670.37 | 105,603,296.59 | 178,715,373.78 | 169.23% |
| 长期应收款 | 909,380,691.25 | 677,085,356.20 | 232,295,335.05 | 34.31% |
| 长期股权投资 | 5,595,794,722.46 | 4,127,348,875.12 | 1,468,445,847.34 | 35.58% |
| 投资性房地产 | 8,785,404.79 | 24,889,634.29 | -16,104,229.50 | -64.70% |
| 其他非流动资产 | - | 712,194,064.00 | -712,194,064.00 | -100.00% |
变动说明：
①报告期末，货币资金较年初减少212,357.37万元，主要是由于公司支付西部证券股份有限公司股权收购款、归还到期银行借款及债券所致。
②报告期末，应收账款较年初增加28,391.7万元，主要是由于应收房产销售款增加所致。
③报告期末，应收利息较年初减少10.51万元，主要是由于环境集团收到银行存款利息所致。
④报告期末，其他应收款较年初增加17,871.54万元，主要是由于置地集团支付房产项目投标保证金所致。
⑤报告期末，长期应收款较年初增加23,229.53万元，主要是由于环境集团BOT项目投入增加所致。
⑥报告期末，长期股权投资较年初增加146,844.58万元，主要是由于增加对西部证券30.7%股权投资以及置地集团转让上海城投悦诚置业有限公司30%股权两者相抵影响所致。
⑦报告期末，投资性房地产较年初减少1,610.42万元，主要是由于置地集团转让崂山路商铺所致。
⑧报告期末，其他非流动资产较年初减少71,219.41万元，主要是由于报告期完成收购西部证券30.7%股权的交割手续，将上年度计入“其他非流动资产”的股权收购预付款重分类至“长期股权投资”所致。
（2）负债及股权权益项目变动情况及原因
| 负债及股东权益 | 期末数 | 年初数 | 变动额 | 变动率 |
| 预收款项 | 2,909,902,871.43 | 1,496,442,639.31 | 1,413,460,232.12 | 94.45% |
| 应付职工薪酬 | 12,255,565.00 | 27,919,337.15 | -15,663,772.15 | -56.10% |
| 应交税费 | 248,190,080.34 | 481,122,365.55 | -232,932,285.21 | -48.41% |
| 应付利息 | 24,468,879.08 | 64,952,057.21 | -40,483,178.13 | -62.33% |
| 其他应付款 | 535,886,262.37 | 295,483,740.43 | 240,402,521.94 | 81.36% |
| 一年内到期的非流动负债 | 64,867,749.31 | 1,064,614,444.33 | -999,746,695.02 | -93.91% |
| 其他流动负债 | 1,694,711,653.24 | -1,694,711,653.24 | -100.00% | |
| 长期借款 | 3,426,330,800.26 | 2,139,460,607.59 | 1,286,870,192.67 | 60.15% |
| 递延所得税负债 | 135,733,081.73 | 234,450,107.51 | -98,717,025.78 | -42.11% |
变动说明：
①报告期末，预收款项较年初增加141,346.02万元，主要是由于置地集团预收房产销售款增加所致。
②报告期末，应付职工薪酬较年初减少1,566.38万元，主要是由于支付职工薪酬所致。
③报告期末，应交税费较年初减少23,293.23万元，主要是由于公司完成年度所得税清算并支付税款所致。
④报告期末，应付利息较年初减少4,048.32万元，主要是由于公司支付借款及债券利息所致。
⑤报告期末，其他应付款较年初增加24,040.25万元，主要是由于收到合同保证金所致。
⑥报告期末，一年内到期的非流动负债较年初减少99,974.67万元，主要是由于置地集团归还10亿元到期银行贷款所致。
⑦报告期末，其他流动负债较年初减少169,471.17万元，主要是由于公司兑付17亿元到期短期融资券所致。
⑧报告期末，长期借款较年初增加128,687.02万元，主要是由于增加长期银行贷款所致。
⑨报告期末，递延所得税负债较年初减少9,871.7万元，主要是由于公司可供出售金融资产公允价值下降影响所致。
（3）利润表项目变动情况及原因
| 利润表项目 | 本期金额 | 上期金额 | 变动额 | 变动率 |
| 营业税金及附加 | 137,848,004.91 | 89,953,676.18 | 47,894,328.73 | 53.24% |
| 销售费用 | 8,367,837.79 | 24,717,216.66 | -16,349,378.87 | -66.15% |
| 财务费用 | 17,714,654.00 | 3,941,074.31 | 13,773,579.69 | 349.49% |
| 资产减值损失 | 243,544.00 | 531,820.95 | -288,276.95 | -54.21% |
| 公允价值变动收益 | -9,050,911.01 | 9,050,911.01 | 100.00% | |
| 投资收益 | 664,807,912.95 | 110,264,362.71 | 554,543,550.24 | 502.92% |
| 营业外收入 | 29,360,091.85 | 9,332,123.53 | 20,027,968.32 | 214.61% |
| 营业外支出 | 225,459.42 | 1,021,402.97 | -795,943.55 | -77.93% |
| 所得税费用 | 315,518,721.84 | 216,998,497.14 | 98,520,224.70 | 45.40% |
| 少数股东损益 | 36,710,494.56 | 19,391,751.81 | 17,318,742.75 | 89.31% |
变动说明：
①报告期，营业税金及附加同比增加4,789.43万元，主要是由于报告期房产销售业务税金增加所致。
②报告期，销售费用同比减少1,634.94万元，主要是由于报告期不再合并上海市自来水闵行有限公司所致。
③报告期，财务费用同比增加1,377.36万元，主要是由于报告期费用化利息支出增加所致。
④报告期，资产减值损失同比减少28.83万元，主要是由于可供出售金融资产减值准备计提金额同比减少所致。
⑤报告期，公允价值变动损益同比增加905.09万元，主要是由于报告期按公允价值计量的金融资产减少所致。
⑥报告期，投资收益同比增加55,454.36万元，主要是由于报告期置地集团转让上海城投悦诚置业有限公司30%股权获得投资收益所致。
⑦报告期，营业外收入同比增加2,002.80万元，主要是由于报告期公司收到政策扶持款所致。
⑧报告期，营业外支出同比减少79.59万元，主要是由于报告期公司非流动资产处置损失同比减少所致。
⑨报告期，所得税费用同比增加9,852.02万元，主要是由于报告期应税利润增加影响所致。
⑩报告期，少数股东损益同比增加1,731.87万元，主要是由于报告期环境集团少数股东损益增加所致。
（4）现金流量项目变动情况及原因
| 现金流量表项目 | 本期金额 | 上期金额 | 变动额 | 变动率 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 293,978,004.16 | -929,216,810.06 | 1,223,194,814.22 | 131.64% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -219,851,157.23 | -2,825,041,072.68 | 2,605,189,915.45 | 92.22% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,196,872,272.02 | 2,776,930,868.20 | -4,973,803,140.22 | -179.11% |
变动说明：
①报告期，经营活动产生的现金流量净额同比增加122,319.48万元，主要是由于报告期置地集团房产销售回笼同比增加、开发投入同比减少所致。
②报告期，投资活动产生的现金流量净额同比增加260,518.99万元，主要是由于上年同期置地集团增加对合庭、康州等项目公司股权投资所致。
③报告期，筹资活动产生的现金流量净额同比减少497,380.31万元，主要是由于报告期公司归还各类借款及债券所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、今年5月，公司将持有的东方基金管理有限责任公司18%股权在上海市联合产权交易所公开挂牌出让，6月，渤海国际信托有限公司通过竞价方式获得上述股权，成交金额为12780万元。该事项已于2011年10月8日获得中国证监会核准。
2、公司发行的2010年度第一期短期融资券于2011年9月20日到期，该期短期融资券发行额为人民币17亿元，期限365天，发行利率为3.28%。公司于到期日兑付了本期短期融资券本息共计人民币1,755,760,000元。
3、公司于2011年9月13日支付了公司“09城控债”2010年9月11日至2011年9月10日期间的利息1亿元人民币。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
控股股东上海城投在2008年非公开发行股票购买相关资产时承诺：自发行结束之日起36个月内不转让上海城投原持有和本次增持的公司股份，共计1,278,075,045股。
上述承诺已于2011年8月5日到期，公司控股股东于2008年8月5日承诺锁定三年的股份已于2011年8月5日上市流通。具体内容详见公司2011年8月2日《关于限售流通股上市的公告》。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
2010年度利润分配方案为：以公司2010年末的总股本2,298,095,014股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1元（含税），共计229,809,501.40元，剩余未分配利润结转下一年度。红利分配的股权登记日为8月12日，除息日为8月15日，红利发放日为8月19日。红利派发的实施公告刊登在2011年8月9日《上海证券报》上。
公司《章程》第一百五十七条规定：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司2010年度现金分红情况符合公司《章程》的规定。
上海城投控股股份有限公司
法定代表人:孔庆伟
2011年10月24日
证券代码：600649 股票简称:城投控股 编号：临2011－27
上海城投控股股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”）2011年10月11日以书面方式向各位董事发出了召开第七届董事会第四次会议的通知。会议于2011年10月21日以现场与通讯相结合方式召开。本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人。本次会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。
会议主要审议并一致通过了以下议案：
1、公司2011年第三季度报告；
2、公司关于置地集团投资松江泗泾南拓展保障房项目的议案。
董事会同意由公司置地集团下属韵意公司对松江泗泾南拓展保障房项目进行投资、开发及建设。
泗泾南拓展项目为松江区新一轮大型居住社区四大基地之一，拟新增10块建设用地，用于建造经济适用房及动迁安置房。其中我公司子公司置地集团将争取参建的保障性用房地块共计三块，总占地面积约177.73亩，总建筑面积约23.81万平方米，包括：包括：经济适用房42-01地块（用地面积50396平方米，容积率2.5，地上建筑面积125990平方米）以及动迁安置房30-04、34-04地块（用地面积分别为14453平方米和53636平方米，容积率分别为1.8和1.6，合计地上建筑面积112072平方米）。
2、公司关于转让新江湾城投资发展有限公司50%股权的议案。
本议案内容详见公告（临2011-28）。
特此公告。
上海城投控股股份有限公司董事会
二○一一年十月二十一日
证券代码：600649 股票简称：城投控股 编号：临2011-28
上海城投控股股份有限公司
关于转让新江湾城投资发展有限公司50%股权的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●为引入战略合作伙伴，充分利用各股东方的资源优势，以共同完成科技园区的开发和推广，公司拟转让上海新江湾城投资发展有限公司（以下简称“科技园项目公司”）50%股权。
●该项目通过在上海联合产权交易所公开挂牌的方式进行，以经市国资管理部门备案的评估净资产为基准确定挂牌底价。该事项已获得公司董事会七届四次会议通过，不构成关联交易，无须股东大会审议。
一、交易概述
本公司拟通过公开挂牌的方式转让持有的科技园项目公司50%股权。以经市国资管理部门备案的评估净资产为基准确定挂牌底价。转让完成后，公司持有科技园项目公司50%的股权。
公司于2011年10月21日召开董事会七届四次会议。本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人。会议审议并一致通过了“公司关于转让上海新江湾城投资发展有限公司50%股权的议案”。该事项无须股东大会审议。
二、出让方情况简介
名 称： 上海城投控股股份有限公司
注册地址： 上海市浦东新区北艾路1540号
法定代表人：孔庆伟
企业性质：其他股份有限公司（上市）
上海城投控股股份有限公司（原“上海市原水股份有限公司”）于1992年7月21日经上海市建设委员会“沪建经(92)第657号”文批准，由上海市自来水公司水源厂和月浦水厂长江引水部分组成，并改制成立股份有限公司，公司股票于1993年5月18日在上海证券交易所上市交易（股票代码600649）。
城投控股的经营范围为：实业投资，原水供应，自来水开发，污水治理，污水处理及输送，给排水设施运营、维修，给排水工程建设，机电设备制造与安装，技术开发咨询和服务，饮用水及设备，饮用水工程安装及咨询服务。
截至2011年6月30日，城投控股总资产为26,398,110,717.17元，归属于上市公司股东的净资产为12,086,723,578.65元，归属于上市公司股东的净利润为551,422,652.76元。
三、标的公司情况简介
名 称：上海新江湾城投资发展有限公司
注册地址：上海市杨浦区国浩路701号301室
注册资本：人民币1亿元
成立时间：2008年8月
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：俞卫中
经营范围：科技园开发建设、实业投资、房地产开发经营；物业管理、计算机软硬件、光机一体化、环保、能源、新材料领域内的技术开发等。
科技园项目公司是公司的全资子公司，主要负责新江湾城科技园区项目的开发。新江湾城科技园区位于上海市杨浦区新江湾城西北部，紧邻国江路和复旦大学新江湾城校区，距离五角场约2公里，具有显著的生态优势、区位优势、规划优势和丰富的人文教育资源。园区可建设用地约405亩，地上可建建筑面积约为66万平方米。
根据国富浩华会计师事务所10月12日出具的审计报告，截止2011年9月30日，科技园项目公司的总资产为14.46亿元，负债总额71.76万元，净资产为14.45亿元。项目公司2010年度营业收入0元，净利润22.25万元，2011年1-9月营业收入0元，净利润-7.66万元。
经具有证券期货评估资格的上海东洲资产评估有限公司评估，该公司以2011年9月30日为基准日的评估价值为26.21亿元。
该项目评估主要采用资产基础法。对货币资金，按核实后的账面值评估。对应收账款，对于有理由相信能全部收回的，按核实后的账面值评估，对于账龄较长，根据企业提供的历年催债资料，分析欠款原因、欠款人资金、信用、经营管理现状等相关因素，认定个别收不回的款项评估为零，其余按风险状况参照会计上估算坏帐准备的方法，从应收帐款金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值，同时原企业计提的坏账准备评估为零。对于存货-开发成本，按照假设开发法和基准地价系数修正法进行评估。对于负债，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
该项目部涉及债权债务转移，不涉及人员安置，不存在与关联人产生同业竞争的情况。
三、转让的目的以及对上市公司的影响情况
本次公司转让科技园项目公司50%股权，旨在探索公司房地产业务投融资的创新模式，采用多元投资的方式，引进战略投资者，进一步增强项目公司在园区开发理念、客户导入等方面的优势，提高项目整体收益水平。
本次转让会给公司带来一定的投资收益。合资后，项目公司在开发管理价值增值能力、终端客户导入能力和集成协同资源能力将有较大提高，从而进一步提升项目公司的收益能力，提高公司整体利润水平。
四、风险分析
1、合资风险
科技园项目公司50%股权转让后，将面临各股东方之间的关系协调和资源整合，如合作不顺利，将无法发挥各股东方之间的优势。公司、置地集团、项目公司将紧密配合，积极做好协调工作。
2、经营风险
目前，房地产调控政策频出，房地产市场面临一定的风险，鉴于本次转让的目的是充分利用各股东方的资源优势，以共同完成科技园区的开发和推广。本次转让在一定程度上可降低科技园项目的经营风险。
特此公告。
上海城投控股股份有限公司董事会
二○一一年十月二十一日
证券代码：600649 股票简称:城投控股 编号：临2011－29
上海城投控股股份有限公司
第七届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”）2011年10月11日以书面方式向各位监事发出了召开第七届监事会第三次会议的通知。会议于2011年10月21日以现场与通讯相结合方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。
一、会议审议了：
1、公司置地集团投资松江泗泾南拓展保障房项目的议案
2、公司转让新江湾城投资发展有限公司50%股权的议案
二、会议审议并一致通过了公司第三季度报告。
三、监事会对公司2011年第三季度报告的审议意见
根据《证券法》第68条规定和上海证券交易所《关于做好上市公司2011年第三季度报告披露工作的通知》要求，对董事会编制的上海城投控股股份有限公司2011年第三季度报告全文进行审核后认为：公司2011年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项要求，所包含的信息能客观、真实、公允地反映公司2011年第三季度经营管理和财务状况等事项；且在审议该报告前，没有发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
上海城投控股股份有限公司监事会
二○一一年二十一日