证券代码：600103 股票简称：青山纸业 编号：临2011-018号

  福建省青山纸业股份有限公司

  股改限售流通股上市公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

●本次限售流通股上市数量为85,680,000股

●本次限售流通股上市流通日为2011年10月28日

●本次上市后限售流通股剩余数量为：0股

一、股权分置改革方案的相关情况

1、公司股权分置改革于2006年12月18日经相关股东会议通过，以2006年12月25日作为股权登记日实施，于2006年12月27日实施后首次复牌。

2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

1、资本公积金转增股本承诺

如果公司股权分置改革方案获股权分置改革相关股东会议审议通过，本公司全体非流通股股东将向公司最近一次股东大会提出资本公积金转增股本议案并在表决时投赞成票：以股权分置改革方案实施后总股本88,486.8万股为基数，用资本公积金向股权登记日登记在册的全体股东实施每10股转增2股。

按照股东提案，2006年12月31日，公司2006年第三次临时股东大会审议通过了上述资本公积金转增股本方案。

2、限售承诺

(1)持有公司5％以上股权的原非流通股股东——福建省青州造纸有限责任公司、福建省南纸股份有限公司、国投机轻有限公司就所持青山纸业非流通股股份在获得上市流通权后的出售分别承诺如下：

A、持有青山纸业的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让；

B、在前项承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占青山纸业股份总数的比例在12个月内不超过5％，在24月内不超过10％。

(2)公司其他5家原非流通股股东承诺：

持有青山纸业的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。

3、增持股份承诺

公司限售流通股股东――福建省盐业公司承诺：

“为避免青山纸业股价非理性波动，维护投资者利益，本公司将实施如下稳定股价措施：

在青山纸业股权分置改革方案实施之日起的两个月内，如果青山纸业二级市场股票价格连续两个交易日当日成交均价均低于股权分置改革方案实施完毕后的每股净资产（该每股净资产计算公式为：2006年6月30日的股东权益除以股权分置改革方案实施完毕后的总股本。当青山纸业因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等导致股本总额发生变化时，该每股净资产将进行相应调整），本公司将从前述两个交易日之下一个交易日起增持青山纸业流通股股份，直至青山纸业二级市场股票价格不低于前述之每股净资产，或本公司增持金额达到人民币6,000万元。同时，本公司将履行相关信息披露义务，并在增持股份计划完成后的六个月内不出售所增持股份，如在六个月内出售，则出售相应股票所获得的所有资金归青山纸业所有。

青山纸业股权分置改革方案实施完毕后首个交易日起的两个月内，当青山纸业股票二级市场收盘价格低于前述之每股净资产110％时，本公司将于产生该价格的交易日之下一个交易日在其股票资金帐户中存入人民币6,000万元以确保上述稳定股价措施的实施。”

4、承诺履行情况

本公司股改方案实施以来，相关股东均严格遵守法定承诺。

根据公司全体非流通股东提案，2006年12月31日，公司2006年第三次临时股东大会审议通过了资本公积金转增股本方案，即以股权分置改革方案实施后股本总额88,486.8万股为基数,用资本公积金向股权登记日登记在册的全体股东实施每10股转增2股，持有公司有限售条件的流通股股东全部投了赞成票。本公司上述资本公积金转增股本方案已实施完毕。

关于相关股东福建省盐业公司增持股份承诺事项，因公司股权分置改革方案实施之日起的两个月内，没有出现二级市场股票价格连续两个交易日当日成交均价低于股权分置改革实施完毕后的每股净资产的情形，也未出现股权分置改革方案实施完毕后首个交易日起的两个月内，公司股票二级市场收盘价格低于每股净资产110%的情形，福建省盐业公司不需要履行股份增持承诺。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

1、公司股改实施后至今股本结构的变化情况

股改实施后至今，公司未发生过除分配、转增以外的股本结构变化。

2006年12月31日，公司2006年第三次临时股东大会审议通过资本公积金转增股本方案，即以公司股权分置改革方案实施后股本总额88,486.80万股为基数，用资本公积金向全体股东实施每10股转增2股。公司于2007年1月19日完成本次公积金转增方案，转增后公司股本总额增加至106,184.16万股，其中有限售条件的流通股为31,185.60万股，占公司总股本比例为29.36%，无限售条件的流通股为74,998.56万股，占公司总股本比例为70.64%。

2007年12月27日，公司以转增后的股本总额106,184.16万股为基数计算，第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市，股本结构相应变化为：有限售条件的流通股为13,362.384万股，占公司总股本比例为12.58%，无限售条件的流通股为92,821.776万股，占公司总股本比例为87.42%。

2008年12月29日，公司以股本总额106,184.16万股为基数计算，第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市，股本结构相应变化为：有限售条件的流通股为8,568.00万股，占公司总股本比例为8.07%，无限售条件的流通股为97,616.16万股，占公司总股本比例为91.93%。

2、公司股改实施后至今各股东持有有限售条件流通股变化情况

因债权债务纠纷案件，公司原第一大股东福建省青州造纸有限责任公司所持我公司有限售条件流通股8,568万股从2007年1月11日起先后被我司等债权人申请司法冻结（包括轮候冻结）。2010 年12 月24 日，因欠款纠纷案件执行需要，该冻结解除，同时，福建省青州造纸有限责任公司持有的本公司8,568万股限售流通股份分别扣划至中国信达资产管理股份有限公司和福建省财政厅名下，其中中国信达资产管理股份有限公司5,329.296万股、福建省财政厅3,238.704万股。至此，福建省青州造纸有限责任公司不再持有本公司股份。

2008年12月29日公司第二次安排有限售条件的流通股上市后至今，除上述之外，无其他股东持有有限售条件流通股变化情况。

经保荐机构核查，公司股东持股变化情况未违反《上市公司股权分置改革管理办法》、股改说明书等相关规定。

四、大股东占用资金的解决安排情况

关于公司原第一大股东福建省青州造纸有限责任公司1.73亿元经营性资金占用纠纷事项，公司已通过司法途径用债务重组以以资抵债方式解决。具体说明如下：

2007年1月10日公司向福建省高级人民法院提起诉讼，案件经福建省高级人民法院和中华人民共和国最高人民法院审理，2008年6月18日最高人民法院做出终审判决：福建省青州造纸有限责任公司应向本公司返还相应的占用资金及利息。

2010年8月16日，公司根据2010年第一次临时股东会会议决议，与债务人福建省青州造纸有限责任公司及其他两家债权人共同签订了相应的案件“执行和解协议书” （信闽资字[2010]41号），公司股东福建省青州造纸有限责任公司经营性欠款用“以资抵债”方式偿还，提交法院裁定。

2010年8月23日，公司收到福建省南平市中级人民法院“执行裁定书”（[2009]南执行字第15-8号），法院裁定：将福建省青州造纸有限责任公司经评估除所持有青山纸业股份之外的资产，包括土地使用权、房屋及构筑物、长期股权投资资产、设备及流动资产作价355,861,300元，交付青山纸业抵偿债务;青山纸业将超出可获偿还债权的部分在扣减应支付的福建省青州造纸有限责任公司职工安置补偿费等费用后余额175,050,189元以货币形式返还给福建省青州造纸有限责任公司。

2010年9月30日，公司完成了上述相关资产的接收、开票手续和账务处理，“执行和解协议书”所载明的福建省青州造纸有限责任公司用于抵偿本公司债务的资产已全部接收。具体详见公司于2010 年10月29日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站刊登的《福建省青山纸业股份有限公司抵债资产接收进展公告》。

截止2011年9月30日，公司已完成需过户抵债资产的产权过户及变更登记手续。具体详见公司于2011年10月19日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于抵债资产过户情况公告》

中介审计机构对上述有关抵债资产的接收与过户情况出具了专项意见。

至此，公司原股东福建省青州造纸有限责任公司占用本公司资金问题得以解决。

五、保荐机构核查意见

鉴于本公司原股权分置改革保荐机构——华泰证券股份有限公司因业务整合变更业务范围，保荐业务资格丧失，不能继续担任本公司股权分置改革保荐机构，2011年9月30日，公司与德邦证券有限责任公司（以下简称“德邦证券”）签订了《关于股权分置改革之持续督导协议》，聘请德邦证券担任公司股权分置改革持续督导的保荐机构，继续履行持续督导职责。

德邦证券作为公司股权分置改革的持续督导保荐机构，根据《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定，对公司相关股东申请有限售条件的流通股解除限售事宜进行了核查，并出具了核查意见。

德邦证券认为：福建省青山纸业股份有限公司本次申请有限售条件的流通股上市流通的两家限售股份持有人严格履行了其在股权分置改革时做出的承诺；福建省青山纸业股份有限公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关法律、法规、规章和交易所相关规定。

六、本次限售流通股上市情况

1、本次有限售条件的流通股上市数量为85,680,000股；

2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2011年10月28日；

3、有限售条件的流通股上市明细清单

序号	股东名称	持有有限售条件的流通股股份数量 （单位：股）	持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 （单位：%）	本次上市数量 （单位：股）	剩余有限售条件的流通股股份数量 （单位：股）
1	中国信达资产管理股份有限公司	53,292,960	5.02	53,292,960	0
2	福建省财政厅	32,387,040	3.05	32,387,040	0
合计		85,680,000	8.07	85,680,000	0

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载的差异情况

按照股权分置改革说明书，青山纸业有限售条件的流通股于2008年12月27日起可全部上市流通，2008年12月29日，公司第二次安排有限售条件的流通股上市后至今仍有8568万股未上市流通，主要原因为：公司原第一大股东福建省青州造纸有限责任公司因债权债务纠纷，所持本公司有限售条件流通股8568万股全部被申请司法冻结，根据规定，公司未安排申请该部分有限售条件流通股上市流通。

2010 年12 月24 日，因欠款纠纷案件执行需要，福建省青州造纸有限责任公司所持本公司有限售条件流通股8,568万股冻结（包括轮候冻结）解除，分别扣划至中国信达资产管理股份有限公司和福建省财政厅名下，其中中国信达资产管理股份有限公司53,292,960 股、福建省财政厅32,387,040 股。至此，福建省青州造纸有限责任公司不再持有本公司股份。

本次安排申请中国信达资产管理股份有限公司所持我公司所有有限售条件流通股53,292,960 股及福建省财政厅所持我公司所有有限售条件流通股32,387,040 股，合计有限售条件流通股8568万股全部上市流通，是基于公司原股东福建省青州造纸有限责任公司占用本公司资金问题已经通过司法途径解决。

七、此前限售流通股上市情况

2007年12月27日，公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股 178,232,160股上市。

2008年12月29日，公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股 47,943,840股上市。

本次限售流通股上市为公司第三次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

八、股本变动结构表（如无股本变动，免本项内容；如果某行没有数字，公司应该予以省略，序号作相应调整）

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	1、国有法人持有股份	85,680,000	-85,680,000	0
	有限售条件的流通股份合计	85,680,000	-85,680,000	0
无限售条件的流通股份	A股	976,161,600	+85,680,000	1,061,841,600
	无限售条件的流通股份合计	976,161,600	+85,680,000	1,061,841,600
股份总额		1,061,841,600		1,061,841,600

特此公告

福建省青山纸业股份有限公司

董事会

2011年10月24日

备查文件：

1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

2、投资者记名证券持有数量查询证明

3、保荐机构核查意见书

4、其他文件