§１ 重要提示
１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
１．２ 公司全体董事出席董事会会议。
１．３ 公司第三季度财务报告未经审计。
１．４
| 公司负责人姓名 | 胡晓军 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 陈新生 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 金福 |
公司负责人胡晓军、主管会计工作负责人陈新生及会计机构负责人（会计主管人员）金福声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§２ 公司基本情况
２．１ 主要会计数据及财务指标
币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减（％） | |
| 总资产（元） | ６，８５２，２５６，７３９．８０ | ６，７０４，０６７，５０７．０９ | ２．２１ |
| 所有者权益（或股东权益）（元） | ６４０，５２７，１４４．４８ | ６４３，７７３，７５７．０９ | －０．５０ |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | ４．４６ | ４．４８ | －０．４４６４ |
| 年初至报告期期末 （１－９月） | 比上年同期增减（％） | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | ７８，４１４，４１４．２４ | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | ０．５４６ | 不适用 | |
| 报告期 （７－９月） | 年初至报告期期末 （１－９月） | 本报告期比上年同期增减（％） | |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | ４０，３６１，８７９．７１ | ４９，２７４，８５６．１５ | ２３７．５４ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．２８１ | ０．３４３ | ２３８．５５ |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | ０．２９ | ０．６４５ | １６８．５２ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．２８１ | ０．３４３ | ２３８．５５ |
| 加权平均净资产收益率（％） | ６．１３ | ７．５５ | 增加４．３６个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） | ６．３３ | １４．２０ | 增加４．０４个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （１－９月） |
| 非流动资产处置损益 | －３４，５４９，１０５．５７ |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | －２０，０２０，０００．００ |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | －３，２４２，１６６．６８ |
| 所得税影响额 | １４，４５２，８１８．０６ |
| 少数股东权益影响额（税后） | －５，０２４．３５ |
| 合计 | －４３，３６３，４７８．５４ |
２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | ３，３０６ | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 江苏地华实业集团有限公司 | ４２，３２９，００２ | 人民币普通股 |
| 祝义材 | １６，９３０，６４３ | 人民币普通股 |
| 南京市国有资产经营（控股）有限公司 | ７，１７７，１０３ | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | ７，０００，０００ | 人民币普通股 |
| 中国农业银行股份有限公司－易方达消费行业股票型证券投资基金 | ６，８６４，３４９ | 人民币普通股 |
| 江苏国盾物流投资有限公司 | ６，４９２，２７５ | 人民币普通股 |
| 南京三胞瑞宏实业投资有限公司 | ６，４３０，５５８ | 人民币普通股 |
| 全国社保基金一零九组合 | ３，６１４，３００ | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－易方达价值精选股票型证券投资基金 | ２，３５３，３５６ | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－汇添富优势精选混合型证券投资基金 | ２，２２７，１７６ | 人民币普通股 |
§３ 重要事项
３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
报告期公司财务指标情况 单位：元
| 项目 | 本期金额 | 上年同期金额 | 增减幅度（％） |
| 营业税金及附加 | ６１，１７８，２６１．４８ | ３７，２５６，４９５．５６ | ６４．２１ |
| 财务费用 | １００，７２０，９０５．９４ | ６４，６４４，２２０．５１ | ５５．８１ |
| 营业外收入 | ９６４，６２７．５４ | ２５，３８１，７２６．３６ | －９６．２０ |
| 营业外支出 | ５８，７７５，８９９．７９ | ４０，０６７，１３４．２１ | ４６．６９ |
| 所得税费用 | ３４，１６４，９８５．９３ | １９，２２２，１８２．５７ | ７７．７４ |
增减原因：
（１）营业税金及附加较上年同期增加的主要原因为：消费税增加；
（２）财务费用较上年同期增加的主要原因为：贷款规模扩大、利率水平提高及手续费增加；
（３）营业外收入较上年同期减少的主要原因为：上年同期收到拆迁补偿；
（４）营业外支出较上年同期增加的主要原因为：计提诉讼的预计损失及重新装潢拆除原有设施；
（５）所得税费用较上年同期增加的主要原因为：利润总额增加。
报告期公司资产构成情况 单位：元
| 项目 | 期末数 | 期初数 | 增减幅度（％） |
| 货币资金 | ９９０，６１０，１４３．３１ | １，４３４，４８１，８３３．７６ | －３０．９４ |
| 应收帐款 | １２，３９６，６４３．０５ | ４，８１４，４１３．０７ | １５７．４９ |
| 预付账款 | ４２１，２５９，３７８．４６ | ２４６，６１３，４６２．０７ | ７０．８２ |
| 在建工程 | ４８，４５３，６００．６９ | １４，５９３，４３９．４３ | ２３２．０２ |
| 长期待摊费用 | １５，０１３，２４７．０８ | ９，７４９，４８６．６３ | ５３．９９ |
| 应付票据 | １５，０００，０００．００ | ３２，９２６，００７．８７ | －５４．４４ |
| 应付账款 | ３３７，８２０，７６６．５７ | ５１４，４４２，９８６．５１ | －３４．３３ |
| 应交税费 | －６５，１５２，５１７．２３ | －４３，１７５，６５２．００ | ５０．９０ |
| 预计负债 | ７５，８２３，８９８．６２ | ５５，８０３，８９８．６２ | ３５．８８ |
| 其他非流动负债 | １６８，６０４，２７０．６１ | ８６，１０３，８３２．０２ | ９５．８２ |
增减原因：
（１）货币资金期末数较期初数减少的主要原因为：支付货款及预付货款增加；
（２）应收帐款期末数较期初数增加的主要原因为：本期赊销增加；
（３）预付账款期末数较期初数增加的主要原因为：预付土地款及备货预付款增加；
（４）在建工程期末数较期初数增加的主要原因为：提档升级改造工程增加；
（５）长期待摊费用期末数较期初数增加的主要原因为：待摊资产增加；
（６）应付票据期末数较期初数减少的主要原因为：本期办理票据减少；
（７）应付账款期末数较期初数减少的主要原因为：结算货款增加；
（８）应交税费期末数较期初数减少的主要原因为：预缴预售房及增值税销项税增加的相关税金；
（９）预计负债期末数较期初数增加的主要原因为：计提诉讼的预计损失；
（１０）其他非流动负债期末数较期初数增加的主要原因为：子公司部分房产拆迁补偿递延收益。
报告期公司现金流量表构成情况 单位：元
| 项目 | 本期金额 | 上年同期金额 | 增减幅度（％） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | ７８，４１４，４１４．２４ | －３５０，５０９，９４４．６４ | －１２２．３７ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | ４６，０１２，２４３．１３ | １，４０２，６８６，６００．８１ | －９６．７２ |
| 现金及现金等价物净增加额 | －４２９，１９３，１７４．６４ | ４２３，１７５，６３９．１５ | －２０１．４２ |
增减原因：
（１）经营活动产生的现金流量净额本期数较上年同期增加的主要原因为：主要为主营业务收入增加较大；
（２）筹资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期减少的主要原因为：主要为去年同期贷款增加较大；
（３）现金及现金等价物净增加额本期数较上年同期减少的主要原因为：主要为去年同期贷款增加较大。
３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
股权分置改革锁定期承诺
南京市国有资产经营（控股）有限公司承诺自以下事项之一发生之日（以首先发生事项作为起算日）起的１２个月内，所持股份不通过上海证券交易所挂牌交易出售；在前项规定期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售的南京中商股份比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
⑴在业绩承诺期内实施股份追加，具体实施日期见南京中商信息公告；
⑵２００８年年度股东大会召开并形成决议。
注：２００９年９月２１日～２００９年１０月２０日期间，祝义材先生履行了要约收购的程序，协议受让了南京市国有资产经营（控股）有限公司持有的本公司１６，００５，３２９股有限售条件的流通股份，上述南京市国有资产经营（控股）有限公司所承诺的股改锁定期承诺由祝义材先生继续履行，目前该承诺为履行中。
３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
结合行业景气度及公司提档升级改造，预计年初至下一报告期期末的累计净利润有小幅增长，但由于去年同期基数较低，增长率预计达５０％以上。
３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况
公司２０１０年度分配方案已于２０１１年７月５日公告实施。
南京中央商场（集团）股份有限公司
法定代表人：胡晓军
２０１１年１０月２４日
股票简称：南京中商 股票代码：６００２８０ 编号：临２０１１－－０２１
南京中央商场（集团）股份有限公司
第六届董事会第三十一次会议决议公告
暨关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京中央商场（集团）股份有限公司第六届董事会第三十一次会议于２０１１年１０月２４日以通讯方式召开，会议应到董事１１人，实到董事１１人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下决议：
一、审议通过《公司２０１１年第三季度报告》；
二、审议通过公司受让股权的关联交易议案；
详见公司关联交易公告。
三、审议通过公司修改《董事会议事规则》的议案；
为进一步完善公司治理规范性文件，本次董事会审议通过了修订《公司董事会议事规则》中的相关条款，具体修订内容如下：
原《公司董事会议事规则》第十条：公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司对外担保事项应遵循的审批程序及被担保对象的资信标准为：
（一）对外担保的审批程序：
〈１〉被担保方向公司财务部门提出书面申请，财务部门对被担保人的资信状况进行审查并出具调查报告；
〈２〉财务部门将符合资信标准且确有必要对其提供担保的被担保方资料上报财务负责人审核，并报董事会秘书备案；
〈３〉上报董事会审议，对外担保必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，超出董事会授权范围的，还需提交股东大会审议。
（二）被担保对象的资信标准：
〈１〉具有独立法人资格、产权关系明晰；
〈２〉提供的的财务资料真实、完整、有效；
〈３〉资产负债率在７０％以下；
〈４〉在银行等金融机构没有不良信用记录；
〈５〉没有其它较大的风险。
（三）不得对外担保的情形：
〈１〉公司不得为控股股东及本公司持股５０％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；
〈２〉公司不得直接或间接为资产负债率超过７０％的被担保对象提供债务担保；
〈３〉公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的５０％。
（四）公司对外担保必须要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
现修订为：第十条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的５０％以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的３０％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产１０％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
四、审议通过公司为控股子公司提供担保的议案；
详见公司对外担保公告。
五、审议通过公司召开２０１１年第二次临时股东大会的议案。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提请召开２０１１年第二次临时股东大会，有关事项如下：
（一）会议时间：２０１１年１１月１１日上午９时３０分
（二）会议地点：南京市白下区中山南路７９号公司八楼会议室
（三）会议议题：
１、审议公司受让股权的关联交易议案；
２、审议公司修改《董事会议事规则》的议案；
３、逐项审议公司为控股子公司提供担保的议案。
（１）审议公司为江苏中央新亚百货股份有限公司提供担保的议案；
（２）审议公司为徐州中央百货大楼股份有限公司提供担保的议案；
（３）审议公司为徐州中央国际广场置业有限公司提供担保的议案。
（四）出席会议对象：
１、截止２０１１年１１月８日下午３时上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，有权出席或委托代理出席本次股东大会并行使表决权；
２、公司董事、监事及高级管理人员；
３、聘请的律师和董事会邀请的人员；
４、因故不能出席会议的股东，可以书面委托代理人出席，代理人不必是公司股东。
（五）登记办法：
凡有资格出席股东大会的股东或委托代理人，请于２０１１年１１月１０日９：３０－１６：００时持本人身份证、股东帐户、有效股权凭证、委托代理人还需持授权委托书到南京市建邺区雨润路１０号南京中央商场（集团）股份有限公司证券投资部登记，异地股东可以用信函或传真方式进行登记。出席会议的交通、住宿等费用自理。
公司办公地址：南京市建邺区雨润路１０号
邮政编码：２１００４１
联系人：官国宝
联系电话：０２５－６６００８０２２
传真：０２５－６６００８０２０
特此公告。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
２０１１年１０月２４日
附：授权委托书
兹授权委托 代表本人（本单位）出席南京中央商场（集团）股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
授权表决情况
| 序 号 | 内 容 | 表决结果 |
| 一 | 公司受让股权的关联交易议案 | |
| 二 | 公司修改《董事会议案规则》的议案 | |
| 三 | 公司为控股子公司提供担保的议案 | －－－－－ |
| １ | 公司为江苏中央新亚百货股份有限公司提供担保的议案 | |
| ２ | 公司为徐州中央百货大楼股份有限公司提供担保的议案 | |
| ３ | 公司为徐州中央国际广场置业有限公司提供担保的议案 |
“表决结果”栏，如同意请在“表决结果”栏内画√，或写明“同意”；如反对请在“表决结果”栏内画×，或写明“反对”；如弃权可不作任何记号或请在“表决结果”栏内写明“弃权”。
委托人姓名： 委托人身份证号：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人姓名： 受托人身份证号：
委托日期：
委托人签名（盖章）：
证券代码：６００２８０证券简称：南京中商公告编号：临２０１１－０２２
南京中央商场（集团）股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，本公司受让实际控制人祝义材先生控制的江苏地华房地产开发有限公司的控股子公司镇江雨润中央购物广场有限公司的股权。
●本次交易完成后对公司商业连锁在扬中的扩张提供了良好的商业设施，同时能避免公司发展商业连锁在扬中开店形成的同业竞争。
●２０１１年８月１８日本公司控股子公司与同一关联人就湖北大冶雨润国际广场项目中的商业设施的租赁和代理事项形成关联交易。
●关联人回避事宜：四名关联董事在董事会审议本交易时回避表决。
一、关联交易概述
本公司拟受让实际控制人祝义材先生控制的江苏地华房地产开发有限公司的控股子公司镇江雨润中央购物广场有限公司１００％的股权。
镇江雨润中央购物广场有限公司系本公司实际控制人祝义材先生控制的江苏地华房地产开发有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。
公司第六届董事会第三十一次会议对本次交易进行了审议，关联董事祝义材先生、凌泽幸先生、李道先先生、刘新文先生回避表决，其他董事一致同意本次交易，公司独立董事对本次交易发表了独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
关联方名称：江苏地华房地产开发有限公司
住所：南京市建邺区雨润路１７号
法定代表人：祝义材
注册资本：人民币贰亿壹仟捌佰万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发与经营；建筑材料销售；物业管理。
关联方名称：镇江雨润中央购物广场有限公司
住所：扬中市三茅镇江州西路８号
法定代表人：祝义材
注册资本：伍仟壹佰万美元
公司类型：有限责任公司
经营范围：商业百货经营等。
至本次关联交易为止，公司与上述关联人或就同一交易标的的关联交易已达到３０００万元且占净资产５％以上。
三、关联交易标的基本情况
镇江雨润中央购物广场有限公司，在江苏省工商行政管理局登记注册，住所：扬中市三茅镇江州西路８号；经营范围主要是：商业百货经营等；法定代表人：祝义材；注册资本：５１００万美元，其中江苏地华房地产开发有限公司出资２６００万美元，占注册资本的５０．９８％，以人民币现金出资；香港ＧＲＥＡＴ ＳＵＲＧＥ ＬＩＭＩＴＥＤ出资２５００万美元，占注册资本的４９．０２％，以美元现汇出资。实收资本：３０２２．８８７５万美元，其中江苏地华房地产开发有限公司出资５２２．８８７５万美元；香港ＧＲＥＡＴ ＳＵＲＧＥ ＬＩＭＩＴＥＤ出资２５００万美元。截止２０１１年９月３０日，经立信永华会计师事务所审计的镇江雨润置业有限公司会计报告显示，总资产２００６１．８７万元；净资产１９８９０．８７万元；实现净利润－１３２．２８万元。
镇江雨润中央购物广场有限公司目前在建的扬中雨润综合体项目一期工程“扬中雨润中央国际广场”占地１８．９亩，总建筑面积４．７７万平方米，地下一层，地上七层，工程已于２０１１年７月中旬正式施工，项目地处扬中市中心商业圈，是扬中市商业核心区的标志性建筑。
建成后的“扬中雨润中央国际广场” 地下一层机动车停车场及超市；地上一至七层为综合型商场，经营面积３．７８万平米，涵盖大型主力百货、精品超市、餐饮、国际数码院线、瑜伽、ＳＰＡ、美容等一站式服务。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
本公司经与江苏地华房地产开发有限公司和香港ＧＲＥＡＴ ＳＵＲＧＥ ＬＩＭＩＴＥＤ协商决定，本公司拟出资５１００万美元，扣除注册资本未到帐部分，实际出资３０２２．８８７５万美元，分别受让江苏地华房地产开发有限公司和香港ＧＲＥＡＴ ＳＵＲＧＥ ＬＩＭＩＴＥＤ所持有的镇江雨润中央购物广场有限公司的全部股权，注册资本未到帐部分由本公司根据法律规定按项目进度补清。本次交易完成后， 本公司持有镇江雨润中央购物广场有限公司１００％的股权。
（二）定价政策
本次交易定价以经审计的净资产为依据，按江苏地华房地产开发有限公司和香港ＧＲＥＡＴ ＳＵＲＧＥ ＬＩＭＩＴＥＤ原出资金额为对价作为股权转让价格。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易提供了公司商业连锁扬中店的经营场所，符合公司商业连锁发展战略，有利于公司商业连锁的发展，有利于避免控股股东与本公司在扬中区域的同业竞争。
六、独立董事的意见
公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真审阅并提交公司第六届董事会第三十一次会议审议，同时发表独立意见如下：本次交易符合公司商业连锁发展战略，公司受让镇江雨润中央购物广场有限公司股权的定价，以经审计的净资产为依据，按江苏地华房地产开发有限公司和香港ＧＲＥＡＴ ＳＵＲＧＥ ＬＩＭＩＴＥＤ原出资金额为对价作为股权转让价格，定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形，有利于公司商业连锁的发展。
七、历史关联交易情况
２０１１年８月１８日本公司控股子公司湖北大冶中央国际商业管理有限公司向实际控制人祝义材先生控制的江苏地华房地产开发有限公司的控股子公司湖北雨润地华置业有限责任公司承租、代理销售或代理租赁其所拥有的湖北大冶雨润国际广场项目中的商业设施，形成关联交易；交易金额为：
１、租赁商业设施，三年期的年租金分别为５１５．８０万元、５２８．５５万元和５４３．２１万元；
２、代理商业设施销售、租赁，三年期的代理服务费收入预计为２３１．１３万元、３８１．３７万元和６９９．１９万元；
上述关联交易事项尚在合同签署阶段。
八、备查文件目录
１、经与会董事签字确认的董事会决议；
２、经独立董事签字确认的独立董事意见；
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
２０１１年１０月２４日
股票简称：南京中商 股票代码：６００２８０ 编号：临２０１１－－０２３
南京中央商场（集团）股份有限公司
为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称
１、江苏中央新亚百货股份有限公司
２、徐州中央百货大楼股份有限公司
３、徐州中央国际广场置业有限公司
４、南京太平洋百货有限责任公司
●本次担保数量及累计为其担保数量
１、本次对江苏中央新亚百货股份有限公司提供总额不超过４００００万元的担保额度，已累计为其提供担保１２３００万元。
２、本次对徐州中央百货大楼股份有限公司提供总额不超过２００００万元的担保额度，已累计为其提供担保２０６５９万元。
３、本次对徐州中央国际广场置业有限公司提供总额不超过１５０００万元的担保额度，已累计为其提供担保０万元。
４、本次对南京太平洋百货有限公司提供总额不超过５０００万元的担保额度，已累计为其提供担保３０００万元。
？本次是否有反担保
本次担保因属对控股子公司提供的担保，无反担保方式。
●对外担保累计数量
公司累计对外担保４１４５９万元，占公司最近一期经审计净资产的 ４５．３７％，其中为控股子公司提供的担保３５９５９万元，公司控股子公司累计对外担保５５００万元。
●对外担保逾期的累计数量
公司对外逾期担保的累计数量为５５００万元，其中徐州中央百货大楼股份有限公司对外提供担保２９９１万元，济宁中央百货有限责任公司对外提供担保 ２５０９万元（控股子公司对外提供的担保行为，均发生于本公司收购上述两公司股权之前）。
一、担保情况概述
１、为江苏中央新亚百货股份有限公司提供担保情况
为建立集团内资源共享的融资平台，扩大江苏中央新亚百货股份有限公司融资规模，支持江苏新亚百货股份有限公司扩店经营及项目发展，公司为江苏中央新亚百货股份有限公司提供总额不超过４００００万元的银行借款担保额度，担保方式为连带责任担保，担保期限为二年。
公司第六届董事会第三十一次会议审议上述担保事项并全票通过，此议案需提请股东大会审议，担保事项以双方签署担保协议后生效。
２、为徐州中央百货大楼股份有限公司提供担保情况
为建立集团内资源共享的融资平台，扩大徐州中央百货大楼股份有限公司融资规模，支持徐州中央百货大楼股份有限公司扩店经营及项目发展，公司为徐州中央百货大楼股份有限公司提供总额不超过２００００万元的银行借款担保额度，担保方式为连带责任担保，担保期限为二年。
公司第六届董事会第三十一次会议审议上述担保事项并全票通过，此议案需提请股东大会审议，担保事项以双方签署担保协议后生效。
３、为徐州中央国际广场置业有限公司提供担保情况
为建立集团内资源共享的融资平台，扩大徐州中央国际广场置业有限公司融资规模，支持徐州中央国际广场置业有限公司按规划进度建设徐州中央国际广场城市综合体项目，公司为徐州中央国际广场置业有限公司提供总额不超过１５０００万元的银行贷款担保额度，担保方式为连带责任担保，担保期限为三年。
公司第六届董事会第三十一次会议审议上述担保事项并全票通过，此议案需提请股东大会审议，担保事项以双方签署担保协议后生效。
４、对南京太平洋百货有限责任公司提供担保情况
为建立集团内资源共享的融资平台，扩大南京太平洋百货有限责任公司融资规模，支持其业务发展并缓解其流动资金不足的困难，公司为南京太平洋百货有限责任公司提供总额不超过５０００万元的担保额度，担保方式为连带责任担保，担保期限为二年。
公司第六届董事会第三十一次会议审议上述担保事项并全票通过，担保事项以双方签署担保协议后生效。
二、被担保人基本情况
１、江苏中央新亚百货股份有限公司
江苏中央新亚百货股份有限公司注册地址：淮安市清河区淮海东路１４２号，法定代表人：祝义材，主要经营范围：国内贸易、电梯设备维修、停车服务、房屋租赁、设计、制作等。
江苏中央新亚百货股份有限公司系公司控股子公司，现注册资本３５００万元，截止２０１１年９月３０日，江苏中央新亚百货股份有限公司实现经营收入６９８００万元，净利润１０５５．９６万元，资产负债率８８．３３％。
２、徐州中央百货大楼股份有限公司
徐州中央百货大楼股份有限公司注册地址：徐州市中山南路１号 法定代表人：祝义材，主要经营范围：各类包装食品、保健食品、酒零售；音像制品、书报刊零售、烟零售、饮食服务、国内贸易，家用电器、钟表维修等。
徐州中央百货大楼股份有限公司系公司控股子公司，现注册资本１００００万元，截止２０１１年９月３０日，徐州中央百货大楼股份有限公司实现经营收入６１０００万元，净利润２５０２万元，资产负债率６２．５０ ％
３、徐州中央国际广场置业有限公司
徐州中央国际广场置业有限公司注册地址：徐州市中山南路１号，法定代表人：祝义材，主要经营范围：房地产开发、销售、房屋租赁、物业管理，对商业百货项目的投资。
徐州中央国际广场置业有限公司系公司控股子公司，现注册资本３００００万元，截止２０１１年９月３０日，徐州中央国际广场置业有限公司净利润为－３８０．３５万元，资产负债率６７．４４％。
４、南京太平洋百货有限责任公司
南京太平洋百货有限责任公司注册地址：中山北路８６号，法定代表人：祝义材，主要经营范围：百货、化妆品、针纺织品、服装、鞋帽、文化体育用品等。
南京太平洋百货有限责任公司系公司控股子公司，现注册资本１６０００万元，截止２０１１年０９月３０日，南京太平洋百货有限责任公司实现经营收入８０４７．８７万元，净利润１８１．０４万元，资产负债率２６．７２％。
三、担保协议的主要内容
本次担保额度为本公司为控股子公司提供的银行信用担保额度，本公司为该担保事项承担连带责任。
四、董事会意见
公司董事会认为，江苏中央新亚百货股份有限公司、徐州中央百货大楼股份有限公司，徐州中央国际广场置业有限公司、南京太平洋百货有限责任公司均系公司控股子公司，公司为其提供担保，有利于形成集团内资源共享的融资平台，扩大集团公司融资规模，支持控股子公司扩店经营及项目发展，有利于控股子公司做大做强。同时，该等公司经营情况及项目规划良好，现金流稳定，具备还款能力。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司对外逾期担保的累计数量为５５００万元，其中徐州中央百货大楼股份有限公司对外提供担为２９９１万元，济宁中央百货有限责任公司对外提供担保为２，５０９万元
（控股子公司对外提供的担保行为，均发生于本公司收购上述两公司股权之前）。
六、备查文件目录
１、经与会董事签字生效的董事会决议
２、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表
３、被担保人的营业执照复印件
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
２０１１年１０月２４日
南京中央商场（集团）股份有限公司
2011年第三季度报告