证券代码：000046 证券简称：泛海建设 公告编号：2011-058
§１ 重要提示
１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
１．２ 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
１．３ 所有董事均出席审议本报告的第七届董事会第八次临时会议。
１．４ 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
１．５ 公司董事长卢志强先生、副董事长兼总裁韩晓生先生郑重声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§２ 公司基本情况
２．１ 主要会计数据及财务指标
单位：元
| ２０１１．９．３０ | ２０１０．１２．３１ | 增减幅度（％） | ||||
| 总资产（元） | ２３，２７８，３６８，５３１．８３ | ２２，３４５，８９２，７５０．９１ | ４．１７％ | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | ７，９０２，２７５，６２６．９８ | ７，８５９，７６０，７２２．９９ | ０．５４％ | |||
| 股本（股） | ４，５５７，３１１，７６８．００ | ２，２７８，６５５，８８４．００ | １００％ | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | １．７３ | ３．４５ | －４９．８６％ | |||
| ２０１１年７－９月 | 比上年同期增减（％） | ２０１１年１－９月 | 比上年同期增减（％） | |||
| 营业总收入（元） | １，１５２，２４９，５５７．１２ | ６０．６６％ | １，５３７，２０６，７８７．８０ | １．３１％ | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | １９２，６９２，７６２．６９ | ９５．０７％ | １５８，９６１，２７８．１６ | －１２．６６％ | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | － | － | －１，６２２，５９３，９２６．８９ | ３７．５５％ | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | － | － | －０．３６ | ６８．４２％ | ||
| 基本每股收益（元／股） | ０．０４６ | ６．９８％ | ０．０５５ | －３１．２５％ | ||
| 稀释每股收益（元／股） | ０．０４６ | ６．９８％ | ０．０５５ | －３１．２５％ | ||
| 加权平均净资产收益率（％） | ２．５０％ | ９６．８５％ | ２．０２％ | －１０．２２％ | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） | ２．５０％ | ９６．８５％ | ２．００％ | －１０．７１％ | ||
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期末金额 | 附注 |
| 非流动资产处置损益 | ３０，１５４．７０ | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | １，２１０，７８８．００ | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | １８９，３６０．５１ | |
| 所得税影响额 | －２２２，７７３．６９ | |
| 少数股东权益影响额 | －２５，８２８．２３ | |
| 合计 | １，１８１，７０１．２９ | － |
２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | ５４，６３７ | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国泛海控股集团有限公司 | ３，３５７，１５９，９５２ | 人民币普通股 |
| 泛海能源投资股份有限公司 | １２４，０００，０００ | 人民币普通股 |
| 江苏省国际信托有限责任公司－民生新股自由打资金信托二号 | ９７，４８６，７６０ | 人民币普通股 |
| 黄木顺 | ８８，６５７，９７７ | 人民币普通股 |
| 中信信托有限责任公司－建苏７２５ | ８５，７４７，１５８ | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－易方达价值精选股票型证券投资基金 | ３６，００２，３６０ | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金 | ２９，０６１，９７８ | 人民币普通股 |
| 北京国际信托有限公司－银驰５号证券投资资金信托 | ２５，１３３，０６０ | 人民币普通股 |
| 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | ２２，０２０，００１ | 人民币普通股 |
| 光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | ２１，０００，０００ | 人民币普通股 |
２．３ 报告期末前十名公司债券持有人持债情况
| 序号 | 公司债券持有人名称 | 期末持债数量（张） |
| １ | 中国平安财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | ５，９９９，８７４ |
| ２ | 中国银行－国投瑞银稳定增利债券型证券投资基金 | １，４５９，２４２ |
| ３ | 瑞泰人寿保险有限公司－万能 | １，３４６，７５４ |
| ４ | 全国社保基金二零三组合 | １，３３７，５９６ |
| ５ | 中银保险有限公司－传统保险产品 | １，１００，０００ |
| ６ | 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 | １，０００，０００ |
| ７ | 中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 | １，０００，０００ |
| ８ | 中国建设银行－国投瑞银优化增强债券型证券投资基金 | ９２４，１９４ |
| ９ | 平安信托有限责任公司－招行福瑞一生单一 | ８６１，６０３ |
| １０ | 华夏人寿保险股份有限公司－传统保险产品 | ８００，０００ |
§３ 重要事项
３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
１、货币资金较上年期末减少４３．９６％，系因报告期经营性支出增加、投资支付增加、归还借款；
２、应收票据较上年期末减少８９．２８％，系因报告期应收票据收回增加；
３、应收账款较上年期末增长１９７．２８％，系因报告期项目销售增加的应收房款；
４、其他应收款较上年期末减少５５．６９％，系因报告期收回往来款；
５、无形资产较上年期末减少３３．６１％，系因报告期摊销；
６、短期借款较上年期末增加６３．３３％，系因报告期收到短期借款；
７、预收款项较上年期末减少７４．０２％，系因报告期预收的售房款结转收入；
８、应交税费较上年期末增加１５８．２１％，系因报告期结转收入计提税金增加；
９、应付利息较上年期末增长１０４．５７％，系因报告期计提公司债券利息；
１０、股本较上年期末增加１００％，系因报告期权益分派送２转８；
１１、资本公积较上年期末减少４０．５５％，系因报告期权益分派送２转８；
１２、未分配利润较上年期末减少５４．８４％，系因报告期权益分派送２转８及分派现金红利；
１３、营业税金及附加较上年同期增长３０．６５％，系因报告期结转收入计提税金增加；
１４、财务费用较上年同期增加５４１２．４９％，系因报告期费用化的借款费用增加；
１５、资产减值损失较上年同期减少９４．６０％，系因报告期应收款项减少，相应坏账准备计提数减少；
１６、营业外收入较上年同期减少３５．８５％，系因报告期营业外收入减少；
１７、营业外支出较上年同期减少８２．８１％，系因报告期营业外支出减少。
３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
３．２．１ 非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
３．２．４ 内部控制规范建设工作进展
√ 适用 □ 不适用
根据深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》，本公司作为试点公司之一，应按照要求开展内控规范实施工作。截止２０１１年第三季度末，本公司内控规范实施工作的主要进展情况包括：
一、将内控建设实施范围及其确定依据、实施范围内所有公司财务报表关键指标占合并报表的比重等信息报送深圳证监局。
二、完成流程梳理、识别固有风险及识别流程中的关键控制活动，并据此编制风险控制矩阵。
三、确定了重要及关键风险，并编制风险清单。
四、确定了内控缺陷的评价标准。
五、通过专题讨论、专家分析等方式，查找内控缺陷，对发现的内控缺陷进行分类分析，形成内控缺陷清单及相应整改意见。
六、已开始根据内控缺陷整改意见实施整改。
七、聘请德勤会计师事务所对公司前一阶段完成的财务相关内控流程及控制矩阵等内容进行了分析和讲评，并提出修改建议。
３．２．５ 其他
√ 适用 □ 不适用
１、２０１１年９月２８日，公司所属大连“泛海国际旅游度假区”项目Ａ、Ｂ区填海工程正式开工。该项目作为旅顺口区“五城一都”建设的重要组成部分，公司将高标准、严要求，精心组织，科学施工，打造一流的精品工程。
２、为保持审计工作的连续性、稳定性，经公司２０１１年第三次临时股东大会审议，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司２０１１年度财务报表的审计机构，为公司提供２０１１年度财务审计等服务（详见刊载于２０１１年８月３０日、２０１１年９月１６日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上相关公告）。
３、报告期内，本公司原董事兼财务总监陈研女士因工作变动，申请辞去公司董事及财务总监职务（含相关专门委员会职务）（详见刊载于２０１１年１０月１１日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上相关公告）。
４、根据公司第六届董事会第四十七次临时会议及公司２０１０年度股东大会决议，公司注册地址、注册资本、实收资本发生变更。截至本报告公告日，公司已在北京市工商行政管理局完成相关工商变更登记手续，并取得了北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（详见刊载于２０１１年１０月１２日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上相关公告）。
５、报告期内，本公司控股股东中国泛海控股集团有限公司就所持本公司股份办理了相应的解押、质押手续（上述信息详见刊载于２０１１年７月３０日、２０１１年８月３１日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上相关公告）。
截止报告期末，中国泛海控股集团有限公司已质押股份共计３，３５６，３６５，０００股，占本公司总股本的７３．６５％。
６、报告期内，公司接到股东泛海能源投资股份有限公司通知：经北京市工商行政管理局核准，泛海能源投资股份有限公司办理了如下变更登记事宜：
（１）法定代表人变更为：杨景才
（２）公司总经理变更为：杨景才
（３）公司住所变更为：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ｃ座２０层。
３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
中国泛海控股集团有限公司通过吸收合并泛海建设控股有限公司收购公司１，６７８，５７９，９７６股股份，成为公司控股股东。中国泛海控股集团有限公司承诺在本次吸收合并完成后，继续履行泛海建设控股有限公司作出的下述承诺：
公司原控股股东泛海建设控股有限公司和光彩事业投资集团有限公司（现已更名为泛海能源投资股份有限公司）及其他关联人关于公司２００７年非公开发行股票（３８０，３６６，４９２ 股）的有关承诺事项：
１、关于避免同业竞争的承诺
本次非公开发行完成后，为避免与公司产生同业竞争问题，公司实际控制人及旗下的泛海集团有限公司、中国泛海控股集团有限公司、光彩事业投资集团有限公司、泛海建设控股有限公司承诺如下：
实际控制人及旗下的泛海集团有限公司、中国泛海控股集团有限公司、光彩事业投资集团有限公司、泛海建设控股有限公司承诺，除已竣工或接近竣工的北京光彩国际中心项目、山东齐鲁商会大厦项目（与山东工商联合作开发）、已经营多年的两家小型酒店（由潍坊泛海大酒店有限公司和青岛泛海名人酒店有限公司经营管理）、已处于收尾阶段的潍坊城市花园项目（山东泛海建设投资有限公司开发）外，将不会、并将促使其所控制的企业不再从事房地产开发、物业出租及物业管理等构成或可能构成直接或间接竞争的业务，未来所有的房地产业务机会均由泛海建设进行；
承诺履行情况：
截止报告期末，公司实际控制人及旗下的泛海集团有限公司、中国泛海控股集团有限公司、泛海能源投资股份有限公司、泛海建设控股有限公司严格履行了此项承诺。
２、关于本次非公开发行涉及资产在过渡期间损益安排及土地规划条件变更可能给公司带来损失的补充安排的承诺
泛海建设控股有限公司就公司本次发行股份收购资产涉及的目标资产可能的损失承担对公司承诺如下：
鉴于通海建设有限公司，浙江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司的部分土地未取得土地使用权证，泛海建设控股有限公司承诺：
若未能在２００８年１２月３１日前取得浙江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司土地的使用权证，则向公司赔偿３９．６５亿元（本次浙江公司１００％股权和武汉公司６０％股权的作价），待公司取得浙江公司、武汉公司土地使用权证后将３９．６５亿元返还给大股东。泛海建设控股有限公司将尽力协助通海建设有限公司尽早取得１２号、１４号地的使用权证。
承诺履行情况：
截止报告期末，公司所属的浙江公司已取得项目土地使用权证。武汉公司项下全部２７宗地已办理完毕２６宗地的土地证。余下的宗地２７暂未取得土地证，由于该宗地位于项目的边缘地带，不会对武汉公司项目开发计划的实施、对开工进度产生影响。截至本报告公告日，武汉公司项下已办证面积占全部２７ 宗地净用地总面积的９８．１８％。按照承诺要求，公司已将７９，９２２，７４４．４８元履约保证金返还公司原控股股东泛海建设控股有限公司，尚余保证金金额６３，５９３，０２９．１６元。待取得宗地２７的土地使用权证后，公司再将上述履约保证金归还泛海建设控股有限公司。武汉公司原另一股东武汉中央商务区投资控股集团有限公司已承诺协助武汉公司签订宗地２７的《国有土地使用权出让合同》及取得国有土地使用证。截至本报告公告日，此项工作尚在办理中。
３、承诺
鉴于：
（１）公司本次拟向泛海建设控股有限公司发行股份收购持有或有权处置的北京星火房地产开发有限责任公司（简称“星火公司”）１００％股权，通海建设有限公司（简称“通海公司”）１００％股权，浙江泛海建设投资有限公司（简称“浙江公司”）１００％股权和武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司（简称“武汉公司”）６０％股权；
（２）深圳德正信资产评估有限公司已对上述四家公司进行评估（简称“本次评估”），并出具了《关于武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司资产评估报告书》（德正信资评报字［２００７］第０４０号）、《关于武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司资产评估项目期后有关事项的说明》、《关于星火房地产开发有限责任公司资产评估报告书》（德正信资评报字［２００７］第０７７号）、《关于通海建设有限公司资产评估报告书》（德正信资评报字［２００７］第０４２号）和《关于浙江泛海建设投资有限公司资产评估报告书》（德正信资评报字［２００７］第０４３号）；
（３）纳入本次评估范围的土地包括星火公司第六宗地和第七宗地、通海公司１０号地、浙江公司土地和武汉公司土地，星火公司的第二宗地尚未取得二级开发权，故未纳入本次评估范围，仅按账面值列示，通海公司的１２号地、１４号地由于动迁工作未正式展开，因此也未纳入本次评估范围，也仅按账面值列示；
（４）本次交易的作价是在目标资产（指上述四家公司的股权）的评估价值基础进行折价确定的；本次评估结果（价值）是以四家公司相关土地（星火公司第六宗地和第七宗地、通海公司的１０号地、浙江公司土地和武汉公司土地）的现有规划条件及星火公司第二宗地的一级开发工作能在２００８年底前完成为前提得出的评估结果；
（５）星火公司第六宗地、通海公司１０号地和浙江公司土地的规划指标目前已确定，不会发生变化。星火公司的第七宗地目前规划为市政配套用地，将来拟对该宗地的规划条件进行调整，以在符合政府要求的前提下，最大限度提高土地价值，即该宗地将来的规划指标可能与本次评估报告采用的作为评估前提的规划指标出现差异。武汉公司土地已签订国有土地使用权出让合同（ＷＣＸ－２００７－０５１），目前武汉公司正在协助武汉市规划局进行相关规划指标的分解落实工作，在该项工作完成后，武汉公司土地的规划指标与本次评估报告采用的作为评估前提的规划指标可能出现差异。
（６）星火公司的第二宗地未取得二级开发权，目前正在进行一级开发。
泛海建设控股有限公司承诺如下：
（１）若星火公司第六宗地和第七宗地、通海公司１０号地、浙江公司土地和武汉公司土地的规划指标发生变化，从而出现与本次评估报告采用的作为评估前提的规划指标不一致的情形，并且因此导致上述四家公司股权的价值低于本次评估的价值，则对上述四家公司股权的价值低于本次评估的价值的差额部分，泛海建设控股有限公司将向公司进行赔偿。
（２）若星火公司的第二宗地的一级开发工作未能在２００８年１２月３１日前完成，造成星火公司１００％股权的评估价值低于本次评估的价值或给泛海建设造成其他损失，则泛海建设控股有限公司将向公司进行赔偿。
承诺履行情况：
（１）截止报告期末，星火公司、通海公司、浙江公司规划指标较评估依据未发生减少情况，不存在导致公司股权的价值低于本次评估的价值的情况。武汉公司４０００亩土地因红线调整，总建筑面积略有变化，即总建筑面积调整为６０９万平方米，减少了约８．２２万平方米。虽然面积有所减少，但整个项目价值基本未受影响。经测算，武汉公司按现规划面积计算的评估值仍高于资产重组时的折股价值。
（２）星火公司的第二宗地在评估中只是以帐面已发生成本列示，不存在评估增值。截止报告期末，星火公司第二宗地一级开发虽未完成但也不存在使第二宗地评估价值减少的情况，也未对泛海建设造成其他损失。
４、关于项目工程合同的承诺
鉴于国家相关部门颁布了系列房地产宏观调控政策，致使北京星火房地产开发有限责任公司短期内难以取得北京朝阳区东风乡绿隔地区第二宗地（简称第二宗地）的土地使用权证。为继续履行双方业已签订的《项目工程合作合同》及相关协议，推进东风乡绿隔地区的拆迁安置、七通一平及代征地拆迁、绿化等工程，公司关联企业泛海集团有限公司（下称“泛海集团”）向北京星火房地产开发有限责任公司做出如下承诺：
（１）泛海集团同意将第二宗地的工程内容调整为“一级土地开发”，并承诺将严格依据《项目工程合作合同》及相关协议的约定，继续按照原有的工期要求保质保量地完成对第二宗地一级土地开发的各项工程；
（２）由于北京星火房地产开发有限责任公司已经按照《项目工程合作合同》及相关协议的约定，向泛海集团支付了项目工程款人民币５０．９亿元。为此，泛海集团承诺，在第二宗地的一级开发完成之后、二级开发招拍挂完成之前，如经北京市国土部分审核，第二宗地实际发生的一级土地开发成本低于第二宗地按照总建筑面积８０万平方米和每平方米人民币５２００元的标准计算所得的工程费用，泛海集团愿意将上述差额款项返还给北京星火房地产开发有限责任公司。
承诺履行情况：
由于第二宗地的一级开发工作尚未完成，故未触及本项承诺。
３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
３．５ 其他需说明的重大事项
３．５．１ 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
３．５．２ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| ２０１１年０７月２２日 | 武汉项目现场 | 实地调研 | 广发证券、广州证券、华宝兴业基金、鹏华基金、中国人寿、国泰君安证券、华夏基金、交银施罗德基金、平安资产管理证券等机构投资者 | ３、２０１１年半年度报告 ４、公司临时公告 |
| ２０１１年０９月０６日 | 公司接待室 | 实地调研 | ||
| ２０１１年０９月２９日 | 武汉项目现场 | 实地调研 | ||
| ２０１１年第三季度 | ／ | 电话沟通 | 投资者 | |
| 网络沟通 |
３．６ 衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
泛海建设集团股份有限公司
2011年第三季度报告