梅花生物科技集团股份有限公司
2011年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 孟庆山 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 李勇刚 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 陶忠 |
公司负责人孟庆山、主管会计工作负责人李勇刚及会计机构负责人（会计主管人员）陶忠声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 11,832,773,512.87 | 9,402,260,027.95 | 25.85 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 4,925,807,899.05 | 4,928,894,261.29 | -0.06 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.8188 | 4.8886 | -62.79 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 530,559,529.94 | 68.12 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.1959 | -37.41 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 108,454,120.79 | 501,031,939.26 | 26.08 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0400 | 0.1850 | -53.06 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.0345 | 0.1453 | -54.01 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0400 | 0.1850 | -53.06 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.23 | 9.67 | 增加0.24个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.92 | 7.60 | 增加0.17个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | -1,220,043.00 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 128,796,000.00 |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | -298,624.26 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 702,085.11 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -823,964.72 |
| 所得税影响额 | -19,729,226.64 |
| 合计 | 107,426,226.49 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 76,123 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 山东五洲投资集团有限公司 | 53,859,966 | 人民币普通股 |
| 徐广平 | 3,974,272 | 人民币普通股 |
| 朱相国 | 2,583,277 | 人民币普通股 |
| 王维钦 | 1,987,137 | 人民币普通股 |
| 董兴欣 | 1,589,711 | 人民币普通股 |
| 王伟 | 1,589,711 | 人民币普通股 |
| 国泰君安－光大－国泰君安君享富利股票集合资产管理计划 | 1,388,339 | 人民币普通股 |
| 吴金星 | 1,239,297 | 人民币普通股 |
| 朱耀明 | 830,000 | 人民币普通股 |
| 郑惠珊 | 801,219 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明
1、资产负债表项目（单位：万元）
| 项目 | 本报告期末 | 上年度期末 | 增减额 | 增减幅度% |
| 应收账款 | 36,030.76 | 20,180.40 | 15,850.36 | 78.54 |
| 预付款项 | 165,731.02 | 115,034.03 | 50,696.99 | 44.07 |
| 其他应收款 | 5,715.99 | 2,407.00 | 3,308.98 | 137.47 |
| 长期股权投资 | 8,238.73 | 2,988.59 | 5,250.14 | 175.67 |
| 固定资产 | 612,662.85 | 347,551.82 | 265,111.02 | 76.28 |
| 在建工程 | 45,246.64 | 172,462.01 | -127,215.37 | -73.76 |
| 工程物资 | 12,135.38 | 3,300.07 | 8,835.31 | 267.73 |
| 短期借款 | 267,802.34 | 165,362.53 | 102,439.81 | 61.95 |
| 预收账款 | 25,518.37 | 16,987.29 | 8,531.08 | 50.22 |
| 应交税费 | -26,564.24 | -18,986.90 | -7,577.34 | 39.91 |
| 其他应付款 | 29,322.66 | 10,486.15 | 18,836.50 | 179.63 |
| 一年内到期的长期借款 | 0 | 30,000.00 | -30,000.00 | -100 |
| 长期借款 | 285,270.83 | 132,000.00 | 153,270.83 | 116.11 |
说明：
1）应收账款比年初增加78.54%，主要是本期氨基酸及味精的出口销售增加，由于出口销售结算方式导致应收账款增加。
2）预付账款比年初增加44.07%，主要是预付新疆梅花氨基酸项目工程款所致。
3）其他应收款比年初增加137.47%，主要是通辽科尔沁工业园区管委会借款及应收出口退税款增加所致。
4）长期股权投资比年初增加175.65%，主要是本期投资合资公司新疆招商梅花所致。
5）固定资产比年初增加76.28%，主要是本期结转120万吨/年产有机肥综合利用项目和酵母抽提物调味品项目所致。
6）在建工程比年初减少73.76%，主要是本期结转120万吨/年产有机肥综合利用项目和酵母抽提物调味品项目所致。
7）工程物资比年初增加267.73%，主要是新疆梅花氨基酸工程购入工程物资所致。
8）短期借款比年初增加61.95%，主要是本期新增深发展、西藏中行及光大银行和兴业银行借款所致。
9）预收账款比年初增加50.22%，主要是本期预收味精、氨基酸、硫酸铵及液氨客户款项增加所致。
10）应交税费比年初减少39.91%，主要是本期预缴企业所得税所致。
11）其他应付款比年初增加179.63%，主要是本期借入股东孟庆山1.3亿借款及预提费用增加所致。
12）一年内到期的长期借款比年初减少100%，主要是本期偿还到期借款所致。
13）长期借款比年初增加116.11%，主要是本期借入厦门信托借款及计提利息所致。
2、利润表项目（单位：万元)
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 增减额 | 增减幅度% |
| 营业收入 | 461,424.76 | 350,412.36 | 111,012.40 | 31.68 |
| 营业成本 | 345,849.40 | 256,498.67 | 89,350.73 | 34.83 |
| 管理费用 | 23,779.52 | 17,240.13 | 6,539.39 | 37.93 |
| 财务费用 | 15,709.39 | 4,759.18 | 10,950.20 | 230.09 |
说明：
1）营业收入同比增长31.68%，主要是本期味精及谷氨酸、氨基酸、淀粉副产品和液氨收入增加所致。
2）营业成本同比增长34.83%，主要是成本随收入增加而增加且原材料成本上涨所致。
3）管理费用同比增长37.93%，主要是本期人工费用、研发费、折旧与摊销增加所致。
4）财务费用同比增长230.09%,主要是本期利息支出增加所致。
3、现金流量表项目（单位：万元）
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 增减额 | 增减幅度% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 53,055.95 | 31,559.27 | 21,496.68 | 68.12 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -210,257.55 | -111,233.24 | -99,024.32 | 89.02 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 144,992.56 | 32,115.79 | 112,876.77 | 351.47 |
说明：
1）本期经营活动现金净流量同比增加68.12%，主要是本期销售收款增加及经营性应收项目减少所致。
2）本期投资活动现金净流量同比减少89.02%，主要是本期购建资产支出增加及投资新疆招商梅花5400万所致。
3）本期筹资活动现金净流量同比增加351.47%，主要是银行借款增加和借入股东孟庆山借款1.3亿所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、2011年4月22日公司召开六届五次董事会，并于2011年5月20日召开2011年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2011年非公开发行股票方案的议案》等议案。
公司拟向特定对象非公开发行的股票合计不超过3.2亿股，每股价格不低于14.66元，计划募集资金总额不超过470,000万元，扣除发行费用后募集资金净额预计不超过450,000万元，募集资金用于投资公司的年产30万吨复混（合）肥综合工程、年产10万吨赖氨酸和1万吨核苷酸工程项目、年产6万吨苏氨酸和5千吨谷氨酰胺等小品种氨基酸工程项目。
上述非公开发行事宜尚需通过国家环境保护部的环保核查和中国证监会的核准。
在非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。截至本报告期末已投入资金129502万元。
2、2011年3月28日，公司2010年年度股东大会审议通过实施资本公积金转增股本方案，以1,008,236,603股为基础，每10股转增16.861股，转增完成后公司总股本为2,708,236,603股。2011年4月12日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份变动登记，本公司证券登记股本数为2,708,236,603股。截止本报告出具日，公司股本变动涉及到的工商登记手续尚在办理之中。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
| 承诺事项 | 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 其他对公司中小股东所作承诺 |
| 承诺内容 | 孟庆山及其一致行动人承诺：通过本次交易取得的股份自登记至其账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。截止到报告期末，鼎晖生物、新天域生化持续拥有梅花集团权益已超过12个月，鼎晖生物、新天域生化以及梅花集团其他11名自然人股东承诺：通过本次交易取得的股份自登记至其账户之日起十二个月内不上市交易或转让。 | 根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，为充分保护股东利益，公司和孟庆山及其一致行动人就重大资产出售暨以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司，该次重大重组实施完毕后的三年归属母公司净利润达成补充协议：孟庆山及其一致行动人承诺：重组实施完毕后的三年，归属母公司净利润不低于北京天健兴业资产评估有限公司出具的编号为天兴评报字（2009）第117号《资产评估报告书》上的盈利预测数，即2010年归属母公司净利润67,311.14万元，2011年归属母公司净利润61,890.37万元，2012年归属母公司净利润58,847.22万元。 |
| 履行情况 | 正在履行 | 2011年1-9月归属母公司净利润50103.19万元（未审计）。孟庆山及其一致行动人将在承诺期内继续履行承诺。 |
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5报告期内现金分红政策的执行情况
2011年3月28日，公司召开的2010年度股东大会审议通过了2010年度利润分配方案，以2011年4月8日为股权登记日，向全体股东每股分配现金股利0.5 元（含税），转增1.6861股；每10股分配现金股利5.00元（含税），现金分红涉及到的事项已办理完毕。
梅花生物科技集团股份有限公司
法定代表人:孟庆山
2011年10月25日