双良节能系统股份有限公司
2011年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 缪志强 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 马学军 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 马学军 |
公司负责人缪志强、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）马学军声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 5,298,860,692.98 | 5,193,545,870.33 | 2.03 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 2,047,790,909.28 | 2,302,985,961.57 | -11.08 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.53 | 2.84 | -11.08 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 84,463,566.58 | 148.73 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.10 | 148.73 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 41,954,907.13 | 111,039,195.00 | 6.30 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0518 | 0.1371 | 6.33 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.0544 | 0.1446 | 13.35 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0526 | 0.1401 | 10.05 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.89 | 4.99 | 增加0.05个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.16 | 5.27 | 增加0.38个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -7,722,112.05 |
| 所得税影响额 | 1,115,411.62 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 522,041.12 |
| 合计 | -6,084,659.31 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 65,020 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 江苏双良集团有限公司 | 275,556,865 | 人民币普通股 | |
| STAR BOARD LIMITED | 189,840,000 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300指数证券投资基金 | 12,781,322 | 人民币普通股 | |
| 中国光大银行股份有限公司－泰信先行策略开放式证券投资 | 10,000,000 | 人民币普通股 | |
| 江苏双良停车设备有限公司 | 9,696,000 | 人民币普通股 | |
| 江苏双良科技有限公司 | 9,696,000 | 人民币普通股 | |
| 东海证券－交行－东风5号集合资产管理计划 | 9,385,600 | 人民币普通股 | |
| 新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L－FH001沪 | 6,999,778 | 人民币普通股 | |
| 江苏澄利投资咨询有限公司 | 4,848,000 | 人民币普通股 | |
| 新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－018L－FH002沪 | 2,910,880 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1 报告期内，资产负债表项目大幅变动原因分析 单位：元 币种：人民币
| 序号 | 项目 | 期末余额 | 年初余额 | 变动幅度 | 变动原因 |
| 1 | 应收票据 | 247,873,976.06 | 379,715,127.44 | -34.7% | 主要系到期及贴现增加所致 |
| 2 | 预付账款 | 260,827,950.40 | 179,816,544.61 | 45.1% | 主要系生产销售规模的扩大，预付材料采购款增加所致。 |
| 3 | 其他应收款 | 117,898,189.83 | 72,833,224.56 | 61.9% | 主要系融资租赁业务保证金，同时公司业务规模扩大，投标和履约保证金及项目备用金增加 |
| 4 | 存货 | 795,493,804.43 | 541,838,961.21 | 46.8% | 主要系业务规模扩大，存货相应增加所致 |
| 5 | 在建工程 | 145,045,997.17 | 295,135,009.54 | -50.9% | 主要系在建工程转入固定资产所致 |
| 6 | 其他非流动资产 | 121,069,474.58 | 23,611,150.68 | 412.8% | 主要系本期售后租回未实现损益增加所致 |
| 7 | 短期借款 | 1,280,357,596.71 | 780,636,852.15 | 64.0% | 主要系生产经营规模的扩大，新增银行借款所致。 |
| 8 | 应付票据 | 18,000,000.00 | 84,533,554.21 | -78.7% | 主要系到期兑付减少所致 |
| 9 | 应付账款 | 593,725,936.39 | 374,576,566.55 | 58.5% | 主要系生产销售规模的扩大，未结算款项增加所致。 |
| 10 | 预收账款 | 477,291,430.46 | 340,632,740.18 | 40.1% | 主要系经营规模扩大预收款项增加所致 |
| 11 | 应付职工薪酬 | 17,500,236.19 | 32,142,728.17 | -45.6% | 主要系发放年终奖所致 |
| 12 | 应付利息 | 9,233,208.87 | 3,528,771.94 | 161.7% | 主要系借款增加，导致尚未支付利息增加所致 |
| 13 | 应付股利 | 2,258,350.65 | 803,950.65 | 180.9% | 主要系有少部分分红尚未支付所致 |
| 14 | 一年内到期的非流动负债 | 169,125,760.34 | 128,472,021.07 | 31.6% | 主要系一年内到期融资租赁款增加所致 |
| 15 | 应付债券 | 59,546,139.70 | 579,725,274.18 | -89.7% | 主要系可转债回售所致。 |
| 16 | 其他非流动负债 | 17,336,133.29 | 7,288,699.18 | 137.8% | 主要系收到与资产相关的政府补助及未确认递延收入所致 |
| 17 | 未分配利润 | 244,920,313.05 | 376,907,939.85 | -35.0% | 主要系实施了2010年度利润分红所致 |
3.1.2 报告期内，利润表项目大幅变动原因分析 单位：元 币种：人民币
| 序号 | 项目 | 2011年1-9月 | 2010年1-9月 | 变动幅度 | 变动原因 |
| 1 | 营业收入 | 3,905,238,683.83 | 2,857,194,013.58 | 36.7% | 主要系化工产品销售增加所致 |
| 2 | 营业成本 | 3,394,315,680.96 | 2,467,958,995.23 | 37.5% | 主要系销售增加，成本相应增加所致 |
| 3 | 营业税金及附加 | 12,541,261.12 | 2,342,124.65 | 435.5% | 主要系销售增加，及去年末附加税政变动所致 |
| 4 | 管理费用 | 132,120,495.54 | 97,022,222.35 | 36.2% | 主要系业务规模扩大，融资咨询等费用增加所致 |
| 5 | 财务费用 | 60,855,232.69 | 31,791,386.51 | 91.4% | 主要系借款、融资租赁等增加所致 |
| 6 | 资产减值损失 | 19,572,097.97 | 12,517,240.24 | 56.4% | 主要系应收款项增加，计提增加所致 |
| 7 | 营业外收入 | 391,267.02 | 4,998,243.58 | -92.2% | 主要原因上期收到了财政补贴收入形成所致 |
| 8 | 营业外支出 | 8,113,379.07 | 3,984,989.83 | 103.6% | 主要系本期固定资产报废损失增加所致 |
| 9 | 少数股东损益 | 5,085,038.11 | 3,579,825.47 | 42.0% | 主要系控股子公司盈利增加所致 |
3.1.3 报告期内，现金流量表项目大幅变动原因分析 单位：元 币种：人民币
| 序号 | 项目 | 2011年1-9月 | 2010年1-9月 | 变动幅度 | 变动原因 |
| 1 | 经营活动产生的现金流量净额 | 84,463,566.58 | -173,343,601.12 | 148.7% | 主要系销售回款增加等所致。 |
| 2 | 投资活动产生的现金流量净额 | -19,582,057.84 | -244,649,699.48 | -92.0% | 主要系基建投资支付减少所致 |
| 3 | 筹资活动产生的现金流量净额 | -586,204,017.61 | 802,241,528.13 | -173.1% | 主要系债券回售所致 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司于2011年6月3日发布《2010年度分红派息实施公告》，以2011年6月9日为股权登记日，每股派发现金红利0.30 元（含税）；每10股派发现金红利3.00 元（含税），此分配方案于2011年6月15日红利到帐分配完毕。
双良节能系统股份有限公司
法定代表人:缪志强
2011年10月26日
证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2011-39
证券代码：110009 证券简称：双良转债
双良节能系统股份有限公司
四届董事会2011年第六次临时
会议决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
双良节能系统股份有限公司四届董事会2011年第六次临时会议于2011年10月25日以通讯方式召开。会议通知于2011年10月17日以书面送达及传真方式向公司全体董事发出，会议应出席董事十一名, 实际出席董事十一名。会议经审议通过了如下议案:
1、《审议并披露公司2011年三季度报告全文及正文的议案》
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
2、审议《公司控股子公司江苏利士德化工有限公司与江苏双良锅炉有限公司签
署设备买卖合同的议案》
表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票，回避：4票
上述议案为关联交易，在上述关联交易议案表决时，关联董事缪志强先生、缪
双大先生、江荣方先生、马培林先生均已回避表决。
双良节能系统股份有限公司
二○一一年十月二十六日
证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2011-40
证券代码：110009 证券简称：双良转债
双良节能系统股份有限公司
关联交易公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 过去12个月除日常关联交易外，公司未与双良锅炉发生偶发性关联交易。
● 交易完成后对上市公司的影响
本次关联合同的签署，将有助于利士德公司EPS项目顺利实施。
一、关联交易概述
公司控股子公司江苏利士德化工有限公司（以下简称“利士德”）拟就EPS项目向公司关联方江苏双良锅炉有限公司（以下简称“双良锅炉”）采购相关设备，双方于2011年10月24日签署相关《设备买卖合同》,合同金额1,653万元人民币。
由于江苏双良锅炉有限公司与本公司拥有共同的实际控制人，按照上海证券交易所《股票上市规则》中关联方的认定标准，双良锅炉为本公司的关联方，故本次交易构成了关联交易。
本次关联买卖合同签署前取得了独立董事的认可，并经于2011年10月25日召开的公司四届董事会2011年第六次临时会议审议通过，董事会在审议上述关联交易时，4名关联董事均回避了对该议案的表决。
二、关联方介绍
江苏双良锅炉有限公司
注册地址：江苏省江阴市利港镇
企业类型：中外合资企业
注册资本：1500万美元
法定代表人：缪敏达
江苏双良锅炉有限公司成立与2000年，主要业务为生产销售高效环保型锅炉，压力容器及其零配件。锅炉安装、修理和改造业务。该公司是目前国内最大的燃油（气）锅炉制造商之一。该公司现有A级锅炉制造许可证、A2级压力容器制造许可证、ASME制造许可证、ISO9001质量管理体系证书、ISO14001环境管理体系证书以及ISO18001职业健康安全管理体系认证等。同时，该公司被江苏省认定为高新技术企业。
三、关联交易标的基本情况
本次关联合同交易标的为公司控股子公司江苏利士德化工有限公司EPS项目所需的反应釜本体。
| 序号 | 设备名称 | 规格型号 | 数量 | 单价(万元) | 合计(万元) |
| 1 | 反应釜本体 | DN3600、45m3 | 12 | 130 | 1560 |
| 2 | 反应釜 | 5000L | 2 | 26 | 52 |
| 3 | 其他辅助设备 | 41 | |||
| 合计总价：壹仟陆佰伍拾叁万元整（￥1,653万元） | |||||
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、交易价格
本合同总价为人民币1,653万元，包括包装费、运费、设备运输途中的保险费、所有设备调试费（买方仅提供电机、减速机、搅拌器、底阀）。
2、协议生效条件及生效时间、履行期限
本合同自甲、乙双方签字、盖章之日起生效。
3、合同的定价政策
本次合同定价以市场价格为定价依据，同时双良锅炉承诺本次交易价格不高于向无关联第三方出售类似产品的平均价格。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次关联合同的签署，将有助于利士德公司EPS项目顺利实施，且本次交易定价合理，符合公司及全体股东利益。
六、独立董事的意见
1、 公司在关联交易合同签署前取得了独立董事的认可，符合《公司章程》的规定，审议程序合法。
2、 独立董事认为，在对该项关联交易进行表决时,4名关联董事均回避了表决，因此关联交易的表决程序合法。
3、 独立董事认为，本次合同定价市场报价为定价依据，同时双良锅炉承诺本次交易价格不高于向无关联交易第三方出售类似产品的平均价格。因此，此次买卖合同定价公允，符合公司利益，不存在损害股东利益情况。
七、历史关联交易情况
过去12个月公司未与双良锅炉发生偶发性关联交易。
八、备查文件目录
1、 公司四届董事会2011年第六次临时会议决议；
2、 独立董事意见书；
3、 买卖合同。
双良节能系统股份有限公司
2011年10月26日