§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3 公司负责人华勇、主管会计工作负责人李德宏及会计机构负责人(会计主管人员)郑巧玲声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减（%） | ||||
| 总资产（元） | 745,835,676.34 | 717,197,955.78 | 3.99% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 721,387,224.59 | 693,873,991.95 | 3.97% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 5.47 | 11.56 | -52.68% | |||
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减（%） | |||||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 21,726,214.33 | 105.74% | ||||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.16 | -11.10% | ||||
| 报告期 | 比上年同期增减（%） | 年初至报告期期末 | 比上年同期增减（%） | |||
| 营业总收入（元） | 40,512,008.79 | 32.03% | 112,787,320.03 | 24.29% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 19,716,794.32 | 131.05% | 42,513,232.64 | 43.78% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 | -11.76% | 0.32 | -49.21% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.15 | -11.76% | 0.32 | -49.21% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.77% | -0.31% | 5.89% | -16.11% | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.77% | -0.34% | 5.42% | -13.80% | ||
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 非经常性损益项目 | 金额 | 附注（如适用） |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 3,980,000.00 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -214.63 | |
| 所得税影响额 | -596,967.81 | |
| 合计 | 3,382,817.56 | - |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 4,217 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 深圳盛凯投资有限公司_ | 9,693,053 | 人民币普通股 |
| 寿建明_ | 4,710,824 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行-银华内需精选股票型证券投资基金_ | 2,340,000 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金_ | 2,327,990 | 人民币普通股 |
| 中国银行－华夏回报证券投资基金_ | 2,011,199 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－华夏复兴股票型证券投资基金_ | 2,001,833 | 人民币普通股 |
| TEMASEK FULLERTON ALPHA PTE LTD_ | 1,429,604 | 人民币普通股 |
| 中国银行－华夏回报二号证券投资基金_ | 1,113,279 | 人民币普通股 |
| 程琛_ | 1,090,469 | 人民币普通股 |
| 许冬_ | 1,090,469 | 人民币普通股 |
2.3 限售股份变动情况表
单位：股
| 股东名称 | 期初限售股数 | 本期解除限售股数 | 本期增加限售股数 | 期末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 华勇 | 59,670,437 | 0 | 0 | 59,670,437 | 首发承诺 | 2013.08.27 |
| 寿建明 | 18,843,295 | 4,710,824 | 0 | 14,132,471 | 高管锁定 | 2011.08.27 |
| 程琛 | 4,361,874 | 1,090,469 | 0 | 3,271,405 | 高管锁定 | 2011.08.27 |
| 许冬 | 4,361,874 | 1,090,469 | 0 | 3,271,405 | 高管锁定 | 2011.08.27 |
| 深圳盛凯投资有限公司 | 9,693,053 | 9,693,053 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2011.08.27 |
| 杭州顺德科技信息咨询有限公司 | 2,069,467 | 0 | 0 | 2,069,467 | 首发承诺 | 2012.09.27 |
| 合计 | 99,000,000 | 16,584,815 | 0 | 82,415,185 | － | － |
§3 管理层讨论与分析
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、主要会计数据及财务指标变动原因说明
1.1报告期末归属于上市公司股东的每股净资产5.47元/股，上年度末为11.56元，与上年度期末相比变动幅度为-52.68%，主要原因系公司转增股本所致，上年同期的计算是以未摊薄的股份计算，若按照摊薄后股份13,200万股计算，上年同期每股净资产为5.26元/股，本报告期比上年增长4%；
1.2报告期末经营活动产生的现金流量净额为2,172.62万元，上年同期为1,055.98万元，变动幅度为105.74%，主要原因系公司银行定期存款利息到期入账所致；
1.3报告期内营业收入4,051.20万元，上年同期为3,068.43万元，变动幅度为32.03%，主要原因系报告期公司改善产品和服务，使得销售规模扩大，互联网增值服务收入及网络广告及推广服务收入增长；
1.4报告期内归属于上市公司股东的净利润为1,971.68万元，上年同期为853.37万元，变动幅度为131.05%，主要原因系公司营业收入增加、同时银行定期存款到期确认为本期财务费用所致；
1.5报告期末归属于上市公司股东的净利润为4,251.32万元，上年同期为2,956.80万元，变动幅度为43.78%主要原因系公司收入增加，同时利息收入增加所致；
1.6报告期末基本每股收益为0.32元，上年同期为0.63元，变动幅度为-49.21%，主要原因系公司股份增加，每股收益稀释所致；
2资产负债表指标变动说明
2.1截止报告期末应收账款余额为6,141.51万元，期初余额为3,935.11万元，本报告期末较期初变动幅度为56.07%，主要原因系公司网络广告及推广服务收入占比上升，为开拓直接客户市场，对规模较大、信誉较高的客户延长账期所致；
2.2截止报告期末预付账款余额为55.58万元，期初余额为3.12万元，本报告期末较期初变动幅度为1,681.41%，主要原因系报告期公司用于预付形象宣传费用、员工旅游福利费用所致；
2.3截止报告期末应收利息余额为0，期初余额为107.02万元，本报告期末较期初变动幅度为-100%，主要原因系年初至报告期末已收到上年末计提的利息，本期未对定期存款计提利息所致；
2.4截止报告期末其他应收账款余额为529.21万元，期初余额为104.55万元，本报告期末较期初变动幅度为406.19%，主要原因系报告期员工差旅借款增加，日常备用金增长。另外，为开发新的互联网技术，加强了与其他企业的技术合作，导致往来款项的增加所致；
2.5截止报告期末其他流动资产余额为155.43万元，期初余额为97.08万元，本报告期末较期初变动幅度为60.11%，主要原因系年初至报告期末公司办公楼宇租赁费用上涨，咨询顾问费增加所致；
2.6截止报告期末无形资产余额为41.29万元，期初余额为24.15万元，本报告期末较期变动幅度为70.97%，主要原因系年初至报告期末购置无形资产增加所致；
2.7截止报告期末应付账款余额为195.91万元，期初余额为80.85万元，本报告期末较期初变动幅度为142.32%，主要原因系报告期末公司办公楼宇租赁、IDC费用未到付款期所致；
2.8截止报告期末预收账款余额为245.29万元，期初余额为82.47万元，本报告期末较期初变动幅度为197.43%，主要原因系报告期内网吧用户购买账户充值款增加，网络广告直客预收款增加所致；
2.09截止报告期末应付职工薪酬余额为19.34万元，期初余额为448.02万元，本报告期末较期初变动幅度为-95.68%，主要原因系报告期内因国庆假日公司对员工工资先行发放所致；另外，期初余额中包括计提的上年度未发放的年终奖金，在本年年初已发放；
2.10截止报告期末应交税费余额为711.79万元，期初余额为504.22万元，本报告期末较期初变动幅度为41.17%，主要原因系报告期收入增加导致税费增加所致；
2.11截止报告期末实收资本金额为13,200万元，期初金额为6,000万元，本报告期末较期初变动幅度为120%；主要原因系公司转增股本所致；
3、利润表指标变动说明
3.1截止报告期末营业成本为983.15万元，上年同期为576.72万元，较上年同期变动幅度为70.47%，主要原因系公司营运带宽投入扩大，人员成本增加所致；
3.2截止报告期末管理费用为3,845.84万元，上年同期为2,733.00万元，较上年同期变动幅度40.72%，主要原因系报告期公司人员规模增长及人均薪酬提高；另外，为加强管理聘请专业机构提供咨询，费用增加所致；
3.3截止报告期末财务费用为-1,296.03万元，上年同期为-98.50万元，较上年同期变动变动幅度为1,215.76%，主要原因系报告期定期存款到期，利息收入增加所致；
3.4截止报告期末资产减值损失为125.32万元，上年同期为89.93万元，较上年同期变动幅度为39.36%，主要原因系报告期内应收账款增加而相应计提的坏账准备增加所致。
3.5截止报告期末所得税费用为594.71万元，上年同期为265.30万元，较上年同期变动幅度为124.16%，主要原因系报告期内利润增加，同时所得税税率增长2.5%，现适用高新技术企业所得税税率15%所致；
3.6截止报告期末净利润为4,251.32万元，上年同期为2,956.80万元，上年同期变动幅度为43.78%，主要原因系报告期收入增长、利息收入增加所致；
4.现金流量表指标变动说明
4.01截止报告期末经营活动产生的现金流量净额为2,172.62万元，上年同期为1,055.98万元，较上年同期变动幅度为105.74%，主要原因系年初至报告期末回款增加，利息收入同比大幅度增长所致；
4.02截止报告期末投资活动产生的现金流量净额为-508.02万元，上年同期为-1,053.51万元，较上年同期变动幅度为-51.78%，主要原因系年初至报告期末较上年同期办公楼装修支出减少所致；
4.03截止报告期末筹资活动产生的现金流量净额为-1,500万元，上年同期为59,404.90万元，较上年同期变动幅度为-97.47%，主要原因系年初至报告期末公司进行过利润分配，上年同期溢价发行股票所致；
4.04截止报告期末现金及现金等价物净增加额为164.60万元，上年同期为59,407.37万元，较上年同期变动幅度为-99.72%，主要原因系上年同期增发新股募集资金到位，同时年初至报告期末公司进行利润分配。
3.2 业务回顾和展望
业务回顾
2011年1-9月，公司主营业务保持较好发展势头，经营业绩较去年同期稳步增长，实现营业收入为11278.73万元，较去年同期增长24.29%；实现利润总额4846.03万元，较去年同期增长50.40%。实现归属于上市公司股东的净利润为4251.32万元，较去年同期增长43.78%。
报告期内，公司加强了上游客户的服务能力，依赖于现有网维大师娱乐平台不断做深客户。上游大客户普遍加大了广告投放，使公司在广告及推广业务领域保持了较高增长。
公司在报告期内不断改善互联网增值业务产品的效率和质量，增强了平台流量的变现能力。报告期内互联网增值业务继续保持平稳增长。其中公司游戏联运业务平稳发展，截止报告期末，实现营业收入315.54万元。
公司网维大师软件的用户数继续缓慢增加，截止报告期末，网维大师平台覆盖94000家网吧用户。
今年以来，公司集中力量开展产品的创新和升级改造工作：网维大师升级改造项目新版本目前进展顺利，产品主要面向网民开发个性化平台应用。面向家庭和个人用户的PC保鲜盒产品尚在内测中，截止报告期末，测试用户数维持在100万左右。用户中心项目除完成支付及用户账户系统外，继续投入研发开放平台、个性化等平台应用，并在平台数据挖掘及分析领域开展研究。
报告期内，公司继续推进重大资产重组相关事项。2011年7月27日召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于杭州顺网科技股份有限公司向特定对象购买上海新浩艺软件有限公司、上海凌克翡尔广告有限公司、上海派博软件有限公司、上海信御计算机科技有限公司以及上海翊广信息技术有限公司等五家公司 100%股权相关内容进行修正的议案》，并于7月28日公布了《重大资产购买报告书（草案）》。2011年8月31日，在公司召开的2011年第1次临时股东大会上通过了关于本次重大资产重组的相关议案。目前，该项重大资产重组相关行政许可申请材料已被中国证监会正式受理（受理通知书111870号）。有关于本次重大资产重组的详细内容请见巨潮网相关公告。
未来业务展望
公司按照2011年度经营计划有序地开展各项工作。在主营业务持续增长的同时，加大了新产品研发投入及原有产品升级改造的力度。在稳步发展和整合原有网吧市场的同时，为公司产品进入更广泛的互联网个人及家庭用户市场打下了良好的基础。
随着移动互联网，光纤接入，云计算，在线支付等业务的不断发展，互联网向传统产业及人民的生活的渗透深度越来越高。我们相信，公司所处的互联网行业在未来的几年内将持续保持高速发展。公司将坚持打造互联网娱乐平台的战略目标，不断增强核心竞争力。提高互联网新产品、新服务的研发和运营能力，以5000万平台用户为依托，向更大的市场延伸。争取在未来几年成为国内领先的互联网娱乐平台运营及服务提供商。
§4 重要事项
4.1 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
1、股份的流通限制和自愿锁定股份承诺
本公司控股股东华勇承诺：本人自股份公司在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
本公司法人股东杭州顺德科技信息咨询有限公司承诺：“自股份公司的前身杭州顺网信息技术有限公司完成增资工商变更登记之（2009 年9月27日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理于本次发行前持有的股份公司股份，也不由股份公司回购。”
本公司其他法人股东深圳盛凯投资有限公司及自然人股东寿建明、许冬、程琛承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。2011年8月27日，该部分股份已根据相关规定解除或部分解除限售并上市流通。
除前述股份锁定承诺外，直接或间接持有公司股份的公司董事、监事或高级管理人员华勇、寿建明、许冬、程琛、戚亚红、李晴、徐钧、王浩、李德宏、林景莉、曹轶在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
2、避免同业竞争承诺
本公司实际控制人华勇已向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺“截止本承诺函出具之日，本人及本人控制的除股份公司外的企业从未从事任何在商业上对股份公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来不会从事或促使本人所控制的公司及其他任何类型的企业从事任何在商业上对股份公司或其控制的子公司、分公司、合营或联营公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动。如果出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致公司及其控股子公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
3、不占用上市公司资金的承诺
本公司实际控制人华勇承诺：不利用大股东的地位通过以下列方式将公司资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（3）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（5）代控股股东及其他关联方偿还债务。
截至本报告期末，上述承诺人均严格遵守并履行了上述承诺，未出现违反承诺的情形。
4.2 募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集资金总额 | 59,493.49 | 本季度投入募集资金总额 | 1,207.92 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 3,693.42 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本季度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本季度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 网维优化升级项目 | 否 | 8,031.00 | 8,031.00 | 648.57 | 1,722.88 | 21.45% | 2013年12月31日 | 0.00 | 不适用 | 否 | ||
| PC保鲜盒项目 | 否 | 5,507.00 | 5,507.00 | 235.35 | 670.74 | 12.18% | 2013年12月31日 | 0.00 | 不适用 | 否 | ||
| 用户中心系统项目 | 否 | 7,071.00 | 7,071.00 | 324.00 | 1,299.80 | 18.38% | 2013年12月31日 | 0.00 | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | - | 20,609.00 | 20,609.00 | 1,207.92 | 3,693.42 | - | - | 0.00 | - | - | ||
| 超募资金投向 | ||||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | - | - | - | - | - | |||||||
| 补充流动资金（如有） | - | - | - | - | - | |||||||
| 超募资金投向小计 | - | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | - | - | 0.00 | - | - | ||
| 合计 | - | 20,609.00 | 20,609.00 | 1,207.92 | 3,693.42 | - | - | 0.00 | - | - | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | ||||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 适用 | |||||||||||
| 公司于2011年7月27日召开第一届董事会第19次会议，通过了超募资金使用计划。 为了实现网吧渠道覆盖率的跨越式提升，巩固领导地位，大幅提升平台效应；同时为了进一步提高募集资金的使用效率；公司计划利用首次公开发行股份超额募集资金支付公司收购上海新浩艺软件有限公司、上海凌克翡尔广告有限公司、上海派博软件有限公司，上海信御软件有限公司和上海翊广信息技术有限公司五家公司100％股权。 其中包括用于本次收购的3.16亿元现金对价以及此次收购所涉及的包括财务顾问、法律和会计等在内的中介服务费。剩余超募资金不超过5,800万元全部用于永久补充流动资金。 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 用途：截至2011 年9 月30 日，尚未使用的募集资金将按计划投入到募集资金投资项目。 去向：截至2011 年9 月30 日，尚未使用的募集资金全部存储于公司在相关银行开立的募集资金专户中。 | |||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 | |||||||||||
4.3 报告期内现金分红政策的执行情况
□ 适用 √ 不适用
4.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
4.5 向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
4.6 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
4.7 按深交所相关指引规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况
□ 适用 √ 不适用
证券代码：300113 证券简称：顺网科技 公告编号：2011-033
杭州顺网科技股份有限公司
2011年第三季度报告