唐山港集团股份有限公司
2011年第三季度报告
§1重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 孙文仲 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 单利霞 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 单利霞 |
公司负责人孙文仲、主管会计工作负责人单利霞及会计机构负责人（会计主管人员）单利霞声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 10,078,084,128.04 | 7,471,910,863.67 | 34.88 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 4,529,996,534.99 | 3,970,174,585.80 | 14.10 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.02 | 3.49 | 15.19 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 490,955,316.52 | -11.17 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.44 | -20.00 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 108,290,905.77 | 370,524,869.50 | 27.26 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1039 | 0.3653 | 7.44 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.10 | 0.35 | 6.06 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1039 | 0.3653 | 7.44 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.73 | 10.00 | 减少2.71个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.70 | 9.58 | 减少3.07个百分点 |
注：1、报告期内，本公司收购唐山港口实业集团有限公司持有的控股子公司京唐港首钢码头有限公司60%的股权，并完成股权交割，系同一控制下企业合并，按照会计准则相关政策对合并报表期初数据进行了调整。
2、上表所述总资产和所有者权益（股东权益）指标中，本年度期初数按调整后数据列示。
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 24,122,776.36 | 主要是本公司控股子公司唐山华兴海运有限公司拍卖使用期满，需拆解报废的船舶取得的收益。 |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 3,729,635.12 | 主要是公司享受的土地配套费补助款递延收益、本公司全资子公司液体化工码头有限公司2010年度房产税和土地使用税减免、海港开发区“二次创业”先进单位奖励。 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 2,003,498.70 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 所得税影响额 | -7,358,233.22 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | -6,757,839.99 | |
| 合计 | 15,739,836.97 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 40,280 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 河北建投交通投资有限责任公司 | 114,120,000 | 人民币普通股 |
| 北京京泰投资管理中心 | 100,000,000 | 人民币普通股 |
| 国富投资公司 | 18,018,699 | 人民币普通股 |
| 国投交通公司 | 17,040,000 | 人民币普通股 |
| 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 5,983,001 | 人民币普通股 |
| 光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 4,900,000 | 人民币普通股 |
| 黎仁山 | 2,008,186 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行股份有限公司－广发中证500指数证券投资基金(LOF) | 1,757,116 | 人民币普通股 |
| 李增喜 | 1,426,249 | 人民币普通股 |
| 张爱美 | 1,209,584 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
2011年1-9月份，公司完成货物吞吐量6,295.47万吨，同比增长11.60％。报告期完成钢材、矿石和煤炭吞吐量分别为1,236.28万吨、2,190.92万吨和2,457.66万吨，钢材和煤炭的增长率分别为5.08%、22.22%，矿石吞吐量同比基本持平。受益于大秦线增量以及南方动力煤需求增加，报告期公司下水煤炭增量显著，报告期完成1,427.27万吨，同比增长45.54%；报告期收费较高的镍矿增量独具特色，木材、粮食、水渣以及铝矾土等新货种也增量显著，提升了公司的利润空间。
2011年1-9月份，公司实现营业收入215,792.27万元，同比增长15.30%；实现利润总额52,484.72万元，同比增长25.80%；归属于母公司的净利润37,052.49万元，同比增长27.26%；实现基本每股收益0.3653元，同比增长7.44%。
注：若不考虑本次非公开发行股票增加股本的影响，公司2011年1-9月实现基本每股收益0.3705元，同比增长8.97%。
（1）应收票据较期初金额增加95,312,192.83元，增幅1201.18%，主要系控股子公司京唐港煤炭港埠有限责任公司（以下简称煤炭港埠）煤炭贸易业务和公司子公司唐山市港口物流有限公司（以下简称港口物流）代采购以票据结算所致。
（2）应收账款较期初金额增加30,459,097.35元，增幅42.57%，主要系公司子公司唐山港船舶货运代理有限公司（以下简称船舶货代）和港口物流应收运费增加所致。
（3）预付账款较期初金额增加154,526,424.10元，增幅217.80%，主要系公司预付经营性设备款和煤炭港埠预付煤款所致。
（4）其他应收款较期初金额增加8,778,618.06元，增幅113.41%，主要系公司港口物流支付代垫款项和船舶货代支付押金所致。
（5）存货较期初金额增加4,877,622.33元，增幅62.95%，主要系公司子公司唐山市外轮供应有限公司库存燃油增加所致。
（6）长期股权投资较期初金额增加97,233,418.50元，增幅50.70%，主要系本公司和本公司的子公司煤炭港埠对外投资增加所致。
（7）在建工程较期初金额增加1,711,912,365.65元，增幅74.13%，主要系本期合并本公司的子公司京唐港首钢码头有限公司（以下简称首钢码头）在建工程所致。
（8）预收账款较期初金额增加133,019,191.38元，增幅144.09%，主要系公司子公司煤炭港埠和港口物流预收代采购及其他贸易款增加所致。
（9）其他应付款较期初金额增加209,278,427.50元，增幅160.29%，主要系首钢码头收取的履约保证金。
（10）销售费用同比增加1,918,777.81元，增幅58.99%，系港口物流本期费用增加所致。
（11）财务费用同比降低25,268,828.55元，降幅61.30%，系公司由于偿还借款减少利息支出所致。
（12）资产减值损失同比增加1,561,151.87元，增幅107.08%，系按账龄分析法计提坏账增加所致。
（13）投资收益同比降低5,269,353.91元，降幅74.18%，系公司本期收到成本法核算投资企业利润分配减少所致。
（14）营业外收入同比增加23,838,276.97元，增幅373.24%，主要系本公司的控股子公司唐山华兴海运有限公司转让使用期满船舶获得收益。
（15）营业外支出同比减少3,373,553.22元，降幅90.14%，主要系公司本期支出减少所致。
（16）收到其他与投资活动有关的现金同比增加9,541,388.73元，增幅1314.87%，主要系首钢码头收取风险抵押金所致。
（17）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比增加644,551,903.11元，增幅68.13%，主要系首钢码头在建工程支付进度款所致。
（18）支付其他与投资活动有关的现金同比增加3,758,063.99元，增幅499.07%，主要系公司子公司京唐港液体化工码头有限公司支付工程投标保证金。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
报告期内，公司2011年非公开发行股票事宜已实施完毕。（非公开发行股票事宜具体情况详见公司于2011年8月25日在上海证券交易所网站披露的《唐山港非公开发行股票发行情况报告书》和《唐山港非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》，以及2011年9月30日在上海证券交易所网站披露的《唐山港关于非公开发行股票募集资金使用情况及募集资金投资项目进展的公告》）
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
无
唐山港集团股份有限公司
法定代表人:孙文仲
2011年10月25日
证券代码：601000 证券简称：唐山港 公告编号：临2011-027
唐山港集团股份有限公司
关于更换职工监事的公告
本公司及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
唐山港集团股份有限公司于2011年10月9日召开第三届职代会,参会职工代表42人，参加投票的职工代表42人，会议审议并通过了《关于更换公司职工监事的议案》，同意赵克飞先生因工作变动辞去公司职工监事职务的申请。经与会职工代表无记名投票表决，选举公司职工杨光先生为唐山集团股份有限公司第三届监事会职工监事。
特此公告。
唐山港集团股份有限公司
二○一一年十月二十五日
附：职工监事简历
杨光先生：男，1967年10月出生，大学文化，历任唐山市物资集团团委副书记、办公室副主任，唐山物资企业集团总公司办公室主任兼党委办公室主任、总经理助理，唐山市人民政府办公厅主任科员，唐山港集团股份有限公司总经理助理。
证券代码：601000 证券简称：唐山港 公告编号：临2011-028
唐山港集团股份有限公司关于2011年上半年
前次募集资金存放和使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
唐山港集团股份有限公司（以下简称本公司）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号），编制了本公司于2010年6月募集的人民币普通股资金截至2011年6月30日止的使用情况报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）。本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准唐山港股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]656号）核准，本公司获准公开发行人民币普通股（A股）20,000万股，每股发行价格为人民币8.2元，共计募集资金人民币1,640,000,000.00元。扣除发行费用人民币48,868,941.00元后，实际募集资金净额为人民币1,591,131,059.00元。该次发行业经信永中和会计师事务所有限责任公司验证并出具 [XYZH/2009A9029-7]号《验资报告》。
募集资金存入专户的时间为2010年6月23日，初始存放金额为1,605,200,000.00元（存放金额未扣除承销费和保荐之外的其他发行费用14,068,881.55元）。至报告期末已累计使用募集资金1,238,938,553.07元， 2011年6月30日募集资金专项账户的余额为356,900,547.22元，募集资金存放情况如下：
| 开户银行 | 账号 | 初始存放 金额 | 2011年6月30日余额 | ||
| 募集资金 | 利息收入 | 合计 | |||
| 中国工商银行股份有限公司唐山海港支行 | 0403013329 221028195 | 1,605,200,000.00 | 352,192,505.93 | 4,708,041.29 | 356,900,547.22 |
二、募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票上市规则》和《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《唐山港集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。
2010年7月9日，公司及保荐人申银万国证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司唐山海港支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2011年3月，公司与申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）签署了公司首次公开发行股票保荐协议的《终止协议》，终止了公司2010年度首次公开发行股票的持续督导工作，并与中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）于2011年3月25日和2011年3月28日分别签署了《唐山港集团股份有限公司与中国银河证券股份有限公司关于唐山港集团股份有限公司非公开发行股票之保荐协议》和《补充保荐协议》，约定由银河证券承接公司2010年度首次公开发行股票的持续督导工作，并与公司和中国工商银行股份有限公司唐山海港支行签订了新的《募集资金专户存储三方监管协议》，公司授权保荐人有权随时对存储账户的基本情况、募集资金的使用情况及其他相关事宜采取现场调查、书面质询等方式进行监督，行使其监督权。公司募集资金均存放于募集资金专用账户。
三、前次募集资金实际使用情况
1．前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额： | 159,113.11 | 已累计使用募集资金总额： | 123,893.86 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 无 | 各年度使用募集资金总额： | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 0% | 2010年： | 117,730.26 | |||||||
| 2011年： | 6163.60 | |||||||||
| 投资项目 | 投资项目 | 投资项目 | 项目达到预定可使用状态日期/或截止日项目完工程度 | |||||||
| 序号 | 承诺投资 项目 | 实际投资 项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 唐山港京唐港区20#～22#通用杂货泊位工程 | 唐山港京唐港区20#～22#通用杂货泊位工程 | 102,305.00 | 102,305.00 | 67,085.75 | 102,305.00 | 102,305.00 | 67,085.75 | 35,219.25 | |
| 2 | 补充流动资金（注2） | 补充流动资金 | 56,808.11 | 56,808.11 | 56,808.11 | 56,808.11 | 56,808.11 | 56,808.11 | ||
| 合计 | 159,113.11 | 159,113.11 | 123,893.86 | 159,113.11 | 159,113.11 | 123,893.86 | 35,219.25 | |||
注1：上表中"实际投资金额"为本公司实际支付的募投项目款项。
注2：按照本公司首次公开发行股票招股说明书披露的募集资金使用方案：公司前次募集资金用于“唐山港京唐港区20#～22#通用杂货泊位工程”，项目总投资115,568.72万元人民币，其中拟以募集资金投入102,305万元，剩余13,263.72万元由公司以项目建设所需土地使用权投入；若实际募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口将通过公司自筹解决，若募集资金满足项目投资需要后有剩余，则剩余资金将用于补充流动资金。2010年7月，公司将募集资金净额1,591,131,059.00元中超过募集资金投资项目需求1,023,050,000.00元的部分，即568,081,059.00元用于补充公司流动资金。该事项已于2010年7月12日对外公告。
2．募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异
“唐山港京唐港区20#～22#通用杂货泊位工程”码头主体及堆场一期、20#～22#泊位码头连接段工程、堆场二期工程已基本完成，但工程款项尚未结算完毕，与码头配套的部分门机设备即将到位，上述募集资金余额仍需继续使用。
3．前次募集资金实际投资项目变更
本公司不存在变更前次募集资金投资项目的情况。
4．募投项目先期投入及置换情况
截至2010年6月30日，公司已预先投入唐山港京唐港区20#～22#通用杂货泊位工程募集资金41,512.54万元，其中自有资金12,770.04万元，银行贷款28,742.50万元。按照公司第三届董事会第八次会议审计通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司以募投资金置换截至2010年6月30日前公司已预先投募集资金投资项目的自有资金合计41,512.54万元。上述事项业经信永中和会计师事务所有限责任公司审核并出具[XYZH/2010A9001]号专项审核报告。
5．闲置募集资金临时用于其他用途
本公司不存在闲置资金用于其它用途的情况。
6．未使用完毕的前次募集资金
截止至2011年6月30日，尚未使用的募集资金合计35,690.05万元，包括募集资金产生的利息收入470.80万元和尚未使用的募集资金本金35,219.25万元，公司尚未使用的上述募集资金将继续用于“京唐港区20#～22#通用杂货泊位工程”项目。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：
单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 （营业收入/年） | 实际效益 （营业收入） | 是否达到预计效益 | |
| 序号 | 项目名称 | 2011年1-6月 | |||
| 1 | 唐山港京唐港区20#～22#通用杂货泊位工程 | 195% | 17,996 | 10,305 | 是 |
注：唐山港京唐港区20#～22#通用杂货泊位工程设计通过能力为钢杂货560万吨/年，达产期3年，达产率为70%、85%、100%，第一年营业收入为12,597万元，第二年15,296万元，第三年达产及以后年度为每年17,996万元。
截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比，公司2011年1月至6月实现吞吐量546万吨。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
2011年上半年度，本公司已按募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存储情况。
五、收购资产运行状况及相关承诺履行情况说明
2011年上半年度，本公司前次募集资金不存在收购资产及相关承诺。
唐山港集团股份有限公司
董事会
二○一一年十月二十五日
证券代码：601000 证券简称：唐山港 公告编号：临2011-029
唐山港集团股份有限公司
“上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
唐山港集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据中国证监会证监公司字【2007】28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的精神，河北证监局冀证监发【2011】47号《关于在辖区新上市公司开展公司治理专项活动的通知》的要求，按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》的规定，公司成立了以公司董事长为第一负责人的公司治理专项工作小组，全面开展公司治理自查整改工作。现将公司自查情况以及整改计划报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
（一）公司将进一步加强投资者关系管理工作，树立公司良好的资本市场形象；
（二）公司将按照《内部控制指引》进一步加强内部控制建设；
（三）公司将继续提高信息披露工作水平；
（四）公司董事、监事、高级管理人员等相关人员将继续加强法律、法规、政策学习。
二、公司治理概况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，规范公司运作，加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作，在公司治理的各个方面都基本符合《上市公司治理准则》的要求。公司股东大会、董事会和监事会运作规范，召集、召开会议程序符合有关规定，会议记录完整、保存安全，信息披露及时充分。董事、监事和高级管理人员能够正常履行相关职责和义务，独立董事在公司决策方面能够发挥独立作用。公司董事会下设的各专门委员会积极履行工作职能。公司已建立起了一套符合现代企业要求的经营管理模式和流程，形成了完整的内部控制体系。公司董事、监事和高级管理人员，不存在违反法律法规或受到证券监督管理部门处罚的情形。根据此次公司治理专项活动的要求，公司进行了全面自我检查，情况如下：
（一）股东和股东大会
1、关于公司与控股股东
截止2011年6月30日，唐山港口实业集团有限公司直接持有公司53.128%的股份，是公司的控股股东。唐山市国资委通过唐山港口实业集团有限公司控制本公司53.128%的股份，通过唐山建设投资有限责任公司控制本公司1.872%的股份，合并控制本公司55%的股份，为本公司的实际控制人。
公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自身行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东进行的关联交易公平合理，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构均能够独立运作。公司上市以来得到了控股股东各方面的大力支持和帮助，未发生过大股东非经营性占用上市公司资金和资产的情况。
2、关于股东与股东大会
公司依照有关法律法规和《公司章程》，以及公司制定的《股东大会议事规则》的规定，充分保障所有股东，尤其是中小股东的平等权利，保障所有股东能够切实行使各自的权利。公司建立了《股东大会议事规则》，并按照相关要求召集、召开股东大会。
（二）董事和董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会有15名董事组成，其中独立董事5名，董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据《董事会议事规则》等制度，认真出席董事会会议。董事会的召集、召开、通知时间、授权委托等符合相关法律法规的规定，董事会决议均按相关要求进行了披露。公司还建立了《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》，每位独立董事均严格遵守该制度，并能认真负责、勤勉诚信地履行各自的职责。董事会下设审计、提名、薪酬与考核和战略委员会，自专业委员会设立以来，在公司的经营管理中充分发挥了其专业性作用。
（三） 监事和监事会
公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司监事会有12名监事组成，其中4名为职工代表，监事会能够依据《监事会议事规则》，本着对股东负责的态度，认真地履行自己的职责，对公司的财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，并发表意见。
（四）经理层
公司已建立起《总经理工作细则》等制度，公司经理层能勤勉尽责，努力工作，切实贯彻、执行董事会的决议，未雨绸缪，谋划公司的长远发展，公司经营业绩逐年提升。总经理及其他高级管理人员职责清晰，严格按照公司各项管理制度履行职责。经理层人员的聘任公开、透明、程序规范。
（五） 公司内部控制
公司根据《企业内部控制基本规范》的要求，以及市场环境和实际经营、管理的需要，在全公司范围内加强了制度建设，公司及各分、子公司遵循公司统一的业务标准和操作要求，对现有的业务流程和管理制度进行了修订和完善，各部门分工明确，并相互配合，相互制约，相互监督。通过制订业务流程，能够预防和及时发现、纠正公司生产经营和管理过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，使内部控制更加完整、合理、有效；公司还建立了完善的财务体系，保证会计记录和会计信息的真实、准确和及时，从而保证了内部控制目标的达成。
（六） 信息披露管理及透明度
公司董事会秘书办公室在公司董事会秘书的领导下开展信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定《中国证券报》、《上海证券报》为公司信息披露的报纸；公司的会议决议能做到充分、及时地披露，能够按照法律法规、《公司章程》和《信息披露事务管理制度》的规定，真实、准确、完整地披露有关信息，并做好信息披露前的保密工作，确保所有股东均能公平、公正地获得信息。
三、公司治理存在的问题及原因
公司上市后已按《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的规定建立、健全了较为完整、合理的公司治理结构及内控制度，今后公司将按照《内部控制指引》对内控体系进一步补充、修订和完善。公司经过审慎核查，认为在以下几个方面还需要加强和改善：
（一）公司将进一步加强投资者关系管理工作，树立公司良好的资本市场形象
由于公司上市时间不长，目前，公司投资者关系管理形式较单一，仅限于通过电话、邮件、投资者互动平台及接待机构投资者和流通股东的来访。加强投资者关系管理不仅是公司的内在要求同时也是一项长期战略性任务，公司要不断探索全流通时代背景下的投资者关系管理，安排专人学习，创新管理思路和方式，以适应新形势发展对该项工作的要求。
（二）公司将按照《内部控制指引》进一步加强内部控制建设
公司虽已建立了较为健全的内部控制管理制度，但随着国内证券市场以及公司自身业务的不断发展，在新的政策和外部环境下，公司的内控体系需进一步补充和完善，需要制定一些新的制度以此相配套。随着证券监管部门陆续出台新的系列法规、规章，公司需要对一些原有的制度进行相应的修订，有利于公司适应新的政策环境的需要。员工的风险意识、内控意识、规范操作意识及执行力还需要提高，以增强公司防范风险的能力，为公司健康、快速发展奠定良好的制度基础和管理基础。
（三）公司将继续提高信息披露工作水平
公司按照《上市公司信息披露管理办法》及其他关于信息披露的规定，及时披露公司在核心竞争力、风险因素、战略规划等方面的重大变化，以便投资者能够更加准确地把握公司的状况。公司将注重对信息披露人员的专业培训，加强其规范意识和职业素养，通过建设程序化的信息披露流程，对拟披露内容进行复核、审批，进一步提高信息披露的水平。
（四）公司董事、监事、高级管理人员等相关人员将继续加强法律、法规、政策学习
随着证券市场的不断发展，证券监管法律、法规等规范性文件的不断完善，公司组织董事、监事和高级管理人员学习各项新颁布和修订的法律、法规，同时将进一步提高董事、监事和高级管理人员的自律意识和工作的规范性，不断促进公司董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉、尽责地履行职责。
四、整改措施、整改时间及责任人
（一）公司将进一步加强投资者关系管理工作，树立公司良好的资本市场形象
整改措施：积极构建与投资者沟通的渠道，全方位、多渠道认真倾听投资者对公司的建议和批评，通过主动的、充分的信息披露与投资者进行良性互动，提高投资者对公司的关注度和认知度；加强对公司信息披露相关工作人员以及公司有关部门主管人员的培训，努力培养和提高投资者关系管理方面的人员素质、能力，进一步做好投资者关系管理工作，构建一个良性互动的沟通平台。
完成时间：持续改进
责任人：董事会秘书
（二）公司将按照《内部控制指引》进一步加强内部控制建设
整改措施：根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》，结合证券监管部门出台的新法规、新规章，公司将进一步健全公司内部控制体系，并通过咨询法律顾问对相关制度进行修改完善。
完成时间：持续改进
责任人：董事会秘书
（三）公司将继续提高信息披露工作水平
整改措施：组织公司相关人员深入学习公司《信息披露事务管理制度》，进一步加强对公司董事、监事、高管的培训与辅导，规范信息披露的工作流程，及时与监管部门做好汇报沟通工作，进一步提高责任意识，对拟披露内容进行认真审核，不断提高信息披露的水平。同时，按照《内幕信息知情人管理制度》对内幕信息知情人进行登记，进一步细化内幕信息知情人登记程序，按照实际情况逐笔登记。
完成时间：持续改进
责任人：董事会秘书
（四）公司董事、监事、高级管理人员等相关人员将继续加强法律、法规、政策学习
整改措施：公司将积极组织董事、监事、高级管理人员参加监管机构组织的学习和培训，及时传达、解读新制定或修订的规范性文件；此外，公司将视情况请保荐人、会计师、公司法律顾问等对公司董事、监事、高级管理人员进行培训。此外，董事会秘书办公室将定期搜集整理相关信息和案例，让董、监、高等岗位人员生动学习掌握相关知识，进一步提高规范运作的意识。
完成时间：持续改进
责任人：董事会秘书
五、有特色的公司治理做法
本公司暂未实施股权激励的机制。
六、其他需要说明的事项
公司非常重视公司治理建设，按照相关规定建立了治理结构并制定了一系列规章制度。通过此次公司治理自查活动，公司将持续改善和提高公司的治理水平，并广泛听取社会各方的意见和建议，以建设更加完善和规范的公司治理结构。
以上是我公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划，公司今后将不断努力，力争将公司打造成优秀的上市公司，不断提高经营业绩，以更好地回报股东、回报社会。
公司联系人：单利霞
公司电子邮箱：tspgc@china.com
公司电话：0315-2916888
公司传真：0315-2914287
公司网站：http://www.jtport.com.cn
唐山港集团股份有限公司董事会
2011 年 10月25日
证券代码：601000 证券简称：唐山港 公告编号：临2011—030
唐山港集团股份有限公司
三届十八次临时董事会决议公告
暨召开2011年第二次临时股东大会会议的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
唐山港集团股份有限公司（以下简称“公司”）三届十八次董事会于2011年10月25日在唐山港大厦和畅厅召开，会议通知于2011年10月15日以电子邮件和书面方式向全体董事发出。会议应到董事15名，实到董事15名，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事长孙文仲先生召集并主持本次会议。
本次会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于增加注册资本、修订公司章程及办理工商变更登记的议案》。
公司原注册资本和实收资本（股本）均为人民币100,000万元。根据公司2011年3月21日召开的2011年第一次临时股东大会决议通过的《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》，以及2011年7月26日中国证券监督管理委员会下发的证监许可[2011]1153号《关于核准唐山港集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司获准非公开发行不超过13,500万股新股。截至2011年8月17日，本次实际非公开发行A股股票127,973,058股（每股面值人民币1.00元），公司增加注册资本和实收资本（股本）人民币127,973,058元，变更后的注册资本和实收资本（股本）均为人民币1,127,973,058元。本次非公开发行的A股股票127,973,058股已于2011年8月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记。
根据本次非公开发行公司股本增加的情况，公司对《公司章程》相应条款进行修订。主要修改内容如下：
一、原第三条的内容为：“公司于2010年5月18日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股20,000万股，于2010年7月5日在上海证券交易所上市。”
现增加一款，作为第二款，修改为：“公司于2010年5月18日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股20,000万股，于2010年7月5日在上海证券交易所上市。
公司于2011年7月26日经中国证券监督管理委员会核准，向符合相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股127,973,058股，并于2011年8月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新增股份的登记手续。”
二、原第六条第一款的内容为：“公司注册资本为人民币100,000万元。”
现修改为：“公司注册资本为人民币1,127,973,058元。”
三、原第十九条内容为：“公司股份总数为100,000万股，公司的股本结构为：普通股100,000万股，无其他种类股票。”
现修改为：“公司股份总数为1,127,973,058股，公司的股本结构为：普通股1,127,973,058股，无其他种类股票。”
完善后的《公司章程》将依据相关上市规则公告披露，并在工商行政管理部门备案。
因2011年第一次临时股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜，本议案不再提交股东大会审议。
表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《董事会关于公司2011年上半年前次募集资金存放和使用情况的专项报告的议案》。
审议通过了公司编制的《关于2011年上半年前次募集资金存放和使用情况的专项报告》，同意报出并公告。
表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于“上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划的议案》。
审议通过了公司拟定的《唐山港集团股份有限公司 “上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划》，同意报出。
表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于公司2011年第三季度报告的议案》。
审议通过了公司编制的《2011年第三季度报告》，同意报出并公告。
表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于收购唐山新通泰储运有限公司股权的议案》。
为了满足运量增长对堆存场地的需求，整合泊位后方堆场，科学布局配置资源，公司拟收购唐山新通泰储运有限公司70%股权，使其成为公司的全资子公司，以便于公司统筹利用堆场资源，进一步提升堆场能力和泊位利用率，也为公司未来预留发展空间。股权收购价格以该部分股权对应的评估值为定价依据，由于土地使用权评估增值等原因，预计收购价格为7,000万元左右。评估完成后，评估结果需报唐山市国有资产管理部门备案核准。目前，该公司股权正在进行评估，待国有资产监督管理部门核准之后，公司将另行公告。
表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于更换公司部分董事的议案》。
鉴于公司董事李贵琢先生、葛素霞女士由于工作变动，拟不再担任公司董事职务，经公司董事会提名委员会审议提名，推选李建振先生、宣国宝先生为公司第三届董事会董事候选人，任期至本届董事会任期届满之日止。
表决情况：
推选李建振为第三届董事会董事候选人，同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
推选宣国宝为第三届董事会董事候选人，同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
同意提交公司2011年第二次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于修订完善<公司高级经营管理人员薪酬与绩效管理办法>的议案》。
公司按照唐山市国资委“国资统字【2009】257号”文件规定，对公司《高级经营管理人员薪酬与绩效管理办法》进行了修订完善。
表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。
同意提交公司2011年第二次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》。
本议案具体内容暨2011年第二次临时股东大会会议通知如下：
(一) 会议召开时间： 2011年11月10日上午8:30；
(二) 会议地点：河北唐山海港经济开发区唐山港大厦和畅厅；
(三) 会议召集人：公司董事会；
(四) 会议方式：本次会议将采取现场投票方式；
(五) 股权登记日：2011年11月7日；
(六) 会议议题：
1、《关于更换公司部分董事的议案》；
2、《关于修订完善<公司高级经营管理人员薪酬与绩效管理办法>的议案》。
(七) 会议出席对象：
1、股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加会议。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
(八)会议参加办法：
1、登记手续：
（1）拟出席会议的法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；
（2）拟出席会议的自然人股东须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、持股凭证办理登记手续；
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。
2、登记地点及授权委托书送达地点：
唐山港集团股份有限公司
地址：河北省唐山市海港经济开发区唐山港大厦
邮编：063611
电话：0315-2916409
传真：0315-2916409
联系人：高磊
3、登记时间：自2011年11月8日下午15：00开始，至2011年11月9日下午17:00结束。
(九) 其他事项
本次2011年第二次临时股东大会会议的会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用。
授权委托书见公告附件。
表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
附件1：股东大会授权委托书
唐山港集团股份有限公司
董事会
二○一一年十月二十五日
附件一
唐山港集团股份有限公司
2011年第二次临时股东大会会议授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司），出席2011年11月10日召开的唐山港集团股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并依照下述指示行使对会议议案的表决权。如果股东本人对相关议案的表决未作具体指示，受托人可自行酌情对下述议案行使表决权：
| 序号 | 议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 一 | 《关于更换公司部分董事的议案》 | 李建振 | |||
| 宣国宝 | |||||
| 二 | 《关于修订完善<公司高级经营管理人员薪酬与绩效管理办法>的议案》 | ||||
本授权委托书自【单位（指法人股东）/本人（指个人股东）】签署之日起生效，至2011年第二次临时股东大会结束时终止。
委托人签名（盖章）： 受托人（签字）：
委托人身份证号： 受托人身份证号码：
委托人股票帐号：
委托人持股数额：
授权日期：2011年 月 日
注：
1、自然人股东签名，法人股东应加盖法人单位印章。
2、委托人可在“赞成”、“反对”或“弃权”处划“√”，或填上具体股份数目，作出投票指示。如无任何指示，受委托人可自行酌情投票或放弃投票。
3、如受托人为会议主席，请在填写受托人的姓名时仅填写“会议主席”字样（不必填写受托人身份证号码）。