§１ 重要提示
１．１本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
１．２本报告经公司第五届董事会第二次会议审议通过，会议以通讯表决方式召开，公司全体董事参加了表决。
１．３公司２０１１年第三季度财务报告未经审计。
１．４公司董事长邹武装先生，总经理贾栓孝先生，总会计师（财务负责人）郑海山先生，财务部副主任韦化鹏先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§２ 公司基本情况
２．１ 主要会计数据及财务指标
| 本报告期末（元） | 上年度期末（元） | 本报告期末比上年度期末增减（％） | |||
| 总资产 | ５，７３２，８７７，２４３．１１ | ５，５１３，９１１，２４４．７０ | ３．９７ | ||
| 所有者权益（或股东权益） | ３，６３０，２６３，２４６．４１ | ３，６２６，４２９，９１６．９３ | ０．１１ | ||
| 每股净资产 | ８．４４ | ８．４３ | ０．１１ | ||
| 年初至报告期末（元） （２０１１年１–９月） | 上年度同期（元） （２０１０年１–９月） | 本报告期比上年同期增减（％） | |||
| 经营活动产生的现金流量净额 | －４４，３６２，２６１．６５ | －３１６，７８５，７８２．７０ | ８６．００ | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | －０．１０ | －０．７４ | ８６．４９ | ||
| 报告期 （２０１１年７–９月） | 比上年同期 增减（％） | 年初至报告期末 （２０１１年１–９月） | 比上年同期 增减（％） | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | ３９，０９３，６５２．２０ | １５０７．９８ | ４６，８５９，８９９．４８ | １５７０．０３ | |
| 扣除非经常性损益后的净利润（元） | ３９，１５２，２５９．２５ | １１３５．６８ | ４６，０８０，８６２．６８ | ２１５６．９８ | |
| 基本每股收益（元） | ０．０９１ | １６１６．６７ | ０．１０９ | １４５７．１４ | |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | ０．０９１ | １０１０．００ | ０．１０７ | ２２４０．００ | |
| 稀释每股收益（元） | ０．０９１ | １６１６．６７ | ０．１０９ | １４５７．１４ | |
| 加权平均净资产收益率（％） | １．０８ | 增加１．１６个百分点 | １．２９ | 增加１．２１个百分点 | |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） | １．０８ | 增加１．１８个百分点 | １．２７ | 增加１．３３个百分点 | |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额（元） | ||||
| 营业外收入 | １，１７１，４３６．７３ | ||||
| 营业外支出 | ５３３，７７０．６８ | ||||
| 营业外收支净额 | ６３７，６６６．０５ | ||||
| 所得税影响 | －４８，９３９．２３ | ||||
| 影响少数股东损益 | －９２，４３１．５２ | ||||
| 影响归属于母公司普通股股东净利润 | ７７９，０３６．８０ | ||||
注：（１）经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因是本期购买商品接受劳务支付的现金同比减少。
（２）报告期净利润、基本每股收益、稀释每股收益等利润指标增长的主要原因是：公司控股子公司宝钛华神钛业有限公司收入及利润增加。
２．２报告期末股东总数及前十名流通股股东（或无限售条件股东）持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | ５６６４０ | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股 东 名 称 | 期末持有无限售条件流通股的数量（股） | 种类 |
| 宝钛集团有限公司 | ２４９９１２００ | 人民币普通股 |
| 中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金（ＬＯＦ） | ７７７５２０８ | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 | ５９４９７６０ | 人民币普通股 |
| 中国建设银行股份有限公司－华夏盛世精选股票型证券投资基金基金 | ５５６７８２４ | 人民币普通股 |
| 新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－０１８Ｌ－ＦＨ００１沪 | ５４９９６２７ | 人民币普通股 |
| 华夏成长证券投资基金 | ３３９０５４５ | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金 | ３０６１６８１ | 人民币普通股 |
| 交通银行－易方达科讯股票型证券投资基金 | ２３０００００ | 人民币普通股 |
| 中信实业银行－招商优质成长股票型证券投资基金 | ２２０４０８９ | 人民币普通股 |
| 全国社保基金一零九组合 | １９９９７５１ | 人民币普通股 |
§３ 重要事项
３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
□√适用 □不适用
３．１．１资产负债表项目
单位：元 币种：人民币
| 项 目 | ２０１１年９月３０日 | ２０１０年１２月３１日 | 增减幅度 （％） | 变 动 原 因 |
| 货币资金 | ３８４，９３７，７３５．８４ | ５８４，５７２，８５７．１２ | －３４．１５ | 公司控股子公司宝钛华神钛业有限公司投资万吨海绵钛全流程配套设施建设使公司货币资金存量减少。 |
| 应收帐款 | ５４３，０２４，５９３．２６ | ３８４，５１７，７５９．０９ | ４１．２２ | 公司对重点客户进行的产品赊销导致期末应收款项增加。 |
| 预付账款 | ３７２，８８３，８９０．４６ | ２３６，１４１，７３３．８５ | ５７．９１ | 在建工程项目预付款项增加。 |
| 其他应收款 | １３，６４６，９７８．０９ | １９，７９９，６３４．５３ | －３１．０７ | 公司子公司宝钛华神钛业有限公司收回财政欠款５５０万元。 |
| 工程物资 | ９，６８４，４０８．３７ | １８，５４０，４６８．２１ | －４７．７７ | 设备转固。 |
| 无形资产 | １３８，８０４，３４０．３４ | １０１，９８１，３０４．５８ | ３６．１１ | 公司控股子公司宝钛华神钛业有限公司报告期购买土地使无形资产增加。 |
| 应付票据 | ５６，３４１，０８４．００ | ２１２，８３５，０１９．１５ | －７３．５３ | 报告期开出商业票据的金额少于到期已承付的票据金额。 |
| 应付帐款 | ３９１，４４６，０２０．２１ | ２６２，３５０，８７７．３９ | ４９．２１ | 公司材料采购及外委加工费用欠款。 |
| 预收帐款 | ９２，５８６，０１０．０５ | １５１，９００，３９５．７３ | －３９．０５ | 部分预收款合同完工发货，实现销售收入。 |
| 应交税费 | －１０９，４５７，００２．２４ | －１６８，４７３，０２６．３１ | ３５．０３ | 公司销售收入的增长使得同期应交税费增加，留抵税金减少。 |
| 短期借款 | １，０４０，０００，０００．００ | ７５０，０００，０００．００ | ３８．６７ | 公司根据生产经营的需求，合理进行资金筹划，适时借入资金，及时归还到期借款。总体来看，公司报告期末比年初增加贷款１．７５亿元。 |
| 一年内到期的非流动负债 | ６０，０００，０００．００ | ２７０，０００，０００．００ | －７７．７８ | |
| 长期借款 | ２２０，０００，０００．００ | １２５，０００，０００．００ | ７６．００ | |
| 其他非流动负债 | １１６，５８２，１６０．００ | ８０，８５０，０００．００ | ４４．２０ | 公司控股子公司宝钛华神钛业有限公司四万吨氯化镁基础设施建设获得政府补助３４４０万元拨款。 |
３．１．２利润表项目：
单位：元 币种：人民币
| 项 目 | ２０１１年１至９月 | ２０１０年１至９月 | 增减幅度 （％） | 变 动 原 因 |
| 营业税金及附加 | ２，２５８，６８３．６４ | ２８８，４６０．０４ | ６８３．０１ | 公司控股子公司宝钛华神钛业有限公司同比缴纳增值税增加，致使其附加税金增加。 |
| 管理费用 | １７７，１０１，７９８．８１ | １２７，０５２，４９３．２２ | ３９．３９ | １、职工薪酬费用增加；２、新产品研制开发费用增加；３、支付的房产税、土地使用税增加。 |
| 财务费用 | ５２，７２９，３７３．４３ | １２，４３４，１９６．１９ | ３２４．０７ | 公司借款金额增加及银行贷款利率的提高致使借款利息增加。 |
| 资产减值损失 | １６，８９７，７９１．０８ | ５，９０８，６４８．２１ | １８５．９８ | 母公司计提取存货跌价准备９３０万元。 |
| 营业利润 | ９６，９７８，６３８．１５ | ３，７０７，５５０．８９ | ２５１５．７１ | 公司控股子公司宝钛华神钛业有限公司收入及利润增加。 |
| 利润总额 | ９７，６１６，３０４．２０ | ８，８０９，５４６．７２ | １００８．０７ | |
| 净利润 | ８１，３１９，２２４．６９ | ９，２８４，３４５．５２ | ７７５．８７ | |
| 归属于母公司的净利润 | ４６，８５９，８９９．４８ | ２，８０５，９２５．５３ | １５７０．０３ | |
| 所得税费用 | １６，２９７，０７９．５１ | －４７４，７９８．８０ | ３５３２．４２ | 公司控股子公司宝钛华神钛业有限公司利润增加致使缴纳所得税、少数股东收益增加。 |
| 少数股东损益 | ３４，４５９，３２５．２１ | ６，４７８，４１９．９９ | ４３１．９１ |
３．１．３现金流量表项目：
单位：元 币种：人民币
| 项 目 | ２０１１年１至９月 | ２０１０年１至９月 | 增减幅度 （％） | 变 动 原 因 |
| 经营活动产生现金流量净额 | －４４，３６２，２６１．６５ | －３１６，７８５，７８２．７０ | ８６．００ | 本期购买商品接受劳务支付的现金同比减少。 |
| 投资活动产生现金流量净额 | －２４３，０５６，０７５．９１ | －５９５，８５１，３４９．６０ | ５９．２１ | 本期在建工程项目投入资金量同比减少。 |
| 筹资活动产生现金流量净额 | ８８，０２０，８１７．５０ | ２１４，８４８，２０３．１３ | －５９．０３ | １、借款收到的现金增加额少于偿还借款支付现金的增加额； ２、由于借款总额的增加，报告期用于偿还利息费用支付的现金同比增加。 |
３．２重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□√适用 □不适用
３．２．１募集资金项目建设情况
３．２．１．１ ２００６年非公开定向增发募集资金使用情况
单位：万元 币种：人民币
| 募集时间 | ２００６年９月 | 本报告已使用募集资金总额 | ０ | |||||
| 募集资金总额 | ７８８９１．１３ | 已累计使用募集资金总额 | ７８８９１．１３ | |||||
| 承诺项目 | 拟投入 金额 | 是否变更项目 | 本报告期投入募集金额 | 告期 投资额 | 投入募集 资金 | 累计投入 资金 | 是否符合计划进度 | 产生收 益情况 |
| 新增５０００Ｔ熔铸能力项目 | １４６００ | 否 | ０ | ０ | １４６００．００ | １５１９１．９９ | 是 | ３５０ |
| 钛棒丝材生产线技术改造项目 | ３１０００ | 否 | ０ | ６８１．７３ | １６０００．００ | ３０４０４．１９ | 是 | 建设中 |
| 钛合金板材扩能技术改造项目 | １９０９８．１０ | 否 | ０ | １６５．３４ | １３１９８．１０ | １９９８８．６０ | 是 | ５２８ |
| 钛及钛合金工程技术中心项目 | ５０００ | 否 | ０ | ０．６６ | ５０００．００ | ６２３９．９６ | 是 | 建设中 |
| 钛及钛合金残废料处理线项目 | １３０００ | 否 | ０ | ０ | １２９６４．７４ | １３７８９．０３ | 是 | 建设中 |
| 收购宝钛集团钛及钛合金精密铸造生产线 | ４０００ | 否 | ０ | ０ | ４０００．００ | ４７４４．５１ | 是 | ９３７ |
| 收购宝钛集团２５００吨快锻生产线 | １３１２８．２９ | 否 | ０ | ０ | １３１２８．２９ | １３１２８．２９ | 是 | ５２１ |
| 合 计 | ９９８２６．２９ | ８４７．７３ | ７８８９１．１３ | １０３４８６．５７ | ２３３６ | |||
| 未达到计划进度和预计收益的说明（分具体项目） | ／ | |||||||
| 变更原因及变更程序说明（分具体项目） | ／ | |||||||
３．２．１．２ ２００８年公开定向增发募集资金使用情况
单位：万元 币种：人民币
| 募集时间 | ２００８年１月 | 本报告已使用募集资金总额 | １６７９．０９ | |||||
| 募集资金 总额 | １４８４９１．６４ | 已累计使用募集资金总额 | １３６２４３．９９ | |||||
| 承诺项目 | 拟投入 金额 | 是否变更 项目 | 本报告期投入募集资金 | 告期 投资额 | 累计投入募集资金 | 累计投 入资金 | 是否符合 计划进度 | 产生收 益情况 |
| 钛带生产线建设项目 | ７３３００ | 否 | ０ | ２２５５．８２ | ４７５００．００ | ６９０８８．３３ | 延迟 | 建设中 |
| 万吨自由锻压机项目 | ３２９００ | 否 | ０ | ８１０．５６ | ３２９００ | ３６２８３．２１ | 是 | 建设中 |
| 钛及钛合金熔铸扩能及辅助设施建设项目 | ２１２１０．８ | 否 | １６７９．０９ | １６７９．０９ | ８９６３．１６ | ８９６３．１６ | 延迟 | 建设中 |
| 收购宝钛集团为万吨自由锻压机项目配套的资产 | ７５１８．２７ | 否 | ０ | ０ | ７５１８．２６ | ７５１８．２６ | 是 | 已完成 |
| 收购宝钛集团控股子公司陕西宝钛新金属有限责任公司钛棒丝材生产线 | ７３４５．８７ | 否 | ０ | ０ | ７３４５．８７ | ８７１０．０８ | 是 | 已完成 |
| 增资控股锦州华神钛业有限公司 | ２００００ | 否 | ０ | ０ | ２００００ | ２００００ | 是 | ３５７９ |
| 补充流动资金 | １５０００ | 否 | ０ | ０ | １２０１６．７０ | １２０１６．７０ | 是 | 已完成 |
| 合计 | １７７２７４．９４ | １６７９．０９ | ４７４５．４７ | １３６２４３．９９ | １６２５７９．７４ | ３５７９ | ||
| 未达到计划进度和预计收益的说明（分具体项目） | 钛带生产线建设项目与钛及钛合金熔铸扩能及辅助设施建设项目的建设进度情况说明详见公司２０１１年半年度报告全文。 | |||||||
| 变更原因及变更程序说明（分具体项目） | ／ | |||||||
３．２．２非募集资金项目建设情况
单位：万元
| 项目名称 | 本报告期投入 | 累计投入金额 | 项目效益情况 |
| 宝钛工业园动力配套项目 | ８９４．２７ | ２２４９１．０７ | 建设中 |
| 会展中心项目 | ３７３．４９ | ４１２２．２６ | 建设中 |
| 新型大规格、高精度钛、锆及其合金铸件生产技术引进和产业化建设项目 | １３６．２１ | ３２２．８１ | 建设中 |
| 其他项目 | ４２２．７０ | ||
| 合 计 | １８２６．６７ | ２６９３６．１４ |
３．３公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□√适用 □不适用
| 股东名称 | 特殊承诺 | 承诺履 行情况 |
| 宝钛集团有限公司 | 宝钛集团有限公司承诺所持有的本公司的限售流通股份自股改方案实施之日（２００５年１２月３０日）起６０个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售。此后２４个月内，若通过上海证券交易所挂牌交易出售股票，出售数量不超过公司总股本的５％。 | 正在履行中 |
３．４预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 □√不适用
公司未作预测。
３．５证券投资情况
□适用 □√不适用
３．６报告期内利润分配方案实施情况
公司２０１１年４月２１日召开的２０１０年年度股东大会审议通过了２０１０年度利润分配方案，公司决定以公司总股本４３０，２６５，７００ 股为基数，向全体股东按每１０ 股派发现金股利人民币１元（含税）。本年度不以资本公积金转增股本。
报告期内董事会按照股东大会决议，组织实施了该利润分配方案，股权登记日为２０１１年６月１０日，除权除息日为２０１１年６月１３日，于２０１１年６月１７日实施完毕，共分配现金４３，０２６，５７０．００ 元。分红派息实施公告分别刊登在２０１１年６月７日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海交易所网站上。
３．７其他重大事项
３．７．１、报告期内，公司第四届董事会、第四届监事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，公司进行了董事会、监事会的换届选举，经公司２０１１年第一次临时股东大会选举产生了公司第五届董事会成员和第五届监事会股东代表监事，会议选举的三名股东代表监事与职工代表大会选举产生的两名职工代表监事共同组成了公司第五届监事会。第五届董事会、监事会任期三年，任期自２０１１年９月１５日起至２０１４年９月１４日止。具体详见公司２０１１年９月１０日２０１１－０１６号公告。
３．７．２、２０１１年７月２８日，经公司第四届董事会第十七次会议审议，通过了《关于公司对中航特材工业（西安）有限公司投资的议案》，董事会决定：公司以货币形式对中航特材工业（西安）有限公司投资５０００万元，占中航特材工业（西安）有限公司引进投资者增资扩股后的股权比例为１２．１４％。详见公司２０１１年７月３０日２０１１－０１２号公告。
宝鸡钛业股份有限公司
董事长： 邹武装
二〇一一年十月二十五日
证券代码：６００４５６ 证券简称：宝钛股份 编号：２０１１－０２０
宝鸡钛业股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宝鸡钛业股份有限公司于２０１１年１０月１３日以书面形式向公司各位董事发出以通讯表决方式召开公司第五届董事会第二次会议的通知。２０１１年１０月２５日召开了此次会议，会议应出席董事１０人，实际出席１０人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：
１、以１０票同意，０票反对，０票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司２０１１年第三季度报告》；
２、以１０票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于聘任公司顾问的议案》，同意聘任胡清熊先生为公司顾问，任期三年，时间自２０１１年９月１５日起至２０１４年９月１４日止。
３、以１０票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于对万吨自由锻压机项目增加投资的议案》；根据万吨自由锻压机项目建设的实际情况，公司董事会决定对万吨自由锻压机项目增加投资７９００万元人民币，其中国家资金支持２２００万元，公司自筹资金５７００万元，项目投资总额调整至４０８００万元。投资主要用于：增加通用类起重运输设备数量和国内配套件中工模具的数量；以及项目主机设备费用、设备基础及公辅设施建设等费用的增加。此议案尚需提交股东大会审议。
４、以１０票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于制定与修改公司相关制度的议案》；根据中国证券监督管理委员会陕西监管局《关于做好上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》（陕证监发【２０１１】１７号）要求，为进一步加强管理，规范内部控制，结合公司实际情况，公司制订了《公司科技进步奖评审及奖励办法》、《公司专利管理办法》，并对公司原《人力资源综合管理制度》和《销售管理制度》进行了修改与完善。
特此公告
附：公司顾问简历
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇一一年十月二十六日
附件：公司顾问简历
胡清熊先生， １９４３年８月出生，大学学历，成绩优异高级工程师，国家级有突出贡献专家，国务院政府津贴获得者，原中国有色金属学会理事、中国有色金属加工协会副理事长、中国钨业协会理事、钼协会副理事长。曾任宝鸡有色金属加工厂人事劳资处处长、副厂长、党委书记、总工程师，宝鸡钛业股份有限公司副总经理、董事长等职，现任宝鸡钛业股份有限公司顾问。
宝鸡钛业股份有限公司
2011年第三季度报告