§1 重要提示
1.1 本公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
| 未亲自出席董事姓名 | 未亲自出席董事职务 | 未亲自出席会议原因 | 被委托人姓名 |
| 黄耀文 | 独立董事 | 因公未能亲自出席会议 | 章顺文 |
| 果德安 | 独立董事 | 因公未能亲自出席会议 | 李罗力 |
1.3 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.4 公司董事局主席张思民先生、总裁刘占军先生、副总裁兼财务总监沈大凯先生及会计机构负责人(会计主管人员)赵建伟先生声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元
| 2011.9.30 | 2010.12.31 | 增减幅度（%） | ||||
| 总资产（元） | 4,697,058,939.45 | 4,147,788,796.75 | 13.24% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 791,711,055.34 | 741,706,526.40 | 6.74% | |||
| 股本（股） | 652,510,385.00 | 652,510,385.00 | 0.00% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.2133 | 1.1367 | 6.74% | |||
| 2011年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2011年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 营业总收入（元） | 1,364,957,954.19 | 28.05% | 3,981,390,670.51 | 29.18% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 8,890,606.64 | 23.39% | 50,884,529.66 | 25.84% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | - | - | -274,068,068.53 | 295.96% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | - | - | -0.42 | 295.96% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.0136 | 23.64% | 0.0780 | 25.81% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0136 | 23.64% | 0.0780 | 25.81% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.13% | 下降-0.01个百分点 | 6.64% | 上升0.42个百分点 | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.38% | 上升1.33个百分点 | 4.01% | 上升1.57个百分点 | ||
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 非经常性损益项目 | 金额 | 附注（如适用） |
| 非流动资产处置损益 | 5,336,739.68 | 固定资产处置利得 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 24,091,817.00 | 政府研发补助、生产发展专项基金、企业发展基金等 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -4,475.36 | 嘉实债券基金公允价值变动损益 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -3,581,190.16 | |
| 所得税影响额 | -4,618,223.14 | |
| 少数股东权益影响额 | -1,120,701.52 | |
| 合计 | 20,103,966.50 | - |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 188,497 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 180,455,603 | 人民币普通股 |
| 中融国际信托有限公司－融新278号 | 4,527,741 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－南方中证500指数证券投资基金(LOF) | 1,290,367 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－广发中证500指数证券投资基金(LOF) | 922,817 | 人民币普通股 |
| 成艳 | 858,963 | 人民币普通股 |
| 马占芝 | 700,000 | 人民币普通股 |
| 郭凯佳 | 627,410 | 人民币普通股 |
| 沈永林 | 618,200 | 人民币普通股 |
| 谭宝珠 | 590,048 | 人民币普通股 |
| 张志汉 | 542,300 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、报告期内公司实现营业收入398,139.07万元，比上年同期增加89,935.59万元，增长29.18%，主要原因是公司医药商业的阳光集中配送业务取得了快速发展；
2、报告期内公司营业税金及附加为1,369.07万元，比上年同期增加635.70万元，上升86.68%，主要原因是收入增加导致税金及附加增加，以及2011年深圳新开设了地方教育附加所致；
3、报告期内公司销售费用为26,545.22万元，比上年同期增加6,614.63万元，上升33.19%，主要原因是销售规模增长以及市场拓展投入带来销售费用同比增长；
4、报告期内公司财务费用为8,330.44万元，比上年同期增加2,260.29万元，上升37.24%，主要原因是公司银行贷款增加及贷款利率提高所致；
5、报告期内公司投资收益为-1,535.98万元，比上年同期减少2,420.42万元，下降273.67%，主要原因：（1）去年同期公司出售股票和子公司股权产生投资收益，而本报告期无同类收益；（2）报告期内控股子公司海王英特龙下属企业亏损等原因所致；
6、报告期内公司营业利润7,917.16万元，比上年同期增加2,417.85万元，上升43.97%；利润总额9,971.26万元，比上年同期增加2,969.17万元，上升42.40%；归属于母公司所有者的净利润5,088.45万元，比上年同期增加1,044.78万元，上升25.84%，主要原因是公司销售规模大幅上升所带来的利润增长；
7、报告期末公司应收票据7,428.45万元，比期初减少4,460.83万元，下降37.52%，主要原因是公司为了加快销售款现金流回收，减少了商业票据的收取；
8、报告期末应收账款169,851.07万元，比期初增加72,045.33万元，上升73.66%，主要是公司商业系统医院阳光集中配送业务的销售增长,导致应收账款随之增加；
9、报告期末预付款项21,669.64万元，比期初增加12,910.87万元，上升147.41%，主要是公司商业系统医院阳光集中配送业务采购总量大幅增加，部分采购药品（特别是知名药企品牌药物）的预付货款随之增加。
10、报告期末在建工程4,259.20万元，比期初增加3,492.11万元，上升455.24%，主要是公司下属制造企业进行车间改造、下属商业企业建造物流园；
11、报告期末长期待摊费用641.63万元，比期初增加296.23万元，上升85.76%，主要是公司下属子公司杭州海王装修费用增加；
12、报告期末应付款项为126,958.44万元，比期初增加40,693.92万元，上升47.17%，主要是商业系统医院阳光集中配送业务采购量增加影响；
13、报告期末预收款项为2,439.83万元，比期初减少1,295.19万元，下降34.68%，主要是公司下属子公司山东海王预收款项减少所致；
14、报告期末应交税费为4,013.87万元，比期初增加1,392.58万元，上升53.13%，主要是公司销售额增加，销售税费增加影响所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.2.1 非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.4 其他
√ 适用 □ 不适用
报告期内公司根据中国证监会及深圳证监局的要求，按照公司内控规范实施工作方案的部署，完成了对资金、合同、担保、无形资产、筹资、预算管理、子公司管理、收购兼并、关联交易、长期股权投资、企业文化、发展战略、“三会”、财务报告编制与披露、发展战略、衍生工具、社会责任、固定资产、业务外包、内部审计、行政等方面管理制度的初步修订。截止报告披露日，公司邀请专业机构对公司内控进行尽职调查，并在完成内控尽职调查初步报告的基础上，就正式引进中介机构、费用预算等进行讨论，以期通过中介机构的专业辅导更好地完成公司内控规范实施工作。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 深圳海王集团股份有限公司 | 48个月届满后，出售价格不低于每股10元(若自非流通股份获得上市流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等事项，则对该价格作相应处理。 | 正将严格履行有关最低减持价格的承诺。鉴于公司非流通股自获得上市流通权之日起至今，仅发生两次资本公积金转增股份情形，一是于2007 年实施了2006 年度利润分配方案即以资本公积金向全体股东每10股转增3 股，二是于2008 年实施的以资本公积金向无限售条件的流通股股东定向转增股份之追加对价安排。为充分保护广大投资者的利益，追加对价安排不调整控股股东承诺的减持价格，仅对2006 年度利润分配方案导致的股本变化进行减持价格的除权处理，即海王集团目前的减持价格调整为7.70 元/股。如海王生物日后有新的派息、送股、资本公积金转增股份等事项，则应根据情况相应调整该减持价格。 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 发行时所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 其他承诺（含追加承诺） | 深圳海王集团股份有限公司 | 2009年12月，公司收购海王集团所持海王食品75%股权时，海王集团对海王食品2009年至2011年三年的累计净利润作了收益补偿承诺，具体如下：若海王食品2009年度、2010年度和2011年度经审计的净利润合计值低于人民币2,700万元，海王集团承诺将在海王食品收到2011年度审计报告之日起三个月内对本公司作出现金补偿（补偿金额按照海王集团承诺的三年净利润合计值与经审计的海王食品三年净利润合计值之差额部分计算）。 | 履行中。经审计，海王食品2009年度实现净利润人民币706.66万元，2010年实现净利润人民币1,328.33万元，2011年前三季度实现净利润人民币1,465.30万元（未审计），累计实现净利润人民币3,500.29万元。 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 序号 | 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 初始投资金额（元） | 期末持有数量（股） | 期末账面值 | 占期末证券总投资比例 （%） | 报告期损益 |
| 1 | 基金 | 070005 | 嘉实债券 | 100,000.00 | 99,453 | 129,984.42 | 100.00% | -4,475.36 |
| 期末持有的其他证券投资 | 0.00 | - | 0.00 | 0.00% | 0.00 | |||
| 报告期已出售证券投资损益 | - | - | - | - | 0.00 | |||
| 合计 | 100,000.00 | - | 129,984.42 | 100% | -4,475.36 | |||
证券投资情况说明
注1：嘉实债券基金为控股子公司山东海王银河医药有限公司历史上遗留下来的基金，以前年度定期报告已有披露；嘉实债券基金对公司报告期业绩的影响数为-4475.36元。
注2：海王生物股票为公司2009年12月收购海王食品股权之前海王食品已持有的证券，2010年公司合并海王食品报表后，转变为公司所投资的证券，划分为可供出售金融资产，截止本报告期末，海王食品所持海王生物股份总数未发生变化，仍为21,184股；海王生物股票对公司报告期业绩无影响。
注3：由于泰丰电子拖欠海王药业房屋租赁费，海王药业获得法院划转至其名下的“深信泰丰”（证券代码000034） 740,428股股票，其中无限售条件股份267,325股，有限售条件股份473,103股，公司划分为可供出售金融资产。公司在2010年度已出售267,325股“深信泰丰”股票，剩余473,103限售股于2011年7月14日解除限售；报告期内公司未出售深信泰丰股票，深信泰丰股票对公司报告期业绩亦无影响。
3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2011年07月01日 | 董事局办公室 | 电话沟通 | 社会公众投资者 | 公司经营情况及未来发展方向，未提供书面材料 |
3.6 衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
深圳市海王生物工程股份有限公司
2011年10月26日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2011-044
深圳市海王生物工程股份有限公司
第五届董事局二十次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事局会议召开情况
深圳市海王生物工程股份有限公司于2011年10月12日以书面形式发出第五届董事局第二十次会议通知，于2011年10月24日在山东省潍坊市公司控股子公司山东海王银河医药有限公司会议室，以现场表决的方式召开第五届董事局第二十次会议。会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名（其中：委托表决董事2名）。公司董事张思民先生、张锋先生、俞蓓芬女士、刘占军先生、于琳女士、张全礼先生、沈大凯先生、独立董事李罗力先生及章顺文先生亲自出席了会议，独立董事黄耀文先生及果德安先生因公出差，未能亲自出席会议，分别委托独立董事章顺文先生及李罗力先生代为出席并表决。本次董事局会议由董事局主席张思民先生主持召开，公司监事聂志华先生、陆勇先生、冯汉林先生及副总裁张翼飞先生列席了会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事局会议审议情况
经会议审议，通过了如下决议：
（一）审议通过了《2011年第三季度报告》。
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》。
在审议本议案前公司独立董事对本议案进行了事前审核，同意将本意见提交公司董事局审议。鉴于中审亚太会计师事务所业务量增加，无法保证本公司的审计时间安排和审计质量，同意公司改聘五洲松德联合会计师事务所为公司的外部审计机构，为公司2011年度财务报告提供审计服务。2011年是该所为公司提供审计服务的第一个年度，公司拟支付的年度财务审计费为人民币105万元。详情请参见公司今日刊登的《关于改聘会计师事务所的公告》。
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
(三) 审议通过了《关于增加公司经营范围及修改公司章程的议案》。
根据海王生物发展战略及实际经营需要，同意公司对海王生物经营范围进行调整，增加食品流通等项目，并在工商登记部门核准公司增加经营范围的申请后依据核准意见修订公司章程第十三条有关公司经营范围的条款（详见附件）。
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
(四) 审议通过了《投资者关系档案管理制度》。
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
(五) 审议通过了《董事局提案管理制度》。
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
上述第(二)项及第(三)项议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
2011年10月25日
附件：关于增加公司经营范围及修改公司章程的议案
根据海王生物发展战略及目前的实际经营需要，公司拟对海王生物经营范围进行调整，增加食品流通项目，具体情况如下：
| 类别 | 现有经营范围 | 拟增加经营项目后的经营范围 （具体以工商部门核准为准） |
| 经营 范围 | 3、自营进出口业务（按深贸管证字第70号文规定执行）； 4、投资兴办实业（具体项目另行申报）。 | 4、投资兴办实业（具体项目另行申报）； 5、预包装食品（不含复热预包装食品），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；批发。 |
在工商登记部门核准公司增加经营范围的申请后，公司将依据核准意见，修订公司章程第十三条有关公司经营范围的条款。
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2011-045
深圳市海王生物工程股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市海王生物工程股份有限公司于2011年10月24日在山东省潍坊市公司控股子公司山东海王银河医药有限公司会议室召开第五届监事会第九次会议。公司应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经会议审议，通过了如下决议：
一、审议通过了2011年第三季度报告。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》。
鉴于中审亚太会计师事务所业务量增加，无法保证本公司的审计时间安排和审计质量，同意公司改聘五洲松德联合会计师事务所为公司的外部审计机构，为公司2011年度财务报告提供审计服务。2011年是该所为公司提供审计服务的第一个年度，公司拟支付的年度财务审计费为人民币105万元。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于增加公司经营范围及修改公司章程的议案》。
根据海王生物发展战略及实际经营需要，同意公司对海王生物经营范围进行调整，增加食品流通等项目，并在工商登记部门核准公司增加经营范围的申请后依据核准意见，修订公司章程第十三条有关公司经营范围的条款。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
上述第二项及第三项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告
深圳市海王生物工程股份有限公司
监 事 会
2011年10月25日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2011-046
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于改聘会计师事务所的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于中审亚太会计师事务所业务量增加，无法保证本公司的审计时间安排和审计质量，经公司与中审亚太会计师事务所友好协商，公司拟变更为公司提供审计服务的会计师事务所。根据监管部门法规要求，经调查了解与沟通，公司拟改聘五洲松德联合会计师事务所为公司的外部审计机构，为公司2011年度财务报告提供审计服务。2011年是该所为公司提供审计服务的第一个年度，公司拟支付的年度财务审计费为人民币105万元。
五洲松德联合会计师事务所简介：
五洲松德联合会计师事务所（以下简称五洲松德）是中国颇具规模的知名专业服务机构之一，也是天津市规模最大的会计师事务所。其前身天津会计师事务所成立于1984年，是新中国恢复注册会计师制度后成立最早的会计师事务所之一，后经脱钩改制和数次机构重组，整合了若干家具有各种资源优势及业务背景的专业机构，并于2007年底更名为五洲松德联合会计师事务所。
五洲松德拥有一支年轻的高素质的专业团队，目前专业人员近450余人，绝大多数具有大学本科以上学历，其中,中国注册会计师200余名。业务板块包括审计、资产评估、管理咨询、税务服务、工程造价咨询等，并拥有证券期货业务审计资格、证券期货业务资产评估资格、国有大型企业审计资格、金融业务审计资格、工程造价甲级资格、房地产评估资格、司法鉴定资格等。
同时，五洲松德还是浩信国际会计公司（HLB）之中国成员机构，依托HLB的全球网络和经验，五洲松德可以为跨国经营的中国企业和在华投资的国际跨国公司提供更为优质的审计咨询等专业化服务。近年来，五洲松德业务收入和人员规模持续提升，连续几年在中国注册会计师行业综合评价中居于前列。
目前服务的上市公司客户约27家，其中包括中国平安、天津港、泰达股份、特变电工、冠农股份等。
本次公司有关改聘会计师事务所的议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
2011年10月25日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2011-047
深圳市海王生物工程股份有限公司
独立董事关于公司变更会计师事务所
的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，我们作为深圳市海王生物工程股份有限公司的独立董事，对公司第五届董事局第20次会议《关于改聘会计师事务所的议案》的相关情况进行认真核查，现发表独立意见如下：
公司董事局在发出《关于改聘会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的事前认可。鉴于公司原聘请担任2010年度财务审计业务的中审亚太会计师事务所因业务量增加无法保证本公司的审计时间安排和审计质量，经公司与中审亚太会计师事务所友好协商，公司拟改聘提供审计服务的会计师事务所。
经我们了解，五洲松德联合会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2011年度财务审计工作要求。
基于对五洲松德联合会计师事务所的调查评估，并结合公司实际情况，我们认为公司改聘五洲松德联合会计师事务所为2011年度财务报告审计机构，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，没有损害公司和中小股东利益，同意公司改聘松德联合会计师事务所为公司2011年度财务审计机构，并将该议案提交公司董事局及股东大会审议。
特此独立意见
独立董事：章顺文、李罗力、黄耀文、果德安
2011 年10月25日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2011-043
深圳市海王生物工程股份有限公司
2011年第三季度报告