§1 重要提示

  1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会会议。

  1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

  1.4

  ■

  公司负责人曹培玺、主管会计工作负责人周晖及会计机构负责人（会计主管人员）黄历新声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

  §2 公司基本情况

  2.1 主要会计数据及财务指标

  币种:人民币

  ■

  扣除非经常性损益项目和金额：

  单位：元 币种:人民币

  ■

  2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

  ■

  ①、HKSCC Nominees Limited为公司H股名义股东，其所持股份为其所代理的H股股东的股份总和。

  ②、HSBC Nominees (Hong Kong ) Limited 为公司ADR名义股东，其所持股份为其所代理的ADR股东的股份总和。

  §3 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  比较 2011年9 月30 日及2010 年12 月31 日的合并资产负债表，并比较截至2011年9 月30 日及2010 年9 月30 日止九个月期间的合并利润表各科目，金额变动较大的项目如下：

  ■

  ■

  合并资产负债表项目

  （1）公司本期期末货币资金较期初有所增加，主要原因是公司规模扩大；

  （2）公司本期期末衍生金融资产—流动部分较期初有所增加，主要原因是由于汇率变动，外汇套期公允价值上升；

  （3）公司本期期末衍生金融资产—非流动部分较期初有所减少，主要原因是利率套期工具公允价值下降；

  （4）公司本期期末应收票据较期初有所增加，主要原因是公司规模扩大；

  （5）公司本期期末预付款项较期初有所增加，主要原因是预付燃料款增加；

  （6）公司本期期末应收利息较期初有所减少，主要原因是应收利息到期实现；

  （7）公司本期期末其他应收款较期初有所减少，主要原因是部分款项的收回和抵销；

  （8）公司本期期末存货较期初有所增加，主要原因是公司规模扩大；

  （9）公司本期期末一年内到期的非流动资产较期初有所减少，主要原因是公司之子公司应收融资租赁款减少；

  （10）公司本期期末其他流动资产较期初有所增加，主要原因是公司拟转让持有的吉林生物股权，于9月30日，将吉林生物的非流动资产转为持有待售资产列示；

  （11）公司本期期末工程物资较期初有所减少，主要原因是电厂基建项目对工程物资的领用；

  （12）公司本期期末无形资产较期初有所增加，主要原因是确认收购项目的矿业权、土地使用权、海域使用权等；

  （13）公司本期期末其他非流动资产较期初有所减少，主要原因是预付收购款转投资；

  （14）公司本期期末衍生金融负债—流动部分较期初有所增加，主要原因是国际油价下跌，燃料套期工具公允价值下降；

  （15）公司本期期末衍生金融负债—非流动部分较期初有所增加，主要原因是利率套期工具公允价值下降；

  （16）公司本期期末应付账款较期初有所增加，主要原因是公司规模扩大；

  （17）公司本期期末预收款项较期初有所减少，主要原因是预收供热款转收入；

  （18）公司本期期末应交税费较期初有所减少，主要原因是使用以前年度未抵扣进项税；

  （19）公司本期期末应付股利较期初有所增加，主要原因是本公司之子公司根据股东会决议计提而尚未发放的股利；

  （20）公司本期期末一年内到期的非流动负债较期初有所增加，主要原因是一年内到期的长期借款较上年增加；

  （21）公司本期期末其他流动负债较期初有所增加，主要原因是本公司发行短期融资券；

  （22）公司本期期末专项应付款较期初有所增加，主要原因是资产收购完成增加的港建费；

  （23）公司本期期末专项储备较期初有所增加，主要原因是联营公司煤炭企业计提的专项储备基金；

  （24）公司本期期末外币报表折算差额较期初有所减少，主要原因是汇率变动所致。

  合并利润表项目

  （1）公司本期营业成本较上年同期有所增长，主要是燃料价格上涨、公司规模扩大和发电量增加；

  （2）公司本期营业税金及附加较上年同期有所增长，主要是公司去年同期不适用缴纳附加税的政策；

  （3）公司本期销售费用较上年同期有所增长，主要是收购完成及公司之子公司销售业务增加；

  （4）公司本期财务费用较上年同期有所增长，主要是公司规模扩大、人民币借款利率上调；

  （5）公司本期资产减值损失较上年同期有所增长，主要是上年同期本公司及其子公司发生资产减值损失转回较多；

  （6）公司本期公允价值变动收益较上年同期有所下降，主要是公司之子公司发电燃料套期保值业务公允价值变动；

  （7）公司本期营业外收入较上年同期有所增长，主要是公司本期收到的电煤补贴政府补助；

  （8）公司本期营业外支出较上年同期有所增长，主要原因是公司之子公司处置资产产生损失增加；

  （9）公司本期归属于母公司股东的净利润较上年同期有所下降，主要原因是燃料价格上涨，人民币借款利率上调；

  （10）公司本期少数股东损益较上年同期有所下降，主要是本公司之子公司本期盈利减少。

  3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  公司于2011年9月30日签署了《关于恩施市马尾沟流域水电发展有限公司股权转让协议》，公司以2.27亿元人民币的价格收购湖北省恩施市马尾沟流域水电发展有限公司100%的股权。恩施市马尾沟流域水电发展有限公司拥有两座水电站，合计装机55兆瓦，其中：仙女湖电站（装机15兆瓦）为马尾沟干流的第一梯级电站，已投产发电；青龙电站（装机40兆瓦）为马尾沟干流的第二梯级电站，计划于2012年底投产发电。

  3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  ■

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

  公司2010年利润分配预案计划按照每普通股0.20元人民币（含税）向股东派发2010年度的股息，共计2,811,076,688元人民币，其中应付境外投资者的股息按照派息公告日前一周两个工作日平均汇率计算。

  于派息公告日，公司实际计提应付股息2,807,083,860元人民币，截止2011年9月30日已全额支付，与预案计划金额差异为3,992,828元人民币，是由对应付境外投资者股息的折算汇率与派息公告日的汇率差异导致。

  华能国际电力股份有限公司

  法定代表人:曹培玺

  2011年10月25日

  证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2011-036

  华能国际电力股份有限公司

  第七届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  华能国际电力股份有限公司（“华能国际”或“公司”）董事会，于二〇一一年十月二十五日以通讯表决形式召开第七届董事会第四次会议（“会议”或“本次会议”）。会议通知已于二〇一一年十月十日以书面形式发出。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了以下决议：

  一、公司2011年第三季度财务报告

  同意公司编制的2011年第三季度财务报告。

  二、公司2011年第三季度报告

  同意公司编制的2011年第三季度报告。

  三、关于向华能（天津）煤气化发电有限公司增资的议案

  1、同意公司以不超过26,400万元向煤气化公司增资（“本次增资”），本次增资完成后，公司将持有煤气化公司35.97%的权益。

  2、同意公司与中国华能集团公司（“华能集团”）、绿色煤电有限公司(“绿色煤电”)及天津市津能投资公司(“天津津能”)拟签署的《关于华能（天津）煤气化发电有限公司之增资协议》（“《增资协议》”），并授权刘国跃董事根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对《增资协议》进行非实质性修改，并在与相关各方达成一致后，代表公司签署《增资协议》及相关文件。

  公司董事会（及独立董事）认为：《增资协议》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。

  3、同意与本次增资相关的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》，并授权刘国跃董事根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对该关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。

  4、授权刘国跃董事根据实际情况，以维护公司最大利益为原则，采取适当行动处理其他与本次增资相关的事宜。

  四、关于华能云南滇东能源有限责任公司股权转让的议案

  1、同意公司以进场交易方式转让所持有的华能云南滇东能源有限责任公司（“滇东能源”）不超过40%的股权（“标的股权”）（“本次转让”）。

  2、本次转让在产权交易机构首次挂牌的价格不低于标的股权经国有资产监管部门备案的评估值，最终转让价格以产权交易机构根据交易规则确定的转让价格为准。

  3、授权黄龙董事和刘国跃董事根据实际情况，以维护公司最大利益为原则，在经进场交易程序确定最终受让方后，就本次转让涉及的《股权转让协议》及其他相关文件与受让方达成一致，并由刘国跃董事代表公司签署该等文件。

  4、授权黄龙董事和刘国跃董事根据适用法律的规定采取适当行动申请和/或办理有关主管机关或其授权机构对本次转让的批准和/或备案。

  5、授权黄龙董事和刘国跃董事根据实际情况，对本次转让进行适当的信息披露。

  6、授权黄龙董事和刘国跃董事根据实际情况，以维护公司最大利益为原则，采取适当行动处理其他与本次转让相关的事宜。

  滇东能源目前为华能国际的全资子公司，注册资本18亿元人民币。滇东能源开发建设煤电一体化项目，规划建设总装机240万千瓦火力发电厂（已投产）和年产780万吨的三对配套大型煤矿（在建）。截至2011年6月30日，滇东能源经审计的资产总额为1,180,963.09万元人民币，负债总额为1,018,692.11万元人民币，净资产为162,270.98万元人民币。

  五、关于华能上海石洞口发电有限责任公司支付华能陕西秦岭发电有限公司“上大压小”相关费用的议案

  1、同意华能上海石洞口发电有限责任公司就其所属石洞口二厂二期建设两台66万千瓦“上大压小”机组关停华能陕西秦岭发电有限公司所属秦岭电厂5.5万千瓦小机组事宜向华能陕西秦岭发电有限公司支付6,556 万元人民币的补偿费（“本次补偿”）。

  2、同意华能上海石洞口发电有限责任公司与华能陕西秦岭发电有限公司拟签署的《华能陕西秦岭发电有限公司3号机组关停容量（部分）转让协议》（“转让协议”）。

  公司董事会（及独立董事）认为，转让协议是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。

  3、同意与本次补偿相关的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》，并授权刘国跃董事根据实际情况，以维护公司最大利益为原则，对该关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。

  4、授权刘国跃董事根据实际情况，以维护公司最大利益为原则，采取适当行动处理其他与本次补偿相关的事宜。

  根据公司股份上市地相关规则的规定，公司董事曹培玺、黄龙、李世棋、黄坚、刘国跃、范夏夏先生作为关联董事回避了上述第三项和第五项议案的表决，公司独立董事对该等议案表示同意，并发表了独立董事意见。（请见本公告附件一和附件二）。

  特此公告。

  华能国际电力股份有限公司董事会

  2011年10月26日

  附件一：

  华能国际电力股份有限公司独立董事意见

  华能国际电力股份有限公司(“公司”)董事会独立董事在审阅了公司有关部门就《关于向华能（天津）煤气化发电有限公司增资的议案》项下所述的关联交易准备的相关说明和其他相关文件后，认为（1）公司董事会关于该项交易的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，和（2）该项交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益。

  华能国际电力股份有限公司

  第七届董事会独立董事

  邵世伟 吴联生 李振生 戚聿东 张守文

  2011年10月25日

  附件二：

  华能国际电力股份有限公司独立董事意见

  华能国际电力股份有限公司(“公司”)董事会独立董事在审阅了公司有关部门就《关于华能上海石洞口发电有限责任公司支付华能陕西秦岭发电有限公司“上大压小”相关费用的议案》项下所述的关联交易准备的相关说明和其他相关文件后，认为（1）公司董事会关于该项交易的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，和（2）该项交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益。

  华能国际电力股份有限公司

  第七届董事会独立董事

  邵世伟 吴联生 李振生 戚聿东 张守文

  2011年10月25日

  证券代码：600011 证券简称：华能国际 公告编号：2011-037

  华能国际电力股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本公司已与华能集团、绿色煤电及天津津能签署《增资协议》，以现金方式向煤气化公司增资26,400万元。本次增资完成后，本公司将持有煤气化公司35.97%的权益。

  ●华能开发持有本公司36.05%的权益，为本公司的直接控股股东；华能集团直接持有华能开发51.98%的权益，间接持有华能开发5%的权益；华能集团亦直接持有本公司14.86%的权益（包括华能集团直接持有的本公司11.16%的权益和华能集团全资子公司中国华能集团香港有限公司直接持有的本公司3.7%的权益）。同时，华能集团持有绿色煤电52%的权益，绿色煤电持有本次增资的目标公司煤气化公司实收资本中75%的权益。本次增资构成本公司的关联交易。

  ●本公司第七届董事会第四次会议于2011年10月25日审议通过了与本次增资相关的议案。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司的关联董事未参加与本次增资有关的议案的表决。根据适用法律的规定，本次增资已经依法履行国有资产评估的备案程序。

  ●本次增资有利于本公司拓展电力开发的新能源领域，有利于掌握大型煤气化发电工程设计、建设和运行技术，从而增强竞争优势，提高可持续发展能力，也有利于在天津滨海新区的能源建设布局，具有较好的社会影响和经济意义。

  ●本次增资不涉及本公司的股权变动，不会影响本公司保持健全有效的法人治理结构。本次增资完成后，将部分增加本公司的非流动资产，并将会因以现金方式支付增资款而相应减少流动资产，不会对本公司净资产产生影响。

  一、释义

  1、“本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。

  2、“华能集团”指中国华能集团公司。

  3、“华能开发”指华能国际电力开发公司。

  4、“煤气化公司”指华能（天津）煤气化发电有限公司。

  5、“绿色煤电”指绿色煤电有限公司。

  6、“天津津能”指天津市津能投资公司。

  7、“本次增资”指本公司拟进行的对煤气化公司增资，从而增加煤气化公司注册资本与实收资本，并相应变更煤气化公司股东、股权结构的行为。

  8、“《增资协议》”指本公司与华能集团、绿色煤电及天津津能于2011年10月25日签署的《关于华能（天津）煤气化发电有限公司之增资协议》。

  10、“《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。

  11、“《联交所上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。

  12、“公司章程”指本公司现行有效的公司章程。

  13、“毕马威华振”指毕马威华振会计师事务所。

  14、“天健兴业”指北京天健兴业资产评估有限公司。

  15、“元”，如无特别说明，指人民币元。

  二、关联交易概述

  本公司于2011年10月25日与华能集团、绿色煤电及天津津能签署《增资协议》，在煤气化公司实收资本40,000万元的基础上，以现金方式向煤气化公司增资26,400万元，华能集团同时向煤气化公司增资7,000万元。本次增资完成后，煤气化公司的注册资本及实收资本将变更为73,400万元，股东及股权结构变更为：

  ■

  华能开发持有本公司36.05%的权益，为本公司的直接控股股东；华能集团直接持有华能开发51.98%的权益，间接持有华能开发5%的权益。此外，华能集团亦持有本公司14.86%的权益（包括华能集团直接持有的本公司11.16%的权益和华能集团全资子公司中国华能集团香港有限公司直接持有的本公司3.7%的权益）。同时，华能集团持有绿色煤电52%的权益，绿色煤电持有煤气化公司实收资本中75%的权益。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》的有关规定，本次增资构成本公司的关联交易。

  本公司第七届董事会第四次会议于2011年10月25日审议通过了有关本次增资的议案。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司的关联董事未参加与本次增资有关的议案的表决。独立董事邵世伟先生、吴联生先生、李振生先生、戚聿东先生、张守文先生认为本次增资对本公司及其全体股东是公平的。

  本次增资无需提交本公司股东大会审议。

  根据适用法律的规定，本次增资已依法履行国有资产评估的备案程序。

  三、关联方基本情况

  1、中国华能集团公司

  华能集团的基本情况如下：

  设立时间： 1989年

  经济性质：全民所有制

  住所：北京市海淀区复兴路甲23号

  法定代表人：曹培玺

  注册资本：200亿元

  经营范围：主营电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；从事能源、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售。

  1988年8月，经国务院批准成立华能集团。2002年12月，经国务院批准，华能集团实施了改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。华能集团是国有重要骨干企业，由国务院国有资产监督管理委员会管理。根据中瑞岳华会计师事务所于2011年4月25日出具的《审计报告》，截至2010年12月31日，华能集团合并口径资产总计6,623.99亿元，负债总计5,581.37亿元，净资产总计1,042.62亿元；2010年，华能集团合并口径的营业总收入2,279.94亿元，利润总额77.83亿元，经营活动产生的现金流量净额386.70亿元。

  2、绿色煤电有限公司

  绿色煤电的基本情况如下：

  设立时间： 2006年

  经济性质：中外合资企业

  住所：北京市海淀区复兴路甲23号

  法定代表人：乌若思

  注册资本：3.5亿元

  经营范围：火电厂煤气化技术、制氧、制氢、煤气净化、氢气燃气轮机、燃料电池和二氧化碳埋存、先进材料技术、仪器设备及控制技术、副产品的有效利用及相关领域的技术研究、开发、推广应用、咨询服务和科研成果的技术转让，电厂的建设、生产、发电、经营管理、电力销售、技术转让。

  绿色煤电系由华能集团联合大唐、华电、国电、中电投、神华、国开投、中煤能源等七家国有大型企业于2006年1月9日共同出资设立，注册资本3亿元。2010年，公司注册资本增加0.5亿元，由华能集团和美国博地分别出资0.29亿元和0.21亿元。增资后，绿色煤电的注册资本增加到3.5亿元，其中：华能集团出资1.82亿元，占52%；其他八家股东各出资0.21亿元，各占6%。

  绿色煤电旨在研究开发、示范推广能够大幅度提高煤炭发电效率，达到污染物和二氧化碳近零排放的煤基能源系统，为应对气候变化作好技术储备，解决煤炭发电的可持续发展问题，为我国未来电力研发高效、经济和环境友好的煤炭发电技术。

  根据北京博坤会计师事务所于2011年2月28日出具的《审计报告》，截至2010年12月31日，绿色煤电合并口径资产总计185,684.89万元，负债总计143,462.83万元，净资产总计42,222.06万元；2010年，绿色煤电合并口径的营业总收入380万元，利润总额-889.24万元，经营活动产生的现金流量净额-603.13万元。

  3、华能（天津）煤气化发电有限公司

  煤气化公司的基本情况如下：

  设立时间： 2008年11月14日

  经济性质：有限责任公司

  住所：天津临港经济区1号

  注册资本：53,317.6万元

  实收资本：40,000万元

  法定代表人：苏文斌

  经营范围：发电；供热；电力设备安装；检修；煤气化发电和燃煤发电产品的生产、销售。国家有专营专项规定的按专营专项规定办理。

  煤气化公司为华能集团的控股子公司绿色煤电与天津津能共同出资设立的有限责任公司，其中绿色煤电实缴出资3亿元，占煤气化公司实收资本的75%，天津津能实缴出资1亿元，占煤气化公司实收资本的25%。

  煤气化公司承担煤气化联合循环发电示范工程（“IGCC项目”）的建设任务。IGCC项目于2009年5月取得国家发展和改革委员会核准，并于2009年7月开工建设，计划2011年底具备整体投运条件。IGCC项目实施内容包括建设1台250MW级的整体煤气化燃气—蒸汽联合循环（IGCC）发电机组。IGCC发电具有高效率、低污染等特点，并在捕集二氧化碳方面具有成本优势，被公认为是未来最具发展前景的清洁煤发电技术之一。

  目前，IGCC项目进展顺利，安装工程基本结束，已进入系统调试阶段。煤气化公司的主要财务数据请参见本公告第四部分第2点。

  4、关联关系

  本公司与华能集团、绿色煤电及煤气化公司的关联关系如下图所示：

  ■

  *华能集团通过其全资附属公司中国华能集团香港有限公司间接持有尚华投资有限公司100％的股权，而尚华投资有限公司持有华能开发5％的股权，因此华能集团间接持有华能开发5％的权益。

  **华能集团直接持有本公司11.16%的权益，通过华能集团全资子公司中国华能集团香港有限公司持有本公司3.7%的权益。

  四、关联交易标的基本情况

  1、目标公司的基本情况

  本次关联交易的目标公司为煤气化公司。有关煤气化公司的基本情况请参见本公告第三部分第3点，煤气化公司的主要财务数据请参见本部分第2点。

  2、本次增资的审计情况

  本次增资已聘请具有证券从业资格的毕马威华振为专项审计机构，审计基准日为2011年6月30日。根据毕马威华振出具的《审计报告》（KPMG-A（2011）AR No.1137），煤气化公司的主要财务数据情况如下：

  ■

  截至2011年6月30日，煤气化公司的工程建设尚未全面完成，没有形成利润表。

  3、本次增资的评估情况

  本次增资已聘请具有证券从业资格的天健兴业作为评估机构，评估基准日为2011年6月30日，评估方法为资产基础法、收益法,最终选择资产基础法的评估结果作为评估结论。

  根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2011）第415号），煤气化公司的资产评估结果如下表所示：

  （单位：人民币万元）

  ■

  根据《国家发改委关于下达华能集团公司天津IGCC工程中央预算内投资计划的通知》以及《财政部关于下达华能集团公司天津IGCC电站示范工程中央预算内基建支出预算指标（拨款）的通知》，煤气化公司取得中央预算投资补贴资金7,000万元，已计入资本公积。此部分资金不属于基准日现有股东的权益，应予剔除。因此在评估基准日（2011年6月30日），煤气化公司的股东全部权益评估价值为40,131.55万元，增值额为131.55万元，增值率0.33%。

  根据适用法律的规定，评估报告已经依法履行国有资产评估备案程序。

  五、《增资协议》的主要内容及定价情况

  1、增资方案：本公司与华能集团共同向煤气化公司进行增资，其中本公司增资26,400万元，华能集团增资7,000万元。本次增资完成后，煤气化公司的注册资本及实收资本将变更为73,400万元，股东及股权结构变更为：

  ■

  2、支付时间及方式：自《增资协议》约定的条件及事项全部完成之日起十个工作日内，本公司向煤气化公司指定的帐户以现金方式一次性缴付26,400万元的增资款。

  3、履行期限：在增资款缴付到位后十个工作日内，绿色煤电、天津津能促使煤气化公司聘请验资机构对增资款到位情况进行验资并出具验资报告；煤气化公司于验资机构出具验资报告之日起十个工作日内向工商机关提交体现本次增资的变更登记申请。自验资机构出具本次增资的验资报告之日起，本公司、华能集团有权作为煤气化公司的股东，享有股东权益。

  4、生效条件：《增资协议》由各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

  5、签署日期：2011年10月25日。

  （三）本次增资的定价政策

  本次增资已由天健兴业以2011年6月30日为基准日出具《资产评估报告》（天兴评报字（2011）第415号）。经各方协商，本次增资以上述资产评估报告确定的煤气化公司股东全部权益评估价值40,131.55万元为定价依据。

  六、关联交易的目的以及对本公司的影响

  煤气化公司目前正在投资建设IGCC项目，该项目实施内容包括建设1台250MW级的整体煤气化燃气—蒸汽联合循环（IGCC）发电机组。该项目已列入国家863计划项目的研究课题，为国家重点发展的新能源开发项目。

  IGCC发电技术是一种高效低污染的先进燃煤发电技术，硫化物、氮氧化物和粉尘在内的各种污染物近零排放，可达到天然气联合循环电站的排放水平，洁净、高效的IGCC发电技术，具有广阔的发展前景。通过对煤气化公司进行增资而享有相应的股东权益，有利于本公司拓展电力开发的新能源领域，有利于掌握大型煤气化发电工程设计、建设和运行技术，实现公司在煤气化发电方面的技术领先，从而增强公司竞争优势，提高可持续发展能力，也有利于在天津滨海新区的能源建设布局，具有较好的社会影响和经济意义。

  目前煤气化公司的IGCC项目尚在建设期，尚未正式投产发电。本次增资对本公司的资产、负债及本年度净利润没有重大影响。由于IGCC项目为国内首家煤气化发电项目，考虑国家对发展清洁能源项目一贯的优惠政策支持，预期将会获批较高的上网电价，从而使煤气化公司具有一定的盈利能力。

  本次交易不涉及本公司的股权变动，不会影响本公司保持健全有效的法人治理结构。本次增资完成后，将部分增加本公司的非流动资产，并将会因以现金方式支付增资款而相应减少流动资产，不会对本公司净资产产生影响。

  本公司增资后仍非煤气化公司控股股东，煤气化公司财务报表不纳入本公司合并财务报表。

  七、独立董事的意见

  本公司的独立董事邵世伟先生、吴联生先生、李振生先生、戚聿东先生、张守文先生认为：（1）本公司董事会关于本次增资的表决程序符合公司章程和《上交所上市规则》的规定；和（2）本次增资对本公司及其全体股东是公平的，且符合本公司的利益。

  八、备查文件目录

  1、批准本次增资的董事会决议；

  2、《增资协议》；

  3、毕马威华振出具的《审计报告》；

  4、天健兴业出具的《资产评估报告》。

  投资者可至本公司处查阅以上备查文件。

  华能国际电力股份有限公司董事会

  2011年10月26日

  华能国际电力股份有限公司

  2011年第三季度报告