第五届董事会第五次会议决议公告
证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2011-038
内蒙古亿利能源股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
内蒙古亿利能源股份有限公司于2011年10月25日上午8：00在内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号亿利能源大厦四楼会议室以现场会议方式召开公司第五届董事会第五次会议。会议应到董事7人，亲自出席会议董事7人，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长尹成国先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》规定，是合法、有效的。会议以7票赞成、0票弃权、0票反对审议通过如下议案：
一、《关于对内蒙古亿利塑业有限责任公司进行增资的议案》
同意公司对控股子公司内蒙古亿利塑业有限责任公司分两次进行增资，两次增资完成后本公司累计出资38,200万元，持股比例为67.02%。《关于对子公司内蒙古亿利塑业有限责任公司进行增资的公告》登载于2011年10月26日上海证券交易所网站www.sse.com.cn和《中国证券报》、《上海证券报》。
二、《关于为内蒙古亿利化学工业有限公司提供担保的议案》
同意为内蒙古亿利化学工业有限公司10,000万元流动资金贷款提供担保。公司2010年度股东大会会议审议通过了《关于公司为子公司及孙公司提供全年累计贷款担保额度的议案》：同意公司为控股子公司内蒙古亿利化学工业有限公司提供2011年全年累计贷款担保额度95,000万元，2011年度上述公司在累计范围内的担保，由公司股东大会授权董事会进行审议并履行公告手续，超出部分需提交公司股东大会另行审议，公司对其担保未超过上述股东大会授权额度。《内蒙古亿利能源股份有限公司关于为内蒙古亿利化学工业有限公司提供担保的公告》登载于2011年10月26日上海证券交易所网站www.sse.com.cn和《中国证券报》、《上海证券报》。
三、《关于向新疆长城金融租赁有限公司申请办理2.5亿元回租租赁的议案》
同意公司向新疆长城金融租赁有限公司申请办理2.5亿元回租租赁，《内蒙古亿利能源股份有限公司关于向新疆长城金融租赁有限公司申请办理2.5亿元回租租赁的公告》登载于2011年10月26日上海证券交易所网站www.sse.com.cn和《中国证券报》、《上海证券报》。
特此公告
内蒙古亿利能源股份有限公司董事会
2011年10月25日
证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2011-039
内蒙古亿利能源股份有限公司
关于对子公司内蒙古亿利塑业有限责任公司
进行增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、概述
内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与达拉特旗开达投资有限公司（以下简称“开达投资”）共同对内蒙古亿利塑业有限责任公司（以下简称“亿利塑业”）分两次进行增资。亿利塑业原注册资本16,000万元人民币，公司持有其68.75%的股份，为公司控股子公司。
第一次增资14,235万元：公司现金增资9,235万元，开达投资现金增资5,000万元。增资完成后，本公司出资20,235万元，持股比例66.93%；开达投资出资10,000万元，持股比例33.07%。
第二次增资26,765万元：公司现金增资17,965万元，开达投资现金增资8,800万元。增资完成后，本公司出资38,200万元，持股比例67.02%；开达投资出资18,800万元，持股比例32.98%。
《关于对内蒙古亿利塑业有限责任公司进行增资的议案》已经2011年10月25日召开的公司第五届董事会第五次会议审议通过，表决结果:7票赞成、0票弃权、0票反对。此次对子公司亿利塑业进行增资的行为在公司董事会批准权限内，无需经过公司股东大会批准，本次增资不涉及关联交易。
二、投资主体介绍
（一）内蒙古亿利能源股份有限公司
注册资本：90,193.5万元
法定代表人：尹成国
注册地址：鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号
主营业务：医药产品、食品的技术开发和加工销售；甘草、麻黄草等中药材的种植、收购、加工销售；化工产品（除专营）销售；经济林木种植、收购、加工销售；养殖业及其产品的收购、加工、生产销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的出口业务；经营企业的进料加工和“三来一补”业务；电石的生产和销售（分支机构经营），PVC管材的销售。
（二）达拉特旗开达投资有限公司
注册资本：64,450万元
法定代表人：薄永明
注册地址：达拉特旗树林召镇西园路东，新园街南，纬三街北，万通集团综合办公楼六楼
主营业务：投资；土地开发、租赁；城市基础设施配套建设投资和经营（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）
股权比例：新时代信托股份有限公司出资24,450万元，占总投资比例的37.94%；内蒙古达拉特经济开发管理委员会出资24,150万元，占总投资比例的37.47%；达拉特旗国有资产管理局出资15,850万元，占总投资比例的24.59%。
三、投资标的的基本情况
公司名称：内蒙古亿利塑业有限责任公司
注册地址：达拉特旗树林召镇包神铁路西白塔粮库南
原注册资本：16,000万元
经营范围：塑料板、管、型材的制造、销售。
第一次增资后注册资本：30,235万元
第一次增资后股本结构：本公司出资20,235万元，持股比例66.93%；开达投资出资10,000万元，持股比例33.07%。
第二次增资后注册资本：57,000万元
第二次增资后股本结构：本公司出资38,200万元，持股比例67.02%；开达投资出资18,800万元，持股比例32.98%。
截止2011年8月31日，亿利塑业总资产22,314.45万元，负债总额6,264.42万元，净资产16,050.03万元，收入5,974.81万元，净利润70.40万元（以上数据未经审计）。
四、对上市公司的影响
公司此次对亿利塑业进行增资，有利于延伸公司已经成型的能源化工循环经济一体化产业链，形成从源头到销售物流更加完善闭合的产业链条。本次增资完成后，亿利塑业为公司控股子公司，因此不影响公司的合并财务报表。
五、备查文件目录
（一）第五届董事会第五次会议决议
（二）独立董事意见
（三）《内蒙古亿利塑业有限责任公司增资扩股协议书》
内蒙古亿利能源股份有限公司
2011年10月25日
证券代码：600277 证券简称：亿利能源 编号：2011－040
内蒙古亿利能源股份有限公司
关于为内蒙古亿利化学工业有限公司
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人：内蒙古亿利化学工业有限公司
本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保额为人民币5,467万元，本公司累计为其担保额为10,467万元。
截止公告日，本公司对外担保累计数量31,477万元。
截止公告日，本公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称“本公司”）持有内蒙古亿利化学工业有限公司（以下简称“亿利化学”）41%的股权，为其控股股东。亿利化学因日常生产经营的需要，拟向招商银行股份有限公司鄂尔多斯支行（以下简称“招商银行鄂尔多斯支行”）申请10,000万元、期限为一年的流动资金贷款。本公司同意按股东方约定为亿利化学该笔贷款提供连带责任担保，担保金额5,467万元，保证责任期间为保证书生效之日起至借款、垫款或其他债务履行届满之日起另加两年。
本次担保事项已经本公司第五届董事会第五次会议审议通过，且符合《公司章程》、《对外担保制度》的相关规定。
公司2011年4月26日召开的2010年度股东大会会议审议通过了《关于公司为子公司及孙公司提供全年累计贷款担保额度的议案》：同意公司为控股子公司内蒙古亿利化学工业有限公司提供2011年全年累计贷款担保额度95,000万元，2011年度上述公司在累计范围内的担保，由公司股东大会授权董事会进行审议并履行公告手续，超出部分需提交公司股东大会另行审议，公司对其担保未超过上述股东大会授权额度。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：内蒙古亿利化学工业有限公司
法定代表人：田继生
注册资金：11.39亿元
公司地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗
经营范围为：氯碱、聚氯乙烯树脂等化工生产及销售（不含危险品、易制毒品）、设备制造修理；国内外贸；生产销售PVC、烧碱、盐酸、液氯、电力生产（国家法律、法规规定应经审批的，未审批前不得生产经营）。
本公司持有亿利化学41%的股权，为其控股股东。
截止至2011年8月31日，该公司总资产为538,110.66万元，负债为420,453.95万元（其中：短期借款88,250万元，长期借款174,824.40万元），净资产为117,656.71万元； 2011年1-8月，实现营业收入 295,433.66万元，实现净利润为4,118.37万元（以上财务数据未经审计）。
三、担保的主要内容
1、担保事项：为亿利化学的流动资金贷款提供担保
2、担保方式：连带责任担保
3、担保期限：保证责任期间为保证书生效之日起至借款、垫款或其他债务履行届满之日起另加两年
4、担保金额：5,467万元
5、保证范围和保证份额：该笔贷款由本公司与亿利化学另一方股东上海华谊（集团）公司按照下述保证份额承担按份共同保证责任。其中：本公司担保贷款总额的54.67%，担保金额5,467万元；上海华谊（集团）公司担保总额的45.33%，担保金额4,533万元。
四、董事会及独立董事意见
亿利化学产能逐步放大，经营状况及业绩不断改善，有良好的增长潜力，同时该公司资信状况良好。为进一步扩大经营规模，提高市场占有率，提升竞争力及盈利空间，董事会同意为上述贷款提供担保。
公司独立董事苏海全先生、范游恺先生、张振华先生认为：公司为亿利化学向招商银行鄂尔多斯支行申请10,000万元一年期流动资金贷款提供担保，没有违反法律、法规的规定；表决程序符合《公司章程》的相关规定；没有损害公司及中小股东的利益，一致同意本次担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，本公司累计对外担保31,477万元（其中为合并范围内子公司担保31,477万元，为参控股企业担保0万元）；公司无逾期担保。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第五次会议决议；
2、亿利化学截止2011年8月31日的财务报表(未经审计)。
特此公告
内蒙古亿利能源股份有限公司董事会
2011年10月25日
证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2011-041
内蒙古亿利能源股份有限公司
关于向新疆长城金融租赁有限公司
申请办理2.5亿元回租租赁的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
●交易内容：内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）用内蒙古亿利能源股份有限公司达拉特分公司（以下简称“达拉特分公司”）固定资产作为回租租赁的标的物，向新疆长城金融租赁有限公司（下称“新疆长城租赁”）申请期限为三年、金额为人民币2.5亿元的回租租赁业务。
●本次交易已经公司五届五次董事会会议审议通过，融资总额占公司2010年经审计净资产的4.55%，占公司2010年经审计总资产的 1.92%。无需提交股东大会审议。
●此次回租租赁与本公司及本公司控股股东不存在任何关联关系，以上交易不构成关联交易。
一、交易的概述
本公司用达拉特分公司固定资产作为回租租赁的标的物，向新疆长城租赁申请期限为三年、金额为人民币2.5亿元的回租租赁业务。
二、交易对方情况介绍
交易对方：新疆长城金融租赁有限公司
注册地址：乌鲁木齐民主路40号
法定代表人：匡绪忠
注册资本：15.19亿元
经营范围：金融业务
主要股东：中国长城资产管理公司
三、交易标的的基本情况
1、名称：达拉特分公司固定资产。
2、权属：内蒙古亿利能源股份有限公司
3、所在地：内蒙古鄂尔多斯市
4、资产价值：租赁物账面净值2.5亿元。
四、交易合同的主要内容
1、租赁物：公司达拉特分公司帐面净值人民币2.5亿元的固定资产。
2、融资金额：2.5亿元。
3、租赁方式：采取出售回租的方式，即公司将上述租赁物件出售给新疆长城租赁，同时再与新疆长城租赁就租赁物件签订租赁合同，租赁合同期内公司按照租赁合同的约定向新疆长城租赁分期支付租金。
4、租赁物所有权：自租赁回租协议生效之日起正式转归新疆长城租赁所有，包括任何零部件、替换件、更新件、附件和辅助件的所有权均属于新疆长城租赁。
5、租金、手续费及其他费用支付：
（1）租金：包括本金和租赁费，租金费率按浮动租赁费率执行，即每期租金的租赁费率为7.57%，若遇中国人民银行法定基准利率上浮或者下调，新疆长城租赁有权对调整日后的每一期租金的租赁费率作出相应调整；
（2）手续费：15,000,000元
（3）租赁期限届满后，本公司可留购本次回租租赁合同涉及的全部租赁物及其附属物，留购价为人民币10,000元。
（4）租赁保证金：37,500,000元，不计息。
6、租赁期、起租日及租金付款日：
（1）租赁期限：3年；
（2）起租日：新疆长城租赁向本公司支付转让价款之日，即资金从新疆长城租赁账户划出之日；
（3）租金付款日以租金到达新疆长城租赁账户为准；
7、租金的保险：财产综合险。
五、本次回租租赁的目的和对公司财务状况的影响
通过实施本次回租租赁业务，利用公司现有的固定资产设备进行融资，可以更好的盘活现有固定资产，也有利于优化公司资产负债结构，改善财务状况。
六、备查文件
1、公司五届董事会五次会议决议；
2、回租租赁合同
内蒙古亿利能源股份有限公司
2011年10月25日