证券简称：南方航空 证券代码：６０００２９ 公告编号：临２０１１－０２４

  中国南方航空股份有限公司

  非公开发行限售股份上市流通提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次非公开发行限售股份可上市流通数量为１，３７７，６００，０００股

●本次公司非公开发行限售股份上市流通日为２０１１年１１月１日

一、本公司２０１０年非公开发行Ａ股股票的相关情况

中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”）２０１０年非公开发行Ａ股股票相关议案经本公司第五届董事会第十次会议、２０１０年第一次临时股东大会暨类别股东大会审议通过，并于２０１０年９月１５日获得中国证监会《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监公司字［２０１０］１２４３号）的批复同意。

本公司２０１０年非公开发行Ａ股股票的相关工作于２０１０年１１月１日结束，发行数量为１，５０１，５００，０００股，发行价格为６．６６元／股。本次发行前公司股本总额为８，００３，５６７，０００股，发行后公司股本总额为９，５０５，０６７，０００股。详情请见本公司于２０１０年１１月２日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登的《南方航空非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》。

二、本次非公开发行股份限售情况

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，本次非公开发行的股份中，向南航集团发行的１２３，９００，０００股股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为２０１３年１１月１日。向除南航集团外的其他八名特定投资者发行的１，３７７，６００，０００股股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，该部分新增股份可上市交易的时间为２０１１年１１月１日，具体情况如下：

序号	发行对象	发行数量 （万股）	限售期 （月）
１	中国南方航空集团公司	１２，３９０	３６
２	赵晓东	１５，９００	１２
３	兴业全球基金管理有限公司	２１，１８０	１２
４	芜湖瑞健投资咨询有限公司	１９，４２０	１２
５	安徽海螺创业投资有限责任公司	１７，６６０	１２
６	平安资产管理有限责任公司	１５，９００	１２
７	中航鑫港担保有限公司	１５，９００	１２
８	太平资产管理有限公司	１５，９００	１２
９	博时基金管理有限公司	１５，９００	１２
合计		１５０，１５０	—

三、本次非公开发行后至今公司股本变动情况

本次非公开发行后，本公司总股本为９，５０５，０６７，０００股。

２０１０年１１月１日，本公司非公开发行３１２，５００，０００ 股Ｈ股股票，公司股份总数由９，５０５，０６７，０００股增加到９，８１７，５６７，０００股。

四、本次可上市流通限售股份限售情况

１、本次可上市流通数量为１，３７７，６００，０００股；

２、本次可上市流通股份上市流通时间为２０１１年１１月１日；

３、本次可上市流通股份的具体情况如下：

序号	发行对象	发行数量 （万股）
１	赵晓东	１５，９００
２	兴业全球基金管理有限公司	２１，１８０
３	芜湖瑞健投资咨询有限公司	１９，４２０
４	安徽海螺创业投资有限责任公司	１７，６６０
５	平安资产管理有限责任公司	１５，９００
６	中航鑫港担保有限公司	１５，９００
７	太平资产管理有限公司	１５，９００
８	博时基金管理有限公司	１５，９００
合计		１３７，７６０

五、股份变动情况表

本次有限售条件的流通股上市后，公司股份结构变动如下表：

类别	本次变动前		本次变动	本次变动后
	持股总数（股）	持股比例（％）	股份数量（股）	持股总数（股）	持股比例（％）
一、有限售条件的流通股
１、国家持股	８４５，０５０，０００	８．６１％	０	８４５，０５０，０００	８．６１％
其中：中国南方航空集团公司	８４５，０５０，０００	８．６１％	０	８４５，０５０，０００	８．６１％
２、其他	１，３７７，６００，０００	０．００％	－１，３７７，６００，０００	０	０
有限售条件的流通股合计	２，２２２，６５０，０００	２２．６４％	－１，３７７，６００，０００	８４５，０５０，０００	８．６１％
二、无限售条件的流通股
１、人民币普通股	４，８００，０００，０００	４８．８９％	１，３７７，６００，０００	６，１７７，６００，０００	６２．９２％
２、境外上市的外资股（Ｈ股）	２，７９４，９１７，０００	２８．４７％	０	２，７９４，９１７，０００	２８．４７％
无限售条件的流通股合计	７，５９４，９１７，０００	７７．３６％	１，３７７，６００，０００	８，９７２，５１７，０００	９１．３９％
合计	９，８１７，５６７，０００	１００．００％	０	９，８１７，５６７，０００	１００．００％

特此公告。

中国南方航空股份有限公司董事会

２０１１年１０月２５日