２０１１年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：６００３３５ 证券简称：＊ＳＴ盛工 公告编号：临２０１１—１９号
鼎盛天工工程机械股份有限公司
２０１１年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
？ 本次股东大会没有否决或变更提案的情况
一、会议召开和出席情况
鼎盛天工工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）２０１１ 年第一次临时股东大会（以下简称“会议”）于２０１１年１０月１０日以公告形式发出通知，并于２０１１年１０月２５日上午１０时以现场方式在中国机械工业集团有限公司会议室召开，出席会议的股东及股东授权代理人共２４人，所持有表决权的股份总数３２３，８４６，２３８股，占公司有表决权股份总数的５７．８３％。
本次会议由董事会召集，黄晓敏副董事长主持会议，公司部分董事、监事、高管人员及见证律师出席会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、提案审议和表决情况
本次会议以现场记名累积投票表决方式审议通过了以下决议：
１、关于公司董事会换届选举的议案
１．１ 会议选举王松林为公司第六届董事会非独立董事，任期三年。
表决结果：同意３２３，８４６，２３８股，王松林当选为公司第六届董事会董事。
１．２ 会议选举丁宏祥为公司第六届董事会非独立董事，任期三年。
表决结果：同意３２３，８４６，２３８股，丁宏祥当选为公司第六届董事会董事。
１．３会议选举王淑清为公司第六届董事会非独立董事，任期三年。
表决结果：同意３２３，８４６，２３８股，王淑清当选为公司第六届董事会董事。
１．４会议选举朱树文为公司第六届董事会非独立董事，任期三年。
表决结果：同意３２３，８４６，２３８股，朱树文当选为公司第六届董事会董事。
１．５会议选举伍刚为公司第六届董事会非独立董事，任期三年。
表决结果：同意３２３，８４６，２３８股，伍刚当选为公司第六届董事会董事。
１．６会议选举孙勇为公司第六届董事会非独立董事，任期三年。
表决结果：同意３２３，８４６，２３８股，孙勇当选为公司第六届董事会董事。
１．７会议选举徐秉金为公司第六届董事会独立董事，任期三年。
表决结果：同意３２３，８４６，２３８股，徐秉金当选为公司第六届董事会独立董事。
１．８会议选举何黎明为公司第六届董事会独立董事，任期三年。
表决结果：同意３２３，８４６，２３８股，何黎明当选为公司第六届董事会独立董事。
１．９会议选举谢志华为公司第六届董事会独立董事，任期三年。
表决结果：同意３２３，８４６，２３８股，谢志华当选为公司第六届董事会独立董事。
２、关于公司监事会换届选举的议案
２．１ 会议选举全华强为公司第六届监事会监事，任期三年。
表决结果：同意３２３，８４６，２３８股，全华强当选为公司第六届监事会监事。
２．２ 会议选举谢恩廷为公司第六届监事会监事，任期三年。
表决结果：同意３２３，８４６，２３８股，谢恩廷当选为公司第六届监事会监事。
本次会议以现场记名投票表决方式审议通过了以下决议：
３、关于公司更名的议案
鉴于公司与中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）及相关各方重大资产置换及发行股份购买资产已经实施完毕，根据公司实际情况需要，公司名称拟变更为：国机汽车股份有限公司（暂定名，最终以工商登记机关核准的名称为准）。
表决结果：同意３２３，８４６，２３８股，反对０股，弃权０股，分别占出席会议有表决权的股东及股东授权委托代理人所持股份总数的１００％， ０％， ０％。
４、关于公司变更注册地址的议案
鉴于公司与国机集团及相关各方重大资产置换及发行股份购买资产已经实施完毕，根据公司实际情况需要，公司注册地址拟变更为“天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰华科一路１号”（最终以工商登记机关核准的内容为准）。
表决结果：同意３２３，８４６，２３８股，反对０股，弃权０股，分别占出席会议有表决权的股东及股东授权委托代理人所持股份总数的１００％， ０％， ０％。
５、关于公司变更经营范围的议案
鉴于公司与国机集团及相关各方重大资产置换及发行股份购买资产已经实施完毕，根据公司实际情况需要，公司拟将经营范围变更为“各类进口汽车、国产车、二手车及其配件的销售；进出口业务；自有房屋出租；信息交流；仓储服务”（以工商登记机关最终审核确定的内容为准）。
表决结果：同意３２３，８４６，２３８股，反对０股，弃权０股，分别占出席会议有表决权的股东及股东授权委托代理人所持股份总数的１００％， ０％， ０％。
６、关于公司聘请２０１１年度审计机构的议案
因公司业务发展需要，会议同意聘请大华会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构。大华会计师事务所有限公司为目前国内知名的会计师事务所，能以强有力的资质和审慎的态度为公司提供专业的服务。
表决结果：同意３２３，８４６，２３８股，反对０股，弃权０股，分别占出席会议有表决权的股东及股东授权委托代理人所持股份总数的１００％， ０％， ０％。
７、关于修订《股东大会议事规则》的议案
鉴于公司与国机集团及相关各方重大资产置换及发行股份购买资产已经实施完毕，根据公司实际情况需要，会议通过了修订后的《国机汽车股份有限公司股东大会议事规则》（详见附件）。
表决结果：同意３２３，８４６，２３８股，反对０股，弃权０股，分别占出席会议有表决权的股东及股东授权委托代理人所持股份总数的１００％， ０％， ０％。
８、关于修订《董事会议事规则》的议案
鉴于公司与国机集团及相关各方重大资产置换及发行股份购买资产已经实施完毕，根据公司实际情况需要，会议通过了修订后的《国机汽车股份有限公司董事会议事规则》（详见附件）。
表决结果：同意３２３，８４６，２３８股，反对０股，弃权０股，分别占出席会议有表决权的股东及股东授权委托代理人所持股份总数的１００％， ０％， ０％。
９、关于修订《监事会议事规则》的议案
鉴于公司与国机集团及相关各方重大资产置换及发行股份购买资产已经实施完毕，根据公司实际情况需要，会议通过了修订后的《国机汽车股份有限公司监事会议事规则》（详见附件）。
表决结果：同意３２３，８４６，２３８股，反对０股，弃权０股，分别占出席会议有表决权的股东及股东授权委托代理人所持股份总数的１００％， ０％， ０％。
１０、关于修订《对外担保管理制度》的议案
鉴于公司与国机集团及相关各方重大资产置换及发行股份购买资产已经实施完毕，根据公司实际情况需要，会议通过了修订后的《国机汽车股份有限公司对外担保管理制度》（详见附件）。
表决结果：同意３２３，８４６，２３８股，反对０股，弃权０股，分别占出席会议有表决权的股东及股东授权委托代理人所持股份总数的１００％， ０％， ０％。
１１、关于授权董事会办理本次重组实施完成的工商变更登记手续的议案
鉴于公司与国机集团及相关各方重大资产置换及发行股份购买资产已经实施完毕，公司的名称、注册资本、经营范围、章程以及公司管理层已经发生变更，会议通过了授权董事会办理本次重组实施完成的工商变更登记手续的议案。
表决结果：同意３２３，８４６，２３８股，反对０股，弃权０股，分别占出席会议有表决权的股东及股东授权委托代理人所持股份总数的１００％， ０％， ０％。
１２、关于公司变更注册资本的议案
鉴于公司与国机集团及相关各方重大资产置换及发行股份购买资产已经实施完毕，根据公司实际情况需要，公司的注册资本拟变更为人民币５６０，００４，６０７元。
表决结果：同意３２３，８４６，２３８股，反对０股，弃权０股，分别占出席会议有表决权的股东及股东授权委托代理人所持股份总数的１００％， ０％， ０％。
１３、关于修订公司章程的议案
鉴于公司与国机集团及相关各方重大资产置换及发行股份购买资产已经实施完毕，根据公司实际情况需要，会议通过了修订后的《国机汽车股份有限公司章程》。
表决结果：同意３２３，８４６，２３８股，反对０股，弃权０股，分别占出席会议有表决权的股东及股东授权委托代理人所持股份总数的１００％， ０％， ０％。
本次会议通过修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《对外担保管理制度》全文请参见２０１１年１０月２６日在巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的披露。
三、律师出具的法律意见
公司聘请北京市天元律师事务所律师出席本次股东大会见证，并出具法律意见书，见证意见认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席公司本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件
１、经与会董事签字的会议决议
２、北京市天元律师事务所出具的法律意见书
特此公告。
鼎盛天工工程机械股份有限公司董事会
２０１１年１０月２５日
证券代码：６００３３５ 证券简称：＊ＳＴ盛工 公告编号：临２０１１－２０号
鼎盛天工工程机械股份有限公司
第六届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
鼎盛天工工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第一次会议，于２０１１年１０月２５日１３：３０在中国机械工业集团有限公司１９层会议室召开。
本次会议应到董事９人，实到董事９人，出席会议的董事符合《公司法》和公司章程的规定。本次会议的召开、表决合法有效。全体董事首先推举丁宏祥先生暂时主持会议。会议选出董事长之后，改由董事长主持。
与会董事对本次会议审议的全部议案进行了充分讨论，会议采取逐项书面表决、记名投票的方式通过了如下议案：
一、关于选举公司董事长的议案
董事会选举丁宏祥先生为公司董事长，任期三年，自董事会通过之日起至本届董事会届满之日止。
表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。
二、关于聘任公司总经理的议案
根据董事长提名，董事会同意聘任丁宏祥先生担任公司总经理，任期三年，从董事会通过之日起计算。
表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。
三、关于聘任公司副总经理的议案
根据总经理提名，董事会同意聘任伍刚先生、孙勇先生、贾屹先生、夏闻迪先生、许全有先生、方竹先生担任公司副总经理，任期三年，从董事会通过之日起计算。
表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。
四、关于聘任公司财务负责人的议案
根据总经理提名，董事会同意聘任鲁德恒先生担任公司财务负责人，任期三年，从董事会通过之日起计算。
表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。
五、关于由公司董事伍刚代行董事会秘书职责的议案
鉴于公司董事会秘书人选尚未确定，经董事会研究，暂由董事伍刚先生代行董事会秘书职责。
表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。
以上人员简历附后。
特此公告。
鼎盛天工工程机械股份有限公司董事会
２０１１年１０月２５日
个人简历：
丁宏祥，男，１９６６年４月７日出生，中国国籍，硕士研究生学历，高级经济师。历任中国进口汽车贸易中心总经理、党委书记，中国进口汽车贸易有限公司董事长、总经理、党委书记，兼任中国汽车流通协会副会长，全国青联常委、经济界别副主任委员兼秘书长，中央企业青联常委。
伍刚，男，１９７２年６月１５日出生，中国国籍，硕士研究生学历。历任中国进口汽车贸易中心总经理助理兼任投资管理部部长，中国进口汽车贸易有限公司总经理助理兼任投资管理部部长，中国进口汽车贸易有限公司董事、副总经理。
孙勇，男，１９６８年９月２３日出生，中国国籍，硕士学位。历任中国进口汽车贸易中心副总经理，中国进口汽车贸易有限公司董事、副总经理。
贾屹，男，１９７１年１２月１８日出生，中国国籍，本科学历，工程师。历任中国进口汽车贸易中心业务三部部长兼任北京中进众旺汽车销售服务有限公司总经理，总经理助理兼任业务三部部长，中国进口汽车贸易有限公司总经理助理兼任业务三部部长，中国进口汽车贸易有限公司副总经理。
夏闻迪，男，１９６６年４月１０日出生，中国国籍，研究生学历，双学士学位，工程师。历任广州汽车工业集团有限公司总经理助理，（香港）中隆投资有限公司副总经理，兼任广州羊城汽车有限公司董事、广州骏威客车有限公司董事，中国机械工业集团有限公司汽车业务部部长，兼任中国进口汽车贸易有限公司董事、长沙汽电汽车零部件有限公司董事、中国汽车工程学会常务理事、中国汽车人才研究会常务理事。
许全有，男，１９５９年１１月４日出生，中国国籍，本科学历，高级会计师。历任中国进口汽车贸易中心总经理助理兼任人力资源部部长、中进汽贸服务有限公司总经理，中国进口汽车贸易中心人力资源总监兼任人力资源部部长、中进汽贸服务有限公司总经理，中国进口汽车贸易有限公司人力资源总监兼任人力资源部部长，中国进口汽车贸易有限公司副总经理。
方竹，男，１９７０年１月１９日出生，中国国籍，硕士研究生学历，工程师、高级项目管理师。历任中建总公司西北分公司常务副总经理，中国网通集团公司综合部副总经理，中国网通（集团）有限公司采购与物流管理部副总经理，中国网通集团公司团委书记，中国联通集团公司集团客户部副总监，中国进口汽车贸易有限公司副总经理，兼任一、二届中央企业青联委员，九届、十届全国青联委员。
鲁德恒，男，１９６４年５月２５日出生，中国国籍，硕士研究生学历，高级会计师。历任中国进口汽车贸易中心资产财务部部长、财务总监兼任资产财务部部长，中国进口汽车贸易有限公司财务总监兼任资产财务部部长，中国进口汽车贸易有限公司财务总监。
鼎盛天工工程机械股份有限公司独立董事
关于聘任高级管理人员及董事会秘书职责代行的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《鼎盛天工工程机械股份有限公司章程》的有关规定，我们作为鼎盛天工工程机械股份有限公司第六届董事会的独立董事，对鼎盛天工工程机械股份有限公司第六届董事会第一次会议于２０１１年１０月２５日通过的聘任高级管理人员及董事会秘书职责代行的议案发表独立意见如下：
一、聘任高级管理人员的议案
本次公司高级管理人员的提名、审议、聘任程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。经审查本次聘任高级管理人员的个人简历等材料，未发现有《公司法》第 １４７ 条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，其任职资格均符合担任上市公司高级管理人员的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养均能够胜任所聘岗位职责的要求。
我们同意聘任丁宏祥先生为公司总经理，聘任伍刚先生、孙勇先生、贾屹先生、夏闻迪先生、许全有先生、方竹先生为公司副总经理，聘任鲁德恒先生为财务总监。
二、关于由董事伍刚先生代行董事会秘书职责的议案
根据《公司章程》及上海证券交易所《股票上市规则》规定，董事会秘书空缺期间，上市公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
我们同意在公司聘任的董事会秘书就职前，董事会指定董事伍刚先生代行董事会秘书的职责。