证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2011-033

  南京医药股份有限公司

  第五届董事会临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  南京医药股份有限公司第五届董事会临时会议于2011年10月24日－25日以通讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，董事周耀平先生、梁玉堂先生、王耀先生、杨锦平先生、李毅先生、丁峰峻先生，独立董事常修泽先生、顾维军先生、温美琴女士出席了会议。会议经过充分讨论，以投票表决的方式通过了如下决议：

  一、审议通过关于公司调整转让南京证券有限责任公司1,620万股股权方案的议案；

  同意9票、反对0票、弃权0票

  董事会决定将所持有的南京证券有限责任公司1,620万股股权转让给盐城恒健药业有限公司,转让价格为人民币8.00元/股，合计金额人民币12,960万元。

  本次股权转让完成后，公司将不再持有南京证券有限责任公司股权。

  该议案内容详见编号为ls2011-034之《南京医药股份有限公司出售资产公告》。

  特此公告

  南京医药股份有限公司董事会

  2011年10月26日

  证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2011-034

  南京医药股份有限公司出售资产公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ● 南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）向盐城恒健药业有限公司（以下简称“恒健药业”）转让所持有的南京证券有限责任公司（以下简称“南京证券”）1,620万股股权，转让价格为12,960万元（人民币，下同）；

  ● 本次交易未构成关联交易；

  ● 公司现持有南京证券1,620万股股权（占南京证券总股本的0.862%），本次股权转让完成后，公司将不再持有南京证券股权；

  ● 本次交易已达到上海证券交易所上市规则第9.3条第三款的规定，需提交公司股东大会审议。现根据上海证券交易所上市规则第9.6条的规定，公司已向上海证券交易所提出申请并取得豁免批准，免于将本次交易提交公司股东大会审议；

  ● 本次交易尚需中国证券监督管理委员会江苏监管局审核批准。

  一、交易概述

  1、为整合资源，集中公司优势做优、做强、做大主营业务，公司拟将所持有的南京证券有限责任公司1,620万股股权（占南京证券总股本的0.862%）转让至盐城恒健药业有限公司。转让价格依据南京证券2010年12月31日经审计后每股净资产（2.05元/股）并予以合理溢价，由交易双方依据市场化原则共同协商确定，最终转让价格为8.00元/股。

  2、本次股权转让未构成关联交易。

  3、根据南京市工商行政管理局2011年10月11日下发的企业法人营业执照，南京证券有限责任公司注册资本变更为187,905.195079万元人民币，因此公司占南京证券总股本比例变更为0.862%，持有股份数不变，仍为1,620万股。

  4、现恒健药业拟以8元/股的价格受让公司所持有的南京证券1,620万股股权，受让价格为12,960万元。

  2011年10月24日-25日，公司五届董事会临时会议审议通过了《关于公司调整转让南京证券有限责任公司1,620万股股权方案的议案》；决定调整南京证券有限责任公司股权转让方案，将公司所持有的南京证券有限责任公司1,620万股股权转让至盐城恒健药业有限公司，转让价格为人民币12,960万元。（同意9票、反对0票、弃权0票）。

  本次交易已达到上海证券交易所上市规则9.3条第三款的规定，需提交公司股东大会审议。现根据上海证券交易所上市规则第9.6条的规定，公司已向上海证券交易所提出申请并取得豁免批准，免于将本次交易提交公司股东大会审议。

  二、交易双方情况介绍：

  1、南京医药股份有限公司

  南京医药股份有限公司成立于1994年1月25日，注册于南京市经济技术开发区（中山东路486号），法定代表人周耀平，注册资本人民币69,358.0680万元，经营范围为许可经营项目：化学原料药，化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品，中成药，畜用药及添加剂，医疗器械，玻璃仪器，药用酒精研制、生产、销售；精神药品，麻醉药品，医疗用毒性药品销售（按许可证经营范围经营）。定型包装食品；保健食品销售。普通货物运输。一般经营项目：百货；五金交电；劳保用品；汽车配件；装饰材料；室内装饰服务；房屋出租；兴办各类企业项目投资开发。经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务。

  2、盐城恒健药业有限公司

  盐城恒健药业有限公司成立于1994年6月27日，注册于盐城市盐都区世纪大道609号，法定代表人孙卫增，注册资本人民币7590万元，经营范围为许可经营项目：中成药，化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品（二类）批发，保健食品销售，普通货物道路运输，货物专用运输（冷藏保鲜）。一般经营项目：一类医疗器械、二类医疗器械（除前置审批品种）、化学试剂、药物中间体（上述两项除危险化学品）、玻璃器皿、胶布、纱布、卫生材（上述三项设计前置审批的品种除外）、日用品、办公自动化设备、洗涤用品、文化用品（除图书）、健身器材、五金、电器销售，房屋、广告牌出租，市场营销策划，医药信息咨询服务，会议接待服务。

  三、交易标的基本情况

  1、交易标的：公司向恒健药业转让所持有的南京证券司1,620万股股权。该部分股权无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

  2、南京证券有限责任公司成立于1990年11月23日，注册于南京市玄武区大钟亭8号，法定代表人张华东，注册资本人民币187,905.195079万元，经营范围为证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务。

  3、南京证券有限责任公司财务状况

  根据南京立信永华会计师事务所有限公司于2011年4月13日出具的《南京证券有限责任公司审计报告》[宁信会审字（2011）0088号]，南京证券有限责任公司主要财务指标如下：截至2010年12月31日，南京证券有限责任公司经审计后资产总额为114.45亿元，负债总额为73.19亿元，资产负债率63.95%，净资产为36.36亿元，2010年1-12月份实现净利润为4.31亿元。

  四、交易的主要内容和定价依据：

  1、交易双方：

  转让方：南京医药股份有限公司

  受让方：盐城恒健药业有限公司

  2、交易标的：公司向恒健药业转让所持有的南京证券司1,620万股股权，占南京证券总股本的0.862%。

  3、交易价格：标的股权交易定价遵循公平、公开、公正的原则，根据如下因素综合确定：

  根据上述《南京证券有限责任公司审计报告》，南京证券有限责任公司2010年12月31日每股净资产2.05元/股，每股收益0.243元/股。股权转让双方综合考虑南京证券有限责任公司经营业务规模、盈利水平,已上市同类证券类公司的平均市盈率水平以及拟转让股权的流动性等因素，以市场化原则最终确定本次转让价格为8.00元/股，对应市盈率为32.92倍。

  4、协议签署及生效条件：公司将在董事会审议通过后依法签署相关转让意向性协议。本次股权转让意向性协议生效条件如下：

  (1)、南京证券有限责任公司其他股东自愿放弃本次股权转让的优先受让权；

  (2)、交易双方履行完毕各自决策程序；

  (3)、中国证券监督管理委员会江苏监管局审核批准。

  五、 进行交易的目的以及本次交易对上市公司的影响：

  为集中公司优势资源，做优、做强、做大主营业务，提升公司核心竞争力，公司拟将所持有的南京证券有限责任公司1,620万股股权转让给盐城恒健药业有限公司。本次股权转让公司所获得的收益将补充公司日常运营资金及投入重点创新项目，有效提升公司主营业务盈利能力，因此本次股权转让事项预计不会损害公司及股东利益。

  六、备查文件：

  1、南京医药股份有限公司五届董事会临时会议决议；

  2、公司与盐城恒健药业有限公司签署之股权转让协议；

  3、《南京证券有限责任公司审计报告》[宁信会审字（2011）0088号]；

  4、上海证券交易所要求的其他文件。

  特此公告

  南京医药股份有限公司董事会

  2011年10月26日