第四届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2011-032号
天津天士力制药股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
天津天士力制药股份有限公司（以下简称“天士力”、“公司”）于2011年10月24日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第四届董事会第二十次会议的通知，并于2011年10月26日上午9：00召开。会议应到董事8人，实到董事8人，其中副董事长蒋晓萌先生、董事何显鸿先生、独立董事王永炎先生、王国刚先生通过电话通讯方式出席本次会议。公司全部监事和高管人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议现场设在公司会议室，并由董事长闫希军先生主持，经与会董事认真审议，以书面表决方式通过了以下议案
1、《公司拟收购辽宁仙鹤制药股权的公告》
议案内容参见公司同日公告的“天津天士力制药股份有限公司收购辽宁仙鹤制药有限责任公司股权的公告”。
表决情况：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、《公司拟与加拿大SBS公司进行合作的议案》
议案内容参见公司2011年10月11日公告的“天津天士力制药股份有限公司与加拿大SemBioSys Genetic,Inc公司签属多产品商业化及平台合作协议的公告”（临2011-030号）。
表决情况：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
天津天士力制药股份有限公司董事会
2011年10月26日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2011-033号
天津天士力制药股份有限公司
收购辽宁仙鹤制药有限责任公司
股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任
重要内容提示：
● 公司拟出资人民币3,162.00万元收购辽宁仙鹤制药有限责任公司51%的股权
● 本次交易未构成关联交易
● 本次交易以双方签订的合同为准，同时亦需获相关权力部门的批准。
一、交易概述
天津天士力制药股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟以现金方式收购徐立元先生及北京东方快讯医药技术信息中心所持的辽宁仙鹤制药有限责任公司（以下简称“仙鹤制药”、“标的公司”）51.00%股权，股权转让的价格依据天健会计师事务所有限责任公司以2011年08月31日为基准日出具的《辽宁仙鹤制药有限责任公司审计报告》（天健审（2011）5023号）确定的仙鹤制药的净资产，按照1：1.90524的比例溢价作价，确定相应的价格为3,162.00万元。
该股权转让事项已获辽宁仙鹤制药有限责任公司股东会审议批准。
内蒙古建中律师事务所出具了《内蒙古建中律师事务所关于天津天士力制药股份有限公司收购辽宁仙鹤制药有限责任公司股权的法律意见书》（建律券意字第0805号）。
2011年10月26日召开的本公司第四届董事会第二十次会议，以书面表决方式通过了《公司拟收购辽宁仙鹤制药股权的议案》，有效表决票8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票。
本次交易不构成关联交易，不需要提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
1、徐立元先生，男，中国国籍，广东省珠海市香港区香洲凤凰北路1001号2单元703房，自2003年3月至今任仙鹤制药总经理、法定代表人。
2、北京东方快讯医药信息技术中心，注册于北京市朝阳区北苑路13号院1号楼C单元401室，法定代表人司鹏先生。主营业务为医药技术开发、技术转让、技术服务；网络技术服务；计算机软硬件的技术开发；经济信息咨询；因特网信息服务业。
北京东方快讯医药信息技术中心主要业务最近三年发展情况：2008年实现销售收入2,500万元、2009年销售收入3,000万元、2010年销售收入4,000万元。2010年主要财务指标：资产总额8,000万元、资产净额5,000万元、营业收入4,000万元、净利润1,000万元。
三、标的公司情况介绍
此次交易的标的公司为辽宁仙鹤制药有限责任公司，交易标的为辽宁仙鹤制药有限责任公司51%的股权。
（一）仙鹤制药基本情况
1、公司主要股东、主营业务、注册资本等基本情况。
仙鹤制药成立于2003年3月3日，住所为阜新经济技术开发区高科技园A路，法定代表人徐立元，注册资本人民币4,000万元，经营范围为生产片剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸、糊丸）、散剂、口服液及硬胶囊剂（有效期到2015年12月31日），生产、销售六味人生原生态酒（许可证有效期至2013年12月9日），货物及技术进出口（国家限定公司经营和禁止公司经营的项目除外）。现持有阜新市工商行政管理局核发的注册号为210900004012279的《企业法人营业执照》，已通过2010年度企业法人工商年检。
仙鹤制药目前的股权结构为：
单位：万元
| 股东 | 出资比例 | 金额 |
| 东方快讯 | 25.30% | 1012 |
| 徐立元 | 58.30% | 2332 |
| 赵光燃 | 10.00% | 400 |
| 张志有 | 6.40% | 256 |
| 合计 | 100.00% | 4,000 |
2、有优先受让权的其他股东徐立元先生、赵光燃先生、张志有先生通过仙鹤制药股东会决议形式放弃了优先受让权。
3、仙鹤制药最近一期的主要财务指标：
单位：人民币
| 主要财务指标 | 2011年8月31日 |
| 货币资金 | 1，104，338.27 |
| 应收账款 | 20，167，531.43 |
| 预付款项 | 2，854，353.56 |
| 其他应收款 | 5，282，950.00 |
| 存货 | 11，428，405.25 |
| 流动资产合计 | 40，837，578.51 |
| 长期股权投资 | 900，000.00 |
| 固定资产 | 30，323，876.79 |
| 无形资产 | 4，563，950.00 |
| 非流动资产合计 | 35，787，826.79 |
| 资产总计 | 76，625，405.30 |
| 短期借款 | 20，000，000.00 |
| 应付账款 | 7，481，291.67 |
| 预收款项 | 12，290，146.23 |
| 应付职工薪酬 | 24，601.85 |
| 应交税费 | 873，041.06 |
| 应付利息 | 30，613.33 |
| 其他应付款 | 3，383，848.76 |
| 流动负债合计 | 44，083，542.90 |
| 负债合计 | 44，083，542.90 |
| 实收资本 | 40，000，000.00 |
| 资本公积 | 3，739，576.20 |
| 盈余公积 | 101，892.34 |
| 未分配利润 | -11，299，606.14 |
| 所有者权益合计 | 32，541，862.40 |
| 负债和所有者权益总计 | 76，625，405.30 |
2010度年营业收入2622万元，净利润236万元，2011年1-9月营业收入3908万元，净利润95万元。
4、仙鹤制药最近12个月内进行的增资、减资或改制情况
经内蒙古建中律师事务所核查，2010年12月27日仙鹤制药召开股东会，决定将注册资本由5,000万元减少至4,000万元，其中辽宁科发减少300万元，东方快讯、徐立元、赵光燃、张志有合计减少700万元。2010年12月27日在阜新日报进行了公告，2011年2月21日，经阜新市工商行政管理局核准了变更登记事项。辽宁科发持有仙鹤制药6%的股权，出资金额为300万元，辽宁科发与仙鹤制药于2011年2月20日签订《辽宁科发实业公司退出辽宁仙鹤制药有限责任公司股份协议》，辽宁科发持有仙鹤制药6%的股权评估值为296.80万元，经双方协商，辽宁科发按360.00万元溢价退出，该价款由仙鹤制药支付。本次减资后仙鹤制药的股权结构如下表：
单位：万元
| 股东 | 出资比例 | 金额 |
| 东方快讯 | 25.30% | 1012 |
| 徐立元 | 58.30% | 2332 |
| 赵光燃 | 10% | 400 |
| 张志有 | 6.40% | 256 |
| 合计 | 100% | 4,000 |
注：仙鹤制药的股本及演变参见《内蒙古建中律师事务所关于天津天士力制药股份有限公司收购辽宁仙鹤制药有限责任公司股权的法律意见书》（建律券意字第0805号）
5、天健会计师事务所有限公司对辽宁仙鹤制药有限责任公司2011年8月31日的资产负债表及其附注进行了审计，并出具《辽宁仙鹤制药有限责任公司审计报告》（天健审（2011）5023号）
（二）仙鹤制药主要资产情况
1、存货、固定资产、在建工程、无形资产、股权投资情况
（1）存货
| 项 目 | 期末数 | ||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 2,939,470.74 | 2,939,470.74 | |
| 在产品 | 4,206,881.96 | 1,500,609.72 | 2,706,272.24 |
| 库存商品 | 6,649,914.92 | 2,119,777.46 | 4,530,137.46 |
| 包装物 | 804,194.03 | 804,194.03 | |
| 低值易耗品 | 448,330.78 | 448,330.78 | |
| 合 计 | 15,048,792.43 | 3,620,387.18 | 11,428,405.25 |
期末存货未用于债务担保。 存货期末余额中无资本化金额。
（2）固定资产
| 项 目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
| 房屋及建筑物 | 34,312,675.25 | 5,653,305.97 | 28,659,369.28 | |
| 机器设备 | 6,603,733.76 | 5,528,796.54 | 59,589.61 | 1,015,347.61 |
| 运输工具 | 838,676.24 | 520,787.57 | 317,888.67 | |
| 其他设备 | 1,254,886.47 | 923,615.24 | 331,271.23 | |
| 合 计 | 43,009,971.72 | 12,626,505.32 | 59,589.61 | 30,323,876.79 |
期末，已有账面价值26,351,597.63元的固定资产用于借款抵押担保。 期末固定资产均已办妥产权登记手续。
（3）无形资产
| 项 目 | 账面原值 | 累计摊销 | 账面价值 |
| 土地使用权 | 5,020,000.00 | 853,400.00 | 4,166,600.00 |
| 专有技术 | 1,824,000.00 | 1,445,400.00 | 378,600.00 |
| 软件 | 62,500.00 | 43,750.00 | 18,750.00 |
| 合 计 | 6,906,500.00 | 2,342,550.00 | 4,563,950.00 |
期末，土地使用权均已用于借款抵押担保。期末无形资产均已办妥产权登记手续。
（4）长期股权投资
明细情况
| 项 目 | 期末数 | ||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 对子公司投资 | 900,000.00 | 900,000.00 | |
| 合 计 | 900,000.00 | 900,000.00 | |
对子公司投资
| 被投资 单位名称 | 持股 比例(%) | 表决权 比例(%) | 成本 | 损益调整 | 其他权益 变动 | 期末数 |
| 阜新市仙鹤工贸有限公司 | 90.00 | 90.00 | 900,000.00 | 900,000.00 | ||
| 小 计 | 900,000.00 | 900,000.00 |
[注]：目前，阜新市仙鹤工贸有限公司未开展相关生产经营业务，截至2011年8月31日，仙鹤制药尚欠该公司900,000.00元，账列其他应付款项目。
2、仙鹤制药资产权属状况说明
《辽宁仙鹤制药有限责任公司审计报告》（天健审（2011）5023号）显示，期末，仙鹤制药已有账面价值26,351,597.63元的固定资产用于借款抵押担保；期末，仙鹤制药土地使用权均已用于借款抵押担保。
截至《内蒙古建中律师事务所关于天津天士力制药股份有限公司收购辽宁仙鹤制药有限责任公司股权的法律意见书》（建律券意字第0805号）出具之日，未发现仙鹤制药有正在进行的或潜在的诉讼、仲裁事项。仙鹤制药不存在已有的或潜在行政处罚事项。
3、仙鹤制药资产运营情况：
仙鹤制药于2003年3月3日成立，注册资本502万元，由东方快讯和阜新中药厂共同出资设立。仙鹤制药设立后，完成了固定资产投资，建设了新办公楼、厂房，于2004年6月完成了GMP认证。
仙鹤制药现持有辽宁省食品药品监督管理局于2011年1月1日核发的《药品生产许可证》（编号：辽HbZb20100205）有效期至2015年12月31日；仙鹤制药现持有辽宁省食品药品监督管理局于2009年11月5日同时核发的两份《药品GMP证书》，一份是有效期至2014年6月28日，编号辽K0303，认证范围为片剂、中药前处理及提取车间的《药品GMP证书》；另一份是有效期至2014年4月15日，编号辽K0287，认证范围为颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸、糊丸）的《药品GMP证书》。
仙鹤制药取得的中药保护证书有两份，分别是：益心复脉颗粒为国家二级中药保护品种，保护期自2007年6月19日起至2014年5月29日止，证书号：（2007）国药中保字第0391号；脑血康为国家二级中药保护品种，保护期自2003年3月26日起至2008年11月12日止（续保已受理，正在审批中），证书号：（2003）国药中保字第016号。
仙鹤制药有两份新药证书，分别是：脑血康片，证书编号：（94）卫药证字Z-16号；前列舒乐片，证书编号：国药证字Z20060226。
仙鹤制药有药品注册证共134个。
经内蒙古建中律师事务所核查，仙鹤制药持有合法的药品生产许可证、药品GMP证书、中药保护证书、新药证书、药品批准证书，且均在有效期限内。
（三）交易标的定价情况
参照天健会计师事务所有限公司出具的天健审（2011）5023号《审计报告》，仙鹤制药截止2011年08月31日净资产为3,254.18万元（人民币叁仟贰佰伍拾肆万壹仟捌佰元），仙鹤制药拥有较多的药品注册证和新药证书，本次收购完成后，这些产品将进一步丰富公司目前的产品线，优化产品结构，因此在此基础上按1：1.90524比例溢价作价确定本次交易标的企业价值为6,200.00万元（人民币陆仟贰佰万元整）。
天士力收购转让方持有标的公司51.00%的转让价款共计人民币3,162.00万元（人民币叁仟壹佰陆拾贰万元整），具体为：收购徐立元持有标的公司28.30%股权而应支付给徐立元的转让价款共计人民币1,754.60万元（人民币壹仟柒佰伍拾万陆仟元整）、收购北京东方快讯医药信息技术中心持有标的公司22.70%股权而应支付给北京东方快讯医药信息技术中心的转让价款共计人民币1,407.40万元（人民币壹仟肆佰零柒万肆仟元整）。转让价款包括转让方持有标的公司51.00%股权所包含的各种股东权益。
四、交易合同主要内容
（备查文件：辽宁仙鹤制药有限公司股权转让协议书）
转让方：徐立元（以下简称：甲方）
住所：广东省珠海市香港区香洲凤凰北路1001号2单元703房
身份证号：210102196402041855
赵光燃（以下简称：乙方）
住所：辽宁省阜新市海州区中华路104-2-202
身份证号：210902196309030012
北京东方快讯医药信息技术中心（以下简称:丙方）
住所：北京市朝阳区北苑路13号院1号楼C单元401号
法定代表人：司鹏
张志有（以下简称：丁方）
住所：辽宁省阜新市细河区八一路56-5-705
身份证号：21090219631003183X
受让方：天津天士力制药股份有限公司（以下简称：戊方）
住所：天津市北辰区普济河东道2号（天士力现代中药城）
法定代表人：闫希军
天津天润投资发展股份有限公司（以下简称：己方）
住所：天津市北辰区普济河东道2号
法定代表人：吴迺峰
李斌（以下简称：庚方）
住所：辽宁省沈阳市和平区南京南街68-1号A座8楼
身份证号：211007196004290818
赵智源（以下简称：辛方）
住所：哈尔滨动力区和兴路65号
身份证号：230107197007140415
标的公司：辽宁仙鹤制药有限责任公司（以下简称：标的公司）
住所：阜新经济技术开发区高科技园A路西
法定代表人：徐立元
1、股权转让基准日
本次股权转让基准日为2011年08月31日。
2、股权转让份额
2.1、甲方愿意向戊方以不优于第三方的转让条件转让其持有的标的公司28.30%股权。
2.2、乙方愿意向庚方以不优于第三方的转让条件转让其持有的标的公司3.00%股权。
2.3、乙方愿意向辛方以不优于第三方的转让条件转让其持有的标的公司2.00%股权。
2.4、丙方愿意向戊方以不优于第三方的转让条件转让其持有的标的公司22.70%股权。
2.5、丙方愿意向己方以不优于第三方的转让条件转让其持有的标的公司2.60%股权。
2.6、丁方愿意向己方以不优于第三方的转让条件转让其持有的标的公司6.40%股权。
2.7、转让方向受让方转让股权的同时，其依据法律法规及标的公司章程的规定拥有的附属于标的股权的一切权益将一并转让。
2.8、股权转让完成后，标的公司的注册资本仍为人民币4,000.00万元，甲方持有标的公司30.00%股权；乙方持有标的公司5.00%股权；戊方持有标的公司51.00%的股权；己方持有标的公司9.00%股权；庚方持有标的公司3.00%股权；辛方持有标的公司2.00%股权。丙方、丁方不再持有标的公司股权。
3、股权转让价款
3.1、参照天健会计师事务所有限公司出具的天健审（2011）5023号《审计报告》，标的公司截止2011年08月31日净资产为3,254.18万元（人民币叁仟贰佰伍拾肆万壹仟捌佰元），在此基础上按1：1.90524比例溢价作价确定本合同项下标的企业价值为6,200.00万元（人民币陆仟贰佰万元整）。
3.2、戊方收购转让方持有标的公司51.00%的转让价款共计人民币3,162.00万元（人民币叁仟壹佰陆拾贰万元整），具体为：收购甲方持有标的公司28.30%股权而应支付甲方的转让价款共计人民币1,754.60万元（人民币壹仟柒佰伍拾万陆仟元整）、收购丙方持有标的公司22.70%股权而应支付丙方的转让价款共计人民币1,407.40万元（人民币壹仟肆佰零柒万肆仟元整）。转让价款包括转让方持有标的公司51.00%股权所包含的各种股东权益。
3.3、己方收购转让方持有标的公司9.00%的转让价款共计人民币558.00万元（人民币伍佰伍拾捌万元整），具体为：收购丙方持有标的公司2.60%股权而应支付丙方的转让价款共计人民币161.20万元（人民币壹佰陆拾壹万贰仟元整）、收购丁方持有标的公司6.40%股权而应支付丁方的转让价款共计人民币396.80万元（人民币叁佰玖拾陆万捌仟元整）。转让价款包括转让方持有标的公司9.00%股权所包含的各种股东权益。
3.4、庚方收购乙方持有标的公司3.00%股权而应支付乙方的转让价款共计人民币186.00万元（人民币壹佰捌拾陆万元整）。转让价款包括转让方持有标的公司3.00%股权所包含的各种股东权益。
3.5、辛方收购乙方持有标的公司2.00%股权而应支付乙方的转让价款共计人民币124.00万元（人民币壹佰贰拾肆万整）。转让价款包括转让方持有标的公司2.00%股权所包含的各种股东权益。
3.6、上述股权转让价款由受让方按本合同第3条约定的时间及程序支付。
3.7、上述股权转让价款不包括因该款项的支付依法规定或本协议约定应交纳或负担的税费。有关税、费的交纳与负担按本协议第16条的规定执行。
3.8、本协议项下的股权转让以有关股权变更的工商登记手续办理完毕为股权交割完毕的标志，亦即办理完毕当日为本次股权转让的生效日。
4、受让方应在本合同签署生效后10个工作日内，向标的公司指定账户支付30%转让价款。标的公司收到上述款项5个工作日内向受让方出具收款凭证。
5、副总监理、财务总监进驻标的公司
交付股权转让金的同时，戊方派驻标的公司的副总经理、财务总监正式进入标的公司，负责相关工作；各方有义务按照本协议规定，支持副总经理、财务总监的一切工作。
6、违约责任
6.1、本协议（辽宁仙鹤制药有限公司股权转让协议书）生效后，如发生本协议第 4条约定之情形，受让方有权要求退出标的公司，如受让方要求退出标的公司股权时，转让方必须对受让方持有标的公司的股权进行全部回购，回购价格包括受让方原始投资成本、产生的任何相关税费及受让方自其投资成本进入标的公司至退出生效日期间原始投资成本按年10.00%利率计算的资金使用成本。同时按照本协议有关约定承担违约责任。
6.2、本协议生效后，除本协议第10条及其他可解除本协议的约定之情形外，任何一方终止本协议的履行，违约方须赔偿守约方损失，同时另行向其他方各支付相当于股权转让总金额的5.00%的违约金。
6.3、本协议生效后，任何一方不能按本协议的规定履行其义务，违反本协议的陈述与保证条款的、或其作出虚假的声明与保证，则被视为违约。如本协议上述条款有特别约定的，即适用特别约定处理，同时适用本约定。违约方除须向守约方各支付相当于股权转让总金额的5.00%的违约金外，还应赔偿因其违约而造成的守约方的其他实际损失，同时守约方可以单方解除本协议。
五、收购资产的目的和对公司的影响
1、本次资产收购的目的
仙鹤制药拥有134个药品生产批准文号，共有丸剂（浓缩丸）、片剂、颗粒剂、胶囊剂、水丸剂等剂型，常年生产47种产品，是中成药行业拥有药品生产批准文号数量较多的企业之一，核心品种“坤灵丸”学术与市场价值独特，但市场份额较小，缺乏自有商业终端网络。本公司通过收购仙鹤制药股权后，一方面，通过嫁接本公司子公司天津天士力医药营销集团有限公司销售团队和网络，将实现优势市场营销网络和仙鹤制药丰富产品有效的对接，提升仙鹤制药产业价值，将坤灵丸打造成中国妇科中药“不孕不育”品牌产品；另一方面，有助于本公司应用现代技术手段，结合传统中医药理论开发新药、开展新制剂、新剂型研究，创造高附加值产品。
本次收购完成，将有助于提升公司主营业务收入水平，提升公司盈利能力。
2、本次收购完成后，公司将持有仙鹤制药51%的股权，属公司新增控股子公司，该交易事项完成后，公司合并范围将发生变化。收购的公司将与本公司实行统一的会计政策，重大会计政策或会计估计与本公司不会存在差异。
3、本次收购仙鹤制药51%股权完成后，公司将新增控股子公司，该公司无对外担保、委托理财情况。
六、中介机构对本次资产交易的意见
内蒙古建中律师事务所出具的《内蒙古建中律师事务所关于天津天士力制药股份有限公司收购辽宁仙鹤制药有限责任公司股权的法律意见书》（建律券意字第0805号）认为：本次收购不存在实质的法律障碍。
天健会计师事务所有限责任公司以2011年08月31日为基准日出具的《辽宁仙鹤制药有限责任公司审计报告》（天健审（2011）5023号）认为：仙鹤制药资产负债表在所有重大方面按照企业会计准则及天津天士力制药股份有限公司收购目的的有关要求进行编制。
七、备查文件目录
1．经与会董事签字确认的董事会决议；
2．辽宁仙鹤制药有限责任公司股权转让协议书；
3．《辽宁仙鹤制药有限责任公司审计报告》（天健审（2011）5023号）；
4．《内蒙古建中律师事务所关于天津天士力制药股份有限公司收购辽宁仙鹤制药有限责任公司股权的法律意见书》（建律券意字第0805号）；
特此公告。
天津天士力制药股份有限公司董事会
2011年10月26日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2011-034号
天津天士力制药股份有限公司
与云南天士力三七种植有限公司
等相关方签署募集资金专户存储
四方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
天津天士力制药股份有限公司（以下简称“本公司”“甲方”）第四届董事会第十三次会议审议通过《关于以募集资金向子公司增资的议案》，同意向云南天士力三七种植有限公司（以下简称“云南天士力”、“丁方”）增资13,132.58万元，由其具体负责实施“三七药材储备及种植基地建设”募集资金投资项目，本公司将按照项目实施进度分几次向云南天士力拨付募集资金增资款项。
为规范本公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司、云南天士力、国信证券股份有限公司（以下简称“丙方”）、中国银行股份有限公司文山州分行（以下简称“乙方”）四方经协商，达成如下协议：
一、甲方已在渤海银行股份有限公司天津北辰支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户1”），账号为【2000002269000475】，该专户仅用于【三七药材储备及种植基地建设项目】、【天士力研发中心建设项目】及【现代中药产业链信息系统建设项目】三个项目的投资使用，不得用作其他用途。
二、丁方作为甲方实施“【三七药材储备及种植基地建设】项目”的授权全资子公司，在乙方开立募集资金专项账户（以下简称“专户2”），账号为【135619700457】。甲方对丁方的首期募集资金增资款【1,000】万元，于2011年10月8日从专户1转入专户2，增资款项到位情况已经蒙自瀛洲会计师事务所验证，并出具蒙瀛会所验字【2011】 258号《验资报告》。
后续甲方对丁方的增资款项，甲方将根据项目进展情况分步拨付至丁方开立的募集资金专项账户即专户2内。
三、甲、乙、丁三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方将积极督促丁方按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求使用募集资金。
为了提高募集资金的存款利息收入，丁方在不影响募集资金使用的情况下以协定存款、七天通知存单、定期存款等方式存放上述募集资金，金额和期限由丁方视募集资金使用情况而定，各种具体存放方式下的明细丁方定期向丙方报送。甲方、丁方将承诺上述存单到期后将及时转入《募集资金四方监管协议》规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知国信证券股份有限公司，存单不得质押。募集资金的使用严格按《募集资金四方监管协议》的规定从募集资金专用账户进行支取。
四、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方、丁方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度对丁方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丁方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
五、甲方及丁方授权丙方指定的保荐代表人国磊峰、许刚可以随时到乙方查询、复印甲方、丁方募集资金专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方、丁方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方、丁方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
六、乙方按月（每月10日前）向甲方、丁方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
七、丁方1次或12个月以内累计从专户2支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
八、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
九、乙方连续三次未及时向甲方、丙方和丁方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方和丁方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
十、丙方发现甲方、乙方和丁方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
十一、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
十二、本协议一式捌份，甲、丙、丁三方各持一份，乙方持有一份，向上海证券交易所、中国证监会天津监管局各报备一份，其余留甲方备用。
特此公告。
天津天士力制药股份有限公司董事会
2011年10月26日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2011-035 号
天津天士力制药股份有限公司
全资子公司上海天士力药业
有限公司GMP认证公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
天津天士力制药股份有限公司于近日接到公司全资子公司上海天士力药业有限公司（以下简称“上海天士力”）通知：按照国家食品药品监督管理局《药品生产质量管理规范认证管理办法》的规定，经现场检查和审核批准，上海天士力符合《药品生产质量管理规范（2010年修订）》要求，取得《药品GMP证书》。证书编号：CN20110017，认证范围：注射用重组人尿激酶原[注射剂（无菌粉末）]。
特此公告。
天津天士力制药股份有限公司董事会
2011年10月26日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2011-036 号
天津天士力制药股份有限公司
关于公开发行公司债券申请获得
中国证券监督管理委员会
发行审核委员会审核通过的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
天津天士力制药股份有限公司（以下简称“公司”）2011 年第三次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》等相关议案。
中国证券监督管理委员会发行审核委员会第234次会议对公司本次公开发行公司债券申请进行了审核。根据审核结果，公司本次公开发行公司债券的申请获得通过。
公司将在收到中国证券监督管理委员会的核准批复文件后另行公告。
特此公告。
天津天士力制药股份有限公司董事会
2011年10月26日