证券代码：000426 证券简称：富龙热电 公告编号：2011－28
赤峰富龙热电股份有限公司关于重大资产重组报告书修订的说明公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司于2010年5月25日在深圳交易所网站披露了《赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案）及《赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》（草案）等相关文件。
根据中国证监会对本公司重大资产重组的补正、反馈及重组委会后反馈的要求，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：
一、本次重组已取得中国证监会的核准文件，并已取得国务院国资委批准、本公司股东大会审议通过、中国证监会重组委有条件通过，重组报告书已在本次重组进程及程序等处增加了本次重组取得上述批准、核准或通过的说明。
二、本次重大资产重组涉及的交易标的资产分别以2010年12月31日为基准日进行了加期审计和资产评估，以2011年5月31日为基准日进行了加期审计，同时更新调整了备考审计报告及盈利预测数据，补充了拟置入资产及上市公司备考的盈利预测数据。在重组报告书第四章、第九章、第十章等涉及标的资产介绍及财务数据披露部分进行了相应的更新和补充。
三、兴业集团已与上市公司签订《盈利补偿协议之补充协议》，拟置入资产的业绩补偿期延长至2010年度——2013年度，具体内容详见重组报告书第六章相关内容。
四、重组报告书第二章、第三章补充披露2010年度上市公司及兴业集团的财务数据及经营情况的说明。
五、补充了正丰矿业对兴业集团增资及相关事项的说明，详见重组报告书第三章的相关描述
六、本次交易拟置入资产生产经营相关的部分权证已续期并已获得新的权证，相关信息已在重组报告书第四章相应各处更新。
七、拟置入资产各矿山原在内蒙古自治区国土资源厅备案储量核实报告的融冠矿业、巨源矿业、富生矿业、储源矿业均在新的基准日出具了储量核实报告，相关报告已在国土资源部备案。新旧基准日的储量核实报告所载储量差异详见重组报告书第二章相关比较。
八、天健兴业根据拟置入资产在国土资源部备案的储量核实报告出具了截至2010年12月31日的加期资产评估报告，两次资产评估结果的比较详见重组报告书第四章、“十二、拟置入资产的盈利能力说明、评估值及作价”。
九、本次拟置入资产中锡林矿业采矿权的抵押已解除，融冠矿业和储源矿业采矿权分别为拟置入资产在中国农业银行股份有限公司赤峰永巨支行和中国民生银行股份有限公司总行营业部承贷的贷款提供担保，采矿权抵押更新情况详见重组报告书第四章交易标的的相关描述。
十、补充更新了本次拟置入资产业绩波动情况的说明、双源有色最新进展情况的说明、拟置入资产符合铅锌行业准入条件的说明、重组完成后上市公司持续经营能力的说明、拟置入资产销售客户集中情况的说明、交易前后上市公司资产负债率变化情况的说明等拟置入资产及上市公司其他事项的说明，详见重组报告书第四章、“十三、拟置入资产其他事项说明”。
十一、针对双源有色尚未完工的状况，为了保证上市公司的利益，兴业集团承诺双源有色8万t/a铅冶炼项目将于2011年12月31日前完成项目建设，并进行试生产。如不能按期完成，给上市公司带来损失，则本公司将按照10%的净资产收益率乘以双源有色的评估净值对上市公司进行补偿。具体承诺详见重组报告书第四章、“十三、拟置入资产其他事项说明”。
十二、补充更新了拟置入资产评估参数选取的相关说明，详见重组报告书第四章、“十三、拟置入资产其他事项说明”、“（十八）拟置入资产本次评估部分参数说明”。
十三、补充了兴业集团未在本次交易中将储源矿业剩余49%的股权注入上市公司的原因及后续安排，详见重组报告书第四章、“十三、拟置入资产其他事项说明”、“（二十）兴业集团未将储源矿业49%股权注入上市公司的原因及后续安排”、“(三十三) 进一步披露储源矿业本次只注入51%股权的原因”。
十四、补充更新了拟置入资产经国土资源部评审备案的储量核实报告所载储量与原经内蒙古国土资源厅评审备案的储量核实报告所载储量差异对拟置入资产评估值影响的分析，详见重组报告书第四章、“十三、拟置入资产其他事项说明”、“(二十一) 国土资源部评审备案储量及内蒙古国土厅备案储量对估值影响的分析”。
十五、补充更新了富龙热电、富龙集团内幕信息知情人登记制度、兴业集团保密制度的建立及执行情况，详见重组报告书第四章、“十三、拟置入资产其他事项说明”、“(二十二) 富龙热电、富龙集团内幕信息知情人登记制度建立及执行情况”、“(二十三) 兴业集团保密制度建立及执行情况”。
十六、补充更新了兴业集团及拟置入资产增资事项及兴业集团偿债能力的相关说明，详见重组报告书第四章、“十三、拟置入资产其他事项说明”、“(二十四) 兴业集团及标的公司2009年增资资金来源的合法性”、“(二十八) 关于2009年兴业集团及拟置入资产增资合法合规性的说明”、“(二十九) 兴业集团股东对其借款偿还能力、应对偿债风险的具体措施以及后续的计划安排”。
十七、补充更新了拟置入资产土地权属合法性的说明，详见重组报告书第四章、“十三、拟置入资产其他事项说明”、“(二十五) 置入资产相关公司的土地权属状况”、“(二十六) 关于拟置入资产土地权属状况的进一步说明”。
十八、补充更新了兴业集团与拟置入资产之间往来余额的说明，详见重组报告书第四章、“十三、拟置入资产其他事项说明”、“(二十七) 关于兴业集团与拟置入资产之间往来余额的说明”。
十九、补充更新了关于本次重组履行国有资产监督管理程序的说明，详见重组报告书第四章、“十三、拟置入资产其他事项说明”、“(三十) 本次重组履行的国有资产监督管理程序”。
二十、补充更新了兴业集团及拟置入资产内部控制制度的相关说明，详见重组报告书第四章、“十三、拟置入资产其他事项说明”、“(三十一) 兴业集团、标的公司内控制度及内控鉴证报告”。
二十一、补充说明了2009年底锡林矿业对融冠矿业应付款的形成原因，详见重组报告书第四章、“十三、拟置入资产其他事项说明”、“(三十二) 2009年底锡林矿业对融冠矿业应付款的形成原因”。
二十二、补充更新了兴业集团为了进一步避免与上市公司之间的同业竞争所做出的承诺及与上市公司签署的协议，详见重组报告书第四章、“十三、拟置入资产其他事项说明”、“(三十四) 提供控股股东未来不新增与上市公司相同相似业务的承诺并披露”。
二十三、补充更新了本次拟置出资产具体情况的说明及截至2010年12月31日的上市公司债权人关于本次重组导致的债务转移同意函取得情况，详见重组报告书第四章、“拟置出资产的情况”。
二十四、为了进一步避免同业竞争，兴业集团出具承诺函，承诺本次交易完成后，上市公司的主营业务为有色金属采选及冶炼的平台，兴业集团及下属子公司（除上市公司外）除现有的探矿权外不再从事新的有色金属探矿业务。此外，兴业集团还承诺未来在储源矿业一个完整会计年度盈利后的一年内，启动程序将储源矿业剩余49%的股权注入上市公司，且交易作价不高于储源矿业在本次交易的估值，具体承诺情况详见重组报告书第十一章、“一、同业竞争”。
二十六、为了进一步减少、规范关联交易，兴业集团承诺在集团目前所拥有的探矿权转为采矿权后，在相关采矿权或相关采矿业务子公司投产且形成利润后一年，兴业集团启动将相关采矿权或采矿业务子公司转让给上市公司工作。此外，兴业集团还承诺在本次交易完成后三年内，积极配合上市公司完成对恒久铸业相关业务的收购，具体承诺情况详见重组报告书第十一章、“二、关联交易”。
特此公告
赤峰富龙热电股份有限公司董事会
二〇一一年十月二十七日