海南正和实业集团股份有限公司
2011年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 林端 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 叶耀华 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 张玉玲 |
公司负责人林端、主管会计工作负责人叶耀华及会计机构负责人（会计主管人员）张玉玲声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 4,195,165,818.59 | 3,508,516,413.39 | 19.57 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,966,276,215.48 | 1,902,817,647.44 | 3.33 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.6115 | 1.5595 | 3.33 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -136,990,707.01 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.1123 | 不适用 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 812,742.44 | 63,458,568.04 | -92.02 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.00067 | 0.05201 | -91.93 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.00071 | 0.05198 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.00067 | 0.05201 | -91.93 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.04134 | 3.28028 | 减少0.5365个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.04403 | 3.27850 | 不适用 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） | 说明 |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | -92,965.68 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 138,974.82 | 公司罚没保证金收入以及对外捐赠支出 |
| 所得税影响额 | -11,502.29 | |
| 合计 | 34,506.85 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 43,327 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 广西正和实业集团有限公司 | 882,318,647 | 人民币普通股 | |
| 香港亚太奔德有限公司 | 16,473,600 | 人民币普通股 | |
| 中融国际信托有限公司－中融从容成长 | 8,000,009 | 人民币普通股 | |
| 张青 | 7,350,201 | 人民币普通股 | |
| 中国科技证券有限责任公司 | 5,233,967 | 人民币普通股 | |
| 建投中信资产管理有限责任公司 | 5,200,000 | 人民币普通股 | |
| 上海证券有限责任公司 | 3,330,869 | 人民币普通股 | |
| 陈明向 | 3,030,000 | 人民币普通股 | |
| 蔡晓黎 | 2,929,938 | 人民币普通股 | |
| 凌皙 | 2,870,265 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
□适用 √不适用
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1）经公司第九届董事会第二十九次会议审议，同意公司全资子公司北京正和弘毅资产管理有限公司（以下简称"正和弘毅"）购买公司参股子公司北京正和鸿远置业有限责任公司（以下简称"正和鸿远"）所拥有 "国赫宫大厦"项目之商业房产。"国赫宫大厦"项目地块坐落于北京东城区东四南大街164号，北临史家胡同，南接网通东四电信综合业务楼，西临东四南大街，东临社区道路。该项目总建筑面积约为43,678.19平方米，地上三层至八层为行政公馆，地上一层、二层和地下一层为商业房产，商业房产部分总建筑面积约为12,534.88 平方米。鉴于"国赫宫大厦"项目所属地块属于北京核心城区，土地价值高且稀缺，具备良好升值潜力，市场对于该区域内的优质项目始终保持良好的需求，同意公司全资子公司正和弘毅购买该项目之商业房产，购买商业房产建筑面积约为11,610.41平方米，合计购买金额预估约为人民币6亿元。公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对上述商业资产进行评估，本次交易最终定价将参考上述资产之评估结果，由双方协商确定。因上述交易为关联交易，须经2011年第一次临时股东大会进行审议，待股东大会通过后授权正和弘毅董事长叶耀华先生签署与正和鸿远的相关法律文件。董事会决议公告和收购资产公告刊登于2011年7月19日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2)投资设立全资子公司
①经公司第九届董事会第三十次会议审议，公司同意控股子公司柳州正和桦桂房地产开发有限公司以现金方式投资人民币1000万元设立全资子公司"广西正恒贸易有限公司"，占股权比例的100%。该公司注册资本：人民币1000万元。注册地址：柳州市飞鹅二路1号谷埠街国际商城K2栋7-47。经营范围：日用百货；家用电器；建筑材料；五金交电；计算计硬件、软件及辅助设备；办公用品；机电产品；化妆品；通讯器材销售；房屋租赁；商务信息咨询服务。公司法定代表人由陶文秀担任。董事会决议公告刊登于2011年7月23日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
②经公司第九届董事会第三十次会议审议，公司同意控股子公司柳州正和桦桂房地产开发有限公司以现金方式投资人民币1000万元设立全资子公司 "广西昌桦投资有限公司"，占股权比例的100%。该公司注册资本：人民币1000万元。注册地址：柳州市飞鹅二路1号谷埠街国际商城K2栋6-21。经营范围：日用百货、家用电器、建筑材料、五金交电、办公用品、机电产品、通讯器材销售、房屋租赁、商务信息咨询服务；以自有资金对外投资。公司法定代表人由梁剑东担任。董事会决议公告刊登于2011年7月23日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
③经公司第九届董事会第三十一次会议审议，公司同意控股子公司柳州正和桦桂房地产开发有限公司以现金方式投资人民币1000万元设立全资子公司 "广西益正贸易有限公司"，占股权比例的100%。该公司注册资本：人民币1000万元。注册地址：柳州市飞鹅二路1号谷埠街国际商城K2栋11-57。经营范围：日用百货；家用电器；建筑材料；五金交电；计算计硬件、软件及辅助设备；机电产品；通讯器材销售；房屋租赁；以自有资金对外投资。公司法定代表人由宋文作担任。董事会决议公告刊登于2011年8月18日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
3）出资入股福建西岸传媒发展有限公司
经公司第九届董事会第三十二次会议审议，同意公司全资子公司海南正和弘毅创业投资有限公司与福建西岸传媒发展有限公司签署《增资扩股协议》，海南正和弘毅创业投资有限公司拟投资人民币 3000万元占福建西岸传媒发展有限公司股本总额的6.25%。董事会决议公告与对外投资公告刊登于2011年8月24日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
4）经公司第九届董事会第三十三次会议审议，同意公司全资子公司柳州市精艺建材贸易有限公司（以下简称"精艺贸易"）向柳州市区农村信用合作联社申请人民币3000万元的最高额可循环使用授信额度，授信期限为3年。公司以下列方式为精艺贸易上述授信额度提供担保:以本公司所有的位于广西柳州飞鹅二路1号谷埠街国际商城G区二层1-213号商铺为精艺贸易上述授信额度提供抵押担保，担保期限为叁年。上述房产建筑面积共计4003.36平方米，房产证号为柳房权证字第A0068768号，所属土地证为柳国用（2008）第120085号。本公司为精艺贸易的上述授信额度提供连带责任保证。董事会决议公告与对外担保公告刊登于2011年8月31日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
5）经公司第九届董事会第三十四次会议审议，同意全资子公司福建正和贸易有限公司向（以下简称"正和贸易"）中信银行股份有限公司福州分行（以下简称"中信福州分行"）申请综合授信融资，综合授信额度为人民币17,000万元，综合授信额度的使用期限为1年。公司同意以下列方式为正和贸易上述综合授信额度提供担保:以本公司之全资子公司天津天誉轩置业有限公司所有的位于北京市丰台区南方庄2号院2号楼一层101号、二层201号及三层301号的商铺资产为正和贸易上述综合授信额度中的人民币15,000万元提供抵押担保。抵押房产建筑面积共计5630平方米；房屋所有权证号为X京房权证丰字第230901号、X京房权证丰字第230865号、X京房权证丰字第231085号；所属土地证为京丰国用（2009）第00370号。同时公司同意为正和贸易上述综合授信额度中的人民币2000万元提供连带责任保证担保。董事会决议公告与对外担保公告刊登于2011年9月7日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn.。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
（一）股改承诺及履行情况：
承诺：广西正和承诺自获得公司新增股份之日起36 个月内不转让且不上市交易其持有的公司全部股份，广西正和于2007 年11 月5 日获得公司新增股份。
履行情况：广西正和2007 年11 月5 日获得新增股份73,000 万股；2007 年4月13日，广西正和与北方发展签署《股份转让协议》、《股份转让补充协议》，受让北方发展持有的公司1,615.2 万股。除实施股权分置改革方案赠送15,099,195 股外，上述期间内广西正和没有转让并上市交易其持有的正和股份股票。
（二）承诺及履行情况
避免同业竞争承诺：
A、在2009 年6 月30 日前，除非征得公司书面同意，广西正和不得将其所拥有的谷埠街国际商城中未在本次重大资产重组中置入华侨股份的其他商业房产出售或部分出售予任何第三方。同时，公司有权在该期间内按评估价格的80%向其购买该商业房产；
B、在上述期间内，该等商业房产的经营管理权委托给公司行使，因经营、管理该等商业房产而产生的收益均归公司所有，相关的税收和费用亦由公司承担。广西正和在获得公司书面同意后将该等商业房产部分或全部售予第三方，广西正和将按房屋销售总价款的3%向公司支付该部分房产的管理费；
C、在2009 年7月1日后，在广西正和仍为正和股份的控股股东期间，该等商业房产的经营管理权仍委托正和股份行使。若广西正和需将该商业房产予以出售，必须委托正和股份寻找确定购买方，并由正和股份具体负责相关事宜。在此期间，广西正和按以下标准向正和股份支付管理费：a、出售部分的商业房产的管理费，为销售总价款的3%；b、出租部分的商业房产的管理费，按照届时的市场公允价格由双方协商确定。
履行情况：公司重大资产重组已于2007 年内完成，公司2007 年下半年度净资产收益率为：6.43%，2008年净资产收益率为：8.45%；2009年净资产收益率为：9.68%。广西正和实业集团有限公司业绩承诺已履行完毕。2007 年10 月31 日，公司与广西正和签署了《托管协议》，广西正和将其所有的除公司购买资产外的谷埠街国际商城其他商业房产委托给正和股份经营管理。2008 年9 月25 日，正和股份2008 年第三次临时股东大会决议向广西正和购买上述托管商业房产中的7719.01 平方米，购买价格符合承诺内容。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司利润分配政策为：公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营的情况拟定，由公司股东大会审议决定。
公司在报告期内无现金分红。
海南正和实业集团股份有限公司
法定代表人:林端
2011年10月25日