§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

1.4

公司董事长姓名	王日文
公司总经理姓名	张国新
主管会计工作负责人姓名	经海林
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	姚 康

公司董事长王日文先生、 总经理张国新先生、主管会计工作负责人经海林先生及会计机构负责人（会计主管人员）姚康先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

币种:人民币

项目	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产(元)	7,442,669,509.79	5,225,868,027.38	42.42
所有者权益（或股东权益）(元)	1,880,098,730.27	1,788,004,946.98	5.15
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	2.960	3.149	-6.00
项目	年初至报告期期末 （1－9月）		比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额(元)	-693,255,229.02		-55.14
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	-1.0913		-38.65
项目	报告期 （7－9月）	年初至报告期期末 （1－9月）	本报告期比上年同期增减(%)（7-9）
归属于上市公司股东的净利润(元)	25,714,975.60	112,168,374.46	11.98
基本每股收益（元/股）	0.0405	0.1766	0.25
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)	0.0312	-0.0085	-13.81
稀释每股收益（元/股）	0.0405	0.1766	0.25
加权平均净资产收益率（%）	1.38	6.17	减少1.10个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	1.06	-0.31	减少1.16个百分点

报告期内，公司实施2010年度利润分配方案，公司总股本由317,623,217股增至635,246,434股，根据企业会计准则规定，不考虑2010年12月非公开发行新增股份3,376.6232万股（转增后为6,753.2464万股），上述表格中基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益上年同期数按照56,771.3970万股重新计算列报。

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种:人民币

项目	年初至报告期期末金额 （1－9月）	说明
非流动资产处置损益	110,466,668.39	主要系本期转让华电水务石家庄有限公司40%股权产生投资收益3,226,601.79元及收到公司原办公地址南京市新模范马路38号土地收储款，相应结转前期已计入固定资产清理科目的相关资产净值形成营业外收入104,472,451.47元所致。
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	23,215,870.00
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	5,544,157.77	本期公司收购了非同一控制下子公司武汉天和技术股份有限公司、江苏上能新特变压器有限公司及南京国电南自软件产业有限公司所支付对价低于应享有的可辨认净资产公允价值份额，在本期分别确认收入4,731,126.61 元、 289,807.90元及523,223.26元所致。
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	3,402,634.24
所得税影响额	-23,658,897.68
少数股东权益影响额（税后）	-1,374,342.60
合计	117,596,090.12

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）		38,253
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
国家电力公司南京电力自动化设备总厂	324,522,056	人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪	10,138,252	人民币普通股
中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品	9,700,090	人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪	4,919,420	人民币普通股
宏源证券－建行－宏源3号红利成长集合资产管理计划	3,040,331	人民币普通股
中信实业银行－招商优质成长股票型证券投资基金	2,536,849	人民币普通股
中国银行股份有限公司－金鹰行业优势股票型证券投资基金	2,000,000	人民币普通股
杨晓魁	1,714,080	人民币普通股
东北证券－建行－东北证券3号主题投资集合资产管理计划	1,541,700	人民币普通股
中国人寿财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品	1,500,000	人民币普通股

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元 币种:人民币

项目	期末余额	年初余额	变动幅度	变动率 (%)	变动说明
应收票据	59,685,373.52	6,371,266.90	53,314,106.62	836.79	主要系本期回款收到商业汇票较多所致。
应收账款	2,510,989,728.63	1,925,997,410.75	584,992,317.88	30.37	主要系公司本期销售增长所致。
预付款项	995,109,403.59	239,865,979.70	755,243,423.89	314.86	主要系支付中国（南京）电力自动化产业园土地款所致。
其他应收款	275,369,810.30	136,947,472.07	138,422,338.23	101.08	主要系本期公司生产经营增加及非同一控制下企业合并增加合并报表范围所致。
存货	1,037,451,482.40	542,462,293.12	494,989,189.28	91.25	主要系公司交货期在四季度的合同较多所致。
在建工程	135,160,651.93	4,259,161.16	130,901,490.77	3,073.41	主要系国电南自智能电力设备（扬州）产业园、330kV级及以下特种变压器/电抗器研发制造基地以及南京万萨软件产业有限公司（现更名为南京国电南自软件产业有限公司）建设国电南自（浦口）数字化电厂产业园投入所致。
固定资产清理		125,439,548.53	-125,439,548.53	-100.00	主要系公司原办公地址南京市新模范马路38号土地被收储，本期收到收储款所致。
无形资产	162,290,809.23	85,443,156.47	76,847,652.76	89.94	主要系非同一控制下企业合并增加合并报表范围所致。
开发支出	46,154,802.54	21,464,754.62	24,690,047.92	115.03	主要系公司本期研发投入有所增加所致。
短期借款	2,671,600,000.00	1,545,000,000.00	1,126,600,000.00	72.92	主要系本期因生产经营需要增加的短期借款所致。
应付票据	644,078,434.04	411,240,906.64	232,837,527.40	56.62	主要系本期采购付款结算增加采用票据方式所致。
应付账款	1,051,686,053.60	800,702,425.69	250,983,627.91	31.35	主要系本期生产经营规模增加及非同一控制下企业合并增加合并报表范围所致。
预收账款	440,557,660.84	157,123,981.60	283,433,679.24	180.39	主要系本期公司预收客户款增加所致。
应交税费	-19,572,600.96	20,369,077.82	-39,941,678.78	-196.09	主要系本期缴纳上期期末应交的相关税费及本期未抵扣的增值税进项税额较高所致。
一年内到期的 非流动负债		100,000,000.00	-100,000,000.00	-100.00	主要系本期偿还了“一年内到期的长期借款”所致。
其他应付款	164,931,454.32	67,710,879.86	97,220,574.46	143.58	主要系非同一控制下企业合并增加合并报表范围所致。
长期借款	360,055,106.95	210,128,251.54	149,926,855.41	71.35	主要系本期因生产经营需要增加的长期借款所致。
股本	635,246,434.00	317,623,217.00	317,623,217.00	100.00	主要系本期公司实施资本公积转增股本所致。
资本公积	696,293,915.51	986,348,241.13	-290,054,325.62	-29.41	主要系本期公司实施资本公积转增股本所致。
项目	本期金额	上期金额	变动幅度	变动率(%)	变动说明
销售费用	230,479,071.88	171,272,155.30	59,206,916.58	34.57	主要系本期订货较上年同期增长约41%所致。
管理费用	193,921,617.26	111,931,691.11	81,989,926.15	73.25	主要系公司的运营模式由原来的分公司（事业部）模式转变为母子公司模式及增加合并报表范围所致。
财务费用	109,624,201.34	50,648,982.34	58,975,219.00	116.44	主要系本期支付的长短期借款利息较上年同期有所增加所致。
投资收益	1,066,831.49	4,946,595.96	-3,879,764.47	-78.43	主要系本期权益法核算单位亏损所致。
营业利润	-26,332,664.00	26,227,801.37	-52,560,465.37	-200.40	主要系本期期间费用较上年同期有所增加所致。
营业外收入	156,177,663.34	50,724,310.76	105,453,352.58	207.90	主要系本期确认公司原办公地址南京市新模范马路38号土地收储收益及收到的科技发展基金所致。
利润总额	128,846,655.08	76,554,395.00	52,292,260.08	68.31	主要系公司收到原办公地址南京市新模范马路38号的土地收储款及收到的科技发展基金所致。

净利润	115,313,689.11	52,091,838.45	63,221,850.66	121.37	主要系公司收到原办公地址南京市新模范马路38号的土地收储款及收到的科技发展基金所致。
归属于母公司所有者的 净利润	112,168,374.46	42,439,563.53	69,728,810.93	164.30	主要系公司收到原办公地址南京市新模范马路38号的土地收储款及收到的科技发展基金所致。
项目	本期金额	上期金额	变动幅度	变动率(%)	变动说明
销售商品、提供劳务收到 的现金	1,614,356,585.93	1,121,167,536.37	493,189,049.56	43.99	主要系本期销售回款较上年同期有所增加所致。
收到的税费返还	15,776,591.87	44,058,839.72	-28,282,247.85	-64.19	主要系本期国家关于软件产品退税的实施细则没有出台导致税收返还暂缓执行所致。
收到的其他与经营活动有关的现金	85,754,794.53	38,642,078.16	47,112,716.37	121.92	主要系本期收到的科技发展基金增加及非同一控制下企业合并增加合并报表范围所致。
购买商品、接受劳务支付的现金	1,575,230,235.29	1,000,277,682.00	574,952,553.29	57.48	主要系本期公司生产经营规模的不断扩大及非同一控制下企业合并增加合并报表范围所致。
支付给职工以及为职工支付的现金	356,517,648.34	242,733,249.75	113,784,398.59	46.88	主要系本期发放的人员工资较上期有所增加所致 。
取得投资收益收到的现金	30,026,791.38	1,724,720.00	28,302,071.38	1,640.97	主要系本期挂牌转让南京国电南自新能源科技有限公司40%股权所产生的股权转让溢价所致。
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	287,084,899.77	211,272.25	286,873,627.52	135,783.87	主要系本期部分收到公司原办公地址南京市新模范马路38号土地收储价款所致。
收到其他与投资活动有关的现金	6,106,141.28	267,938.80	5,838,202.48	2,178.93	主要系非同一控制下企业合并增加合并报表范围所致。
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	848,191,741.22	49,600,948.99	798,590,792.23	1,610.03	主要系本期支付中国(南京)电力自动化产业园、国电南自智能电力设备（扬州）产业园土地款及330KV级及以下特种变压器/电抗器研发制造基地、国电南自（浦口）数字化电厂产业园、国电南自智能电力设备（扬州）产业园建设投入所致。
投资所支付的现金	65,000,000.00	29,024,208.00	35,975,792.00	123.95	主要系本期收购南京国电南自软件产业有限公司100%股权及参股投资华电分布式能源工程技术有限公司、中国华电集团科学技术研究总院有限公司所致。
吸收投资收到的现金	35,780,000.00		35,780,000.00	100.00	主要系非同一控制下企业合并增加的并表子公司收到的少数股东投资款所致。
取得借款收到的现金	3,363,600,000.00	1,912,300,000.00	1,451,300,000.00	75.89	主要系本期因生产经营需要增加的长短期借款所致。
偿还债务支付的现金	1,987,073,144.59	1,185,020,773.22	802,052,371.37	67.68	主要系公司偿还长短期借款所致。
分配股利、利润或偿付利息 支付的现金	175,798,960.63	94,193,821.04	81,605,139.59	86.64	主要系本期支付长短期借款利息所致。
其中：子公司支付给少数 股东的股利、利润	2,348,812.00		2,348,812.00	100.00	主要系本期子公司支付少数股东减资款所致。

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1）关于公司发行短期融资券的事项

2011年4月21日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司发行短期融资券的议案》；2011年5月9日，公司召开了2011年第三次临时股东大会，审议并通过了以上议案。相关董事会决议公告、股东大会决议公告刊登在2011年4月23日、2011年5月10日的《中国证券报》、《上海证券报》上，并同时在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露。

报告期内，该项目尚在推进过程中。

2）控股股东出售股票事项

报告期内，公司控股股东--国家电力公司南京电力自动化设备总厂（以下简称：南自总厂）通过上海证券交易所交易系统共出售所持本公司无限售条件流通股5,591,914股，出售比例占本公司总股本0.88％。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发【2005】86号）第39条之规定，未达到披露条件。经向其咨询后获悉，南自总厂为归还银行贷款分别于2011年9月13日、14日、15日、20日、21日共计出售无限售条件流通股5,591,914股，平均价格为11.1535元/股。

截至报告期末，南自总厂持有本公司股本比例由51.966％降至51.086％。

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

1）股改承诺

国家电力公司南京电力自动化设备总厂（以下简称：南自总厂）承诺的限售条件：所持国电南自股份自改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股票的数量占国电南自总股本的比例在十二个月内不超过总股本的百分之五，在二十四个月内不超过总股本的百分之十。南自总厂严格履行其在股权分置改革中所做的上述承诺。

南自总厂特别承诺如下： 为充分调动公司管理层的积极性，促进公司健康稳定发展，股权分置改革完成以后，在国务院国有资产监督管理部门对国有控股上市公司实施股权激励提出规范性意见后十二个月内，南自总厂支持国电南自制订并实施股权激励制度。在国电南自股权激励制度的制订、审批、表决过程中，南自总厂将利用其控股股东地位，推动公司董事会研究、制订适合公司具体情况的股权激励制度，积极争取有权部门的批准，并在股东大会表决中对此议案投赞成票。目前，公司尚在参照国资委及有权部门的相关规定探讨、研究管理层股权激励计划可行方案。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

公司于2011年4月20日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了《国电南自2010年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》。利润分配方案为：以2010年12月31日总股本317,623,217股为基数，每10股派发现金红利1.50元（含税），共派发现金47,643,482.55元，剩余未分配利润结转下一年度；资本公积金转增股本方案为：以2010年12月31日总股本317,623,217股为基数，每10股转增10股，向全体股东实施资本公积金转增股本预案，共计转增股本317,623,217股（每股面值1元），转增后公司总股本为635,246,434股。

以2011年4月25日为股权登记日，2011年4月26日为除息日，2011年4月29日为现金红利发放日，该方案在本年度4月份已经全部实施完毕。

3.6关于2010年三季度报表调整的说明

根据2010年10月21日，公司第四届董事会第九次会议审议通过的《关于公司控股子公司“南京国电南自电力自动化有限公司”收购“华电集团南京电气热控技术开发有限公司”100%股权之关联交易的议案》。本公司在编制2010年年报时已按同一控制下企业合并来合并该公司会计报表，现按《企业会计准则——合并会计报表》对2010年三季度会计报表进行追溯调整。

合 并 利 润 表

2010年1—9月

编制单位: 国电南京自动化股份有限公司 单位：元 币种：人民币

项目	2010年1-9月(调整前）	2010年1-9月(调整后）
一、营业收入	1,381,767,549.51	1,381,954,803.51
（其中:1、主营业务收入	1,350,803,769.96	1,350,991,023.96
2、其它业务收入）	30,963,779.55	30,963,779.55
减：营业成本	1,011,324,846.59	1,011,412,596.59
（其中:1、主营业务成本	986,710,046.32	986,797,796.32
2、其它业务支出）	24,614,800.27	24,614,800.27
营业税金及附加	13,698,458.24	13,708,850.84
营业费用	171,272,155.30	171,272,155.30
管理费用	111,705,041.61	111,931,691.11
财务费用	50,649,143.85	50,648,982.34
资产减值损失	1,699,321.92	1,699,321.92
加：公允价值变动收益	-	-
加：投资收益	4,946,595.96	4,946,595.96
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	1,918,995.96	1,918,995.96
二、营业利润	26,365,177.96	26,227,801.37
加：营业外收入	50,724,310.76	50,724,310.76
(其中:补贴收入)	48,991,538.54	48,991,538.54
减：营业外支出	397,717.13	397,717.13
其中：非流动资产处置损失		-
三、利润总额	76,691,771.59	76,554,395.00
减：所得税	24,457,850.06	24,462,556.55
四、净利润	52,233,921.53	52,091,838.45
归属于母公司所有者的净利润	42,581,646.61	42,439,563.53
少数股东损益	9,652,274.92	9,652,274.92

合并现金流量表

2010年1—9月

编制单位: 国电南京自动化股份有限公司 单位：元 币种：人民币

项 目	2010年1-9月(调整前）	2010年1-9月(调整后）
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,120,980,282.37	1,121,167,536.37
收到的税费返还	44,058,839.72	44,058,839.72
收到的其他与经营活动有关的现金	38,641,072.65	38,642,078.16
现金流入小计	1,203,680,194.74	1,203,868,454.25
购买商品、接受劳务支付的现金	1,000,170,162.00	1,000,277,682.00
支付给职工以及为职工支付的现金	242,687,249.75	242,733,249.75
支付的各项税款	148,524,184.42	148,524,730.84
支付的其他与经营活动有关的现金	259,006,540.27	259,195,855.77
现金流出小计	1,650,388,136.44	1,650,731,518.36
经营活动产生的现金流量净额	-446,707,941.70	-446,863,064.11
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	31,423,600.00	31,423,600.00
分得投资收益所收到的现金	1,724,720.00	1,724,720.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额	211,272.25	211,272.25
收到的其他与投资活动有关的现金	267,938.80	267,938.80
现金流入小计	33,627,531.05	33,627,531.05
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 所支付的现金	49,600,948.99	49,600,948.99
投资所支付的现金	29,024,208.00	29,024,208.00
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计	78,625,156.99	78,625,156.99
投资活动产生的现金流量净额	-44,997,625.94	-44,997,625.94
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金	1,912,300,000.00	1,912,300,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计	1,912,300,000.00	1,912,300,000.00
偿还债务所支付的现金	1,185,020,773.22	1,185,020,773.22
分配股利、利润或偿付利息所支付的 现金	94,193,821.04	94,193,821.04
支付的其他与筹资活动有关的现金	18,003,996.00	18,003,996.00
现金流出小计	1,297,218,590.26	1,297,218,590.26
筹资活动产生的现金流量净额	615,081,409.74	615,081,409.74
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额	123,375,842.10	123,220,719.69

国电南京自动化股份有限公司

法定代表人:王日文

2011年10月25日

证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2011—052

国电南京自动化股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国电南京自动化股份有限公司第四届董事会第十三次会议通知于2011年10月13日以书面方式发出，会议于2011年10月25日以通讯方式召开。本次会议应参加表决的董事11名，会议应发议案和表决票11份，实际收回表决票 11份。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。经公司董事会秘书统计，本次会议表决结果如下：

一、同意《公司2011年第三季度报告》；

同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0票。

二、同意《关于张国新先生辞去公司董事、总经理职务的申请》，同意将《关于张国新先生辞去公司董事职务的申请》提交股东大会审议；

同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0票。

张国新先生因工作变动，向本届董事会提出申请，辞去国电南京自动化股份有限公司董事、总经理职务。

张国新先生自任职以来，公司经历了发展历史上极为关键和重要的时期，显现出快速发展的良好态势。张国新先生任职期间兢兢业业、勤勉尽责，对公司体制改革、战略转型以及未来发展规划做出了重大贡献。为此公司董事会向张国新先生表示衷心地感谢。

三、同意《关于提名朱家全先生为公司第四届董事会董事候选人的议案》，并提交公司股东大会审议；

同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0票。

根据《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会建议，提名朱家全先生为公司第四届董事会董事候选人。本议案需提交公司2011年第六次临时股东大会审议并表决。

附 朱家全先生简历

朱家全先生，1954年12月出生，毕业于南京师范大学政治经济教育系干部专修科，大学专科，中央党校经济管理专业，大学本科；高级政工师，中共党员。曾任：南京热电厂车间党支部书记，江苏省电力公司干部处副科长、科长，江苏省电力公司政工部副主任、主任兼机关党委第一副书记，江苏省电力科学研究院党委书记，中国华电集团公司江苏分公司党组成员、副总经理、纪检组长、工委主任、直属机关党委书记，中国华电集团公司江苏分公司党组书记、副总经理、纪检组长、工委主任、直属机关党委书记。现任：国电南京自动化股份有限公司党组书记、公司第四届监事会职工代表监事。

四、同意《关于聘任陈礼东先生担任公司总经理职务的议案》；

同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0票。

根据《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会提名，拟聘任陈礼东先生担任国电南京自动化股份有限公司总经理，任期与本届董事会任期相同。

附 陈礼东先生简历

陈礼东先生，1954年5月出生，研究生，高级工程师，中共党员。曾任电力工业部南京电力自动化设备总厂远动室主任、调度自动化分厂厂长、总厂厂长助理、总厂副厂长，曾赴英国参加电力调度自动化系统技术研修，国电南京自动化股份有限公司第一、二、三届董事会董事，国家电力公司南京电力自动化设备总厂法定代表人。现任国电南京自动化股份有限公司第四届董事会董事、国电南京自动化股份有限公司副总经理，党组副书记。

公司4位独立董事：施浩先生、张振华先生、冯丽茹女士、李民女士对本次董事会审议《关于提名朱家全先生为公司第四届董事会董事候选人的议案》、《关于聘任陈礼东先生担任公司总经理职务的议案》发表如下独立意见：

（1）我们同意提名朱家全先生为公司第四届董事会董事候选人。

（2）我们同意聘任陈礼东先生担任公司总经理。

（3）根据公司提供的有关资料，我们没有发现上述被提名人有《公司法》第147条、第149条规定的情况，也未发现被选举人员被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除之现象，被提名人的任职资格合法。

（4）朱家全先生、陈礼东先生经公司董事会提名委员会提名，提名程序符合《公司章程》的有关规定。

五、同意《关于调整公司高级管理人员的议案》；

同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0票。

根据《公司章程》第136条之规定，经公司总经理提名：拟聘任郭效军先生担任公司总工程师职务、不再担任公司副总经理职务，拟聘任张言苍先生担任公司副总经理职务,拟聘任李克成先生担任公司总经济师职务；上述人员任期与本届董事会任期相同。

公司4位独立董事：施浩先生、张振华先生、冯丽茹女士、李民女士对本次董事会审议《关于调整公司高级管理人员的议案》发表如下独立意见：

（1）我们同意《关于调整公司高级管理人员的议案》并同意聘任郭效军先生担任公司总工程师职务、聘任张言苍先生担任公司副总经理职务、聘任李克成先生担任公司总经济师职务。

（2）根据公司提供的有关资料，我们没有发现上述被选举人有《公司法》第147条、第149条规定的情况，也未发现被选举人员被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除之现象，被选举人的任职资格合法。

（3）根据《公司章程》的有关规定，经公司总经理提名，聘任郭效军先生担任公司总工程师职务、聘任张言苍先生担任公司副总经理职务、聘任李克成先生担任公司总经济师职务，聘任程序合法。

附 简历

郭效军先生，1965年5月出生，毕业于华中理工大学电力系统及其自动化专业，工学硕士，高级工程师，中共党员。曾任：电力工业部南京电力自动化设备总厂线路保护分厂技术副厂长，国家电力公司南京电力自动化设备总厂第一副总工程师、技术处处长，国电南京自动化股份有限公司总工程师，国电南京自动化股份有限公司副总经理兼总工程师。现任：国电南京自动化股份有限公司副总经理兼总工程师, 党组成员。

张言苍先生，1970年9月出生，毕业于河海大学电力系统及自动化专业、学士学位，西安交通大学电气工程专业、工学硕士，高级工程师，中共党员。曾任：南京电力自动化设备总厂线路保护设计室设计师、国电南京自动化股份有限公司研发中心研究所所长、研发中心主任助理、副主任，国电南自软件工程有限公司副总经理，国电南自人力资源部主任，国电南自电网自动化分公司副总经理，国电南自电厂自动化分公司总支书记，国电南京自动化股份有限公司副总经济师，总经理特别助理兼国电南自电厂自动化分公司总经理、南京国电南自新能源科技有限公司总经理。现任：国电南京自动化股份有限公司总经理助理兼南京国电南自电网自动化有限公司总经理。

李克成先生， 1957年6月出生，工商管理硕士，高级经济师，中共党员。先后担任：电力工业部南京电力自动化设备总厂主设备保护分厂副厂长，国家电力公司南京电力自动化设备总厂主设备保护分厂厂长，国电南京自动化股份有限公司副总经理，中国华电工程（集团）公司市场部主任。现任：国电南京自动化股份有限公司总经理助理兼南京国电南自电力自动化有限公司总经理。

六、同意《关于召开2011年第六次临时股东大会的议案》。

同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0票。

董事会同意将《关于张国新先生辞去公司董事职务的议案》、《关于选举朱家全先生担任公司第四届董事会董事职务的议案》提交公司2011年第六次临时股东大会审议：

公司董事会将在适当的时候召开2011年第六次临时股东大会，关于召开公司2011年第六次临时股东大会的时间、地点等事项，董事会将另行公告。

特此公告

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2011年10月25日

证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2011—053

国电南京自动化股份有限公司

关于变更职工代表监事的公告

国电南京自动化股份有限公司第四届监事会职工代表监事朱家全先生因工作需要辞去职工代表监事职务，并于2011 年10月25 日下午向公司递交了书面辞职报告。朱家全先生自2010 年3月12日起担任公司第四届监事会职工代表监事以来，在任职期间兢兢业业、勤勉尽责，对公司规范运作、发展壮大做出了重大贡献。为此，公司对朱家全先生表示衷心地感谢。

公司于2011年10月25日下午1：30召开了第二十一届职代会第六次联席会议，经参会代表审议，表决通过选举王茹女士为公司第四届监事会职工代表监事，任期与本届监事会任期相同。

附 王茹女士简历

王茹女士，1975年11月出生，毕业于南京航空航天大学管理科学与工程专业，获硕士学位，高级工程师，中共党员。曾任：国电南京自动化股份有限公司人力资源部主办、薪资考核主管，人力资源部主任助理，总经办副主任兼公司团委书记，总经办主任兼公司团委书记、机关党总支书记，南京国电南自轨道交通工程有限公司副总经理兼党总支书记。现任：国电南京自动化股份有限公司党群工作部主任、兼任南京国电南自轨道交通工程有限公司副总经理、直属机关党委副书记、纪委书记。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

2011年10月26日

  国电南京自动化股份有限公司

  2011年第三季度报告