§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 王大和 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 周秀华 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 李铭元 |
公司负责人王大和、总经理马宗海、主管会计工作负责人周秀华及会计机构负责人李铭元声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 3,408,510,759.34 | 3,343,296,964.05 | 1.95 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,006,402,279.06 | 686,089,295.23 | 46.69 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.94 | 3.69 | 33.87 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 79,755,189.88 | -67.66 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.39 | -70.45 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -61,260,628.42 | -89,666,544.27 | 不适用 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.301 | -0.441 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.3056 | -0.4563 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | 不适用 | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | -5.91 | -10.60 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -6.00 | -10.97 | 不适用 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 767,368.00 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 4,153,374.30 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1,502,442.27 |
| 所得税影响额 | 99,644.72 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 110,976.50 |
| 合计 | 3,207,678.81 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 33,242 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司 | 30,986,440 | 人民币普通股 | |
| 敦煌市供销合作社联合社 | 13,440,398 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金 | 8,371,773 | 人民币普通股 | |
| 全国社保基金六零一组合 | 5,406,422 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 | 4,800,000 | 人民币普通股 | |
| 全国社保基金一零四组合 | 4,500,000 | 人民币普通股 | |
| 中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金 | 4,378,482 | 人民币普通股 | |
| 全国社保基金一零九组合 | 4,359,426 | 人民币普通股 | |
| 金塔县供销合作联社 | 4,052,016 | 人民币普通股 | |
| 交通银行－科瑞证券投资基金 | 4,000,000 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 资产负债表项目 | 期末余额 | 年初余额 | 变动 比率 | 变动原因 |
| 1、 交易性 金融资产 | 20,110,277.71 | 1,998,094.06 | 906.47% | 交易性金融资产：较上年增加18,112,183.65 元，主要系本公司新开展的食用油套期保值业务持仓增加所致。 |
| 2、应收账款 | 151,670,033.23 | 288,051,758.61 | -47.35% | 较上年减少-136,381,725.38 元，主要系公司收回以前年度欠款。 |
| 3、预付款项 | 311,697,830.15 | 207,966,914.43 | 49.88% | 预付生产基地制种款所致 |
| 4、其他 应收款 | 52,622,279.95 | 65,285,945.28 | -19.40% | 收回上一生产期借付周转金所致 |
| 5、在建工程 | 73,283,510.23 | 19,580,776.18 | 274.26% | 较上年增加53,702,734.05 元，主要系本公司新增了对敦煌种业先锋良种有限公司宁夏分公司的固定资产投入。 |
| 6、应付账款 | 92,881,907.83 | 149,892,994.98 | -38.03% | 兑付上年收购款所致 |
| 利润表 项目 | 本年金额 | 上年金额 | ||
| 7、公允价值变动收益 | -15,935,560.12 | 36,475.00 | -43789% | 较上年减少 -15,972,035.12 元，主要系食用油期货浮动亏损。 |
| 8、投资收益 | -18,316,889.04 | 7,862,084.32 | -332.98% | 较上年减少-26,178,973.36 元，主要系公司棉油期货交易亏损。 |
| 9、营业 外收入 | 5,684,763.83 | 3,298,692.69 | 72.33% | 较上年增加2,386,071.14 元，主要系公司出疆棉的政府补助增加。 |
| 现金流量表项目 | 本期金额 | 上期金额 | ||
| 10、经营活动产生的现金流量净额 | 79,755,189.88 | 246,619,754.27 | -67.66% | 本期主要产品成本上升，虽销售收入较上年增加，但毛利率下降造成经营活动产生现金流量净额减少。 |
3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况 报告期内母公司净利润为负值，公司董事会作出2010年利润分配方案为不分配并经2010年年度股东大会审议通过，故在报告期期内未实现现金分红。
甘肃省敦煌种业股份有限公司
法定代表人:王大和
2011年9月27日
股票代码 600354 股票简称 敦煌种业 编号：临2011-24
甘肃省敦煌种业股份有限公司
五届董事会第一次临时会议决议公告
暨召开2011年第二次临时股东大会的通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任
甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“公司”）五届董事会第一次临时会议于2011年10月20 日以书面形式发出通知，于2011年10月25日以通讯方式召开，会议应表决董事11人，实际表决董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。本次董事会审议并通过以下决议：
一、审议通过了2011年公司第三季度报告。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过了关于1.6亿元闲置募集资金用于补充流动资金的议案。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业股份有限公司关于闲置募集资金补充流动资金的公告》。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
三、审议通过了关于召开2011年第二次临时股东大会的议案。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
公司拟于2011年11月11日召开2011年第二次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：
（一）召开会议基本情况：
1、会议时间：
现场会议召开时间为：2011年11月11日下午2：30
网络投票时间为：2011年11月11上午9：30至11：30、下午13：00至15：00
2、会议地点：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号公司六楼会议室。
3、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
（二）会议审议事项
审议关于1.6亿元闲置募集资金补充流动资金的议案。
（三）出席会议对象：
1、截止2011年11月3日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能参加会议的股东可委托代理人持委托书代理出席会议，在上述日期登记在册的股东，均有权在网络投票时间内参加网络投票。
2、本公司董事、监事、高级管理人员。
（四）会议登记办法：
凡出席本次会议的股东，须持有本人身份证（或护照）、股东帐户；委托代表人持本人身份证明（或护照）、授权委托书、委托人股东帐户；法人股东须持单位证明、委托人授权委托书、出席人身份证（或护照），于11月10日（上午8：30-11：30，下午2：30-5：30）到本公司证券部登记，异地股东可采用信函或传真方式登记。
（五）其他事项：
1、会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。
2、联系方式
联系人： 周祁鹏 杨洁 电话：0937—2663908
传 真：0937—2663908
地址：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号 邮编：735000
（六）参加网络投票程序及相关事项
1、本次大会网络投票时间：2011年11月11日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00。
2、在股权登记日登记在册的所有股东或其委托代理人均有权参加本次股东大会，在上述日期登记在册的所有股东，均有权在规定的交易时间内参加网络投票。
3、公司股东投票表决时只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票，则按照以下规则处理：
（1）如果股东通过现场、网络重复投票的，以现场投票结果为准；
（2）如果股东通过网络多次重复投票的，以第一次网络投票为准。敬请各位股东审慎投票，避免重复投票。
七、本次股东大会审议的提案及其对应的网络投票表决序号
1、投票代码与投票简称
沪市挂牌投票代码：738354 沪市挂牌投票简称：敦种投票
2、具体程序
（1）买卖方向为买入；
（2）在"委托价格"项下填报相关股东会议议案序号，1.00 元代表议案1，每一议案应以相应的价格分别申报，如下表：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 1、 | 审议关于1.6亿元闲置募集资金补充流动资金的议案。 | 1.00 |
（3）在"委托股数"项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。如下表：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准：对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件：
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席甘肃省敦煌种业股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并授权其对以下议案全权行使表决权。
委托人签名（盖章）：
委托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
受托人签名（盖章）： 受托人身份证号码：
委托日期：2011年 月 日
特此公告。
甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会
二〇一一年十月二十七日
股票代码 600354 股票简称 敦煌种业 编号：临2011-25
甘肃省敦煌种业股份有限公司五届
监事会第一次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“公司”）五届监事会第一次临时会议于2011年10月20日以书面形式发出通知，于2011年10月25日以通讯方式召开，会议应表决监事5名，实际表决监事3名，监事李萍、王黎安因公出差未能参与表决，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议并通过以下决议：
一、会议以3 票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司2011年第三季度报告。
公司监事对董事会编制的2011年第三季度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见。与会监事一致认为：
1、公司2011年第三季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2011年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，未发现参与2011年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
因此，我们保证2011年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整。
二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于1.6亿元闲置募集资金用于补充流动资金的议案。
公司监事会认为：公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金的程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《敦煌种业募集资金管理制度》的相关规定，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形，同时有利于提高募集资金使用效率，减
少财务费用支出，符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。公司已履行必要的决策程序。因此，监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金并提交股东大会审议通过。
特此公告。
甘肃省敦煌种业股份有限公司
二〇一一年十月二十七日
证券代码：600354 证券简称：敦煌种业 编号：临2011-26
甘肃省敦煌种业股份有限公司
关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、募集资金基本情况
甘肃省敦煌种业股份有限公司经中国证券监督管理委员会"证监许可［2010］1606号"文核准，以非公开发行股票的方式募集资金总额439,500,000元人民币，扣除发行费用后募集资金净额为409,979.528.10元人民币。以上募集资金国富浩华会计师事务所有限公司于2011年1月26日出具了国浩验字[2011]第6号《验资报告》确认。公司按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，将募集资金全部存储于公司募集资金专户，并分别与相关银行签署了《募集资金三方监管协议》。
截止2011年9月30日，公司已使用增发募集资金8,574.8万元，募集资金本息合计余额28,578.5万元。
公司于2011年 4月 13日四届董事会第十次会议审议通过了《关于4,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，公司使用4,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过６个月。公司于 2011年 10月 24日将上述资金全部归还至募集资金专用帐户。
二、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
公司根据生产经营情况和募集资金使用计划，预计公司在未来6个月内将会有部分募集资金闲置。为最大限度地发挥募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司经营成本，在确保募集资金项目建设资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《敦煌种业募集资金管理制度》等相关规定，公司拟计划使用部分闲置募集资金1.6亿元补充流动资金，使用期限为自股东大会通过后不超过6个月。通过此次补充流动资金，公司将减少相应额度的贷款金额，可使公司在此半年内节省财务费用524.8万元。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为。同时公司将严格按照《公司募集资金管理制度》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。
三、独立董事意见：
本公司独立董事薛爽、赵荣春、王华俊、宋华对本公司上述募集资金使用行为发表意见如下：
（一）公司五届董事会第一次临时会议审议通过了将1.6亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，期限不超过六个月，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司募集资金的实际使用情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（二）公司将1.6亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金是在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的,可以降低公司财务成本、提高资金使用效率,保证了公司全体股东的利益。
（三）本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效,符合有关规定。
四、监事会意见：
公司监事会认为：公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金的程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《敦煌种业募集资金管理制度》的相关规定，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形，同时有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。公司已履行必要的决策程序.因此，监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。
五、 保荐机构意见
保荐机构华龙证券有限公司出具意见如下：
华龙证券经核查认为：敦煌种业拟使用1.6亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理的规定》关于“单次补充流动资金金额不超过募集资金净额的50%”的规定；使用期限不超过6个月，符合相关规定；本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和广大股东的利益。华龙证券同意敦煌种业使用1.6亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。
六、备查文件:
1、公司五届董事会第一次临时会议决议；
2、公司五届监事会第一次临时会议决议；
3、独立董事关于以部分闲置募集资金补充流动资金的独立意见；
4、公司保荐机构及保荐代表人核查后出具的《甘肃省敦煌种业股份有限公司以部分闲置募集资金补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会
二〇一一年十月二十七日
甘肃省敦煌种业股份有限公司
2011年第三季度报告