证券代码：600721 股票简称：百花村 公告编号：临2011-022

  新疆百花村股份有限公司

  关于限售股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次解除限售的股份为公司2010年非公开发行的股份，本次解除限售的股份数量为25,888,385股。

本次解除限售股上市流通日期为2011年10月31日。

一、本次解除限售股份的基本情况

（一）关于锁定期有关情况说明

2010年6月17日，公司非公开发行股票购买资产的申请获得中国证监会证监许可【2010】797号文批复核准；同时，农六师国资公司的豁免要约申请获得中国证监会证监许可【2010】798号文批复核准。

公司本次非公开发行共向五家特定投资者发行127,160,595股人民币普通股，具体情况如下：

（单位：股）

序号	发行对象名称	认购股份数量	限售期限
1	农六师国有资产经营有限责任公司	84,243,741	47个月
2	新疆生产建设兵团投资有限责任公司	18,891,525	12个月
3	阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司	17,028,469	47个月
4	新疆生产建设兵团勘测规划设计研究院	5,247,645	12个月
5	新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司	1,749,215	12个月

2010年10月25日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向公司出具了《证券登记确认书》，确认公司已于2010年10月25日就本次发行股份购买资产事宜办理完成新增的127,160,595股得登记手续，总股本变为268,851,955股。

（二）持有非公开发行限售股份股东对限售股份上市流通的有关承诺说明

1 关于股份锁定事项的承诺说明：

根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，非公开发行股票在限售期内予以锁定。其中，农六师国有资产经营有限责任公司、阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司承诺，自本次非公开发行结束之日起47个月内不转让其本次认购的股份；新疆生产建设兵团投资有限责任公司、新疆生产建设兵团勘测规划设计研究院、新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司承诺，自本次非公开发行结束之日起12个月内不转让其本次认购的股份。

2 关于盈利补偿的承诺说明：

公司本次交易向农六师国资公司购买的豫新煤业51%股权以及向统众国资购买的30%股权，其交易价格分别以天津金信会计师事务所用资产基础法（成本法）确定的豫新煤业评估结果及上海万隆以收益现值法确定的天然物产评估结果为依据。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条的规定：在上市公司重大资产重组中，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

据此，2009年9月10日，本公司与农六师国资公司和统众国资分别签署了《关于盈利补偿的协议书》（以下称“《补偿协议》”），对本次交易涉及的盈利预测补偿事项进行了约定。具体情况如下：

单位；万元

目标公司	2010年	2011年	2012年	2013年
天然物产	1,311.16	5,127.38	4,803.78	5,845.08

单位：万元

目标公司	2010年	2011年	2012年	2013年
豫新煤业	6,990.40	6,878.56	6,878.56	6,878.56

2010年3月17日，为进一步保证农六师国资公司、统众国资公司切实履行其与百花村签订的《盈利补偿协议》项下的补偿义务，农六师国资公司、统众国资公司经与百花村进一步协商后于2010年3月分别签订了《<关于盈利补偿的协议书>之补充协议》，均约定将《盈利补偿协议》所述现金补偿方式变更为满足协议约定条件下由百花村分别以1元人民币总价回购本次向农六师国资公司、统众国资公司发行的股份（以下称“补偿股份”）的补偿方式。

详见重组报告书“第七章 本次交易合同主要内容”之二具体内容”。

故此次解除限售的为本次增发中，承诺锁定12个月且无盈利承诺的三家发行对象，即：新疆生产建设兵团投资有限责任公司、新疆生产建设兵团勘测规划设计研究院、新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司。

二、本次限售股份上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通时间

公司本次解除限售股份的上市流通时间为2011年10月31日。

2、本次解除限售股份的数量

公司本次解除限售股份的数量为25,888,385股，占总股本的比例为9.63%。

3、本次申请解除限售的股东及上市流通情况

公司本次申请解除限售的股东及上市流通情况如下：

序号	发行对象	所持限售股份 总数	本次解除限售股份数量
1	新疆生产建设兵团投资有限责任公司	18,891,525	18,891,525
2	新疆生产建设兵团勘测规划设计研究院	5,247,645	5,247,645
3	新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司	1,749,215	1,749,215
	合计	25,888,385	25,888,385

三、公司本次解除限售的股份及上市流通后的股本结构变化如下表：

股本结构变化表 单位：股

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	1、国家持有股份
	2、国有法人持有股份	174,781,845	-25,888,385	148,893,460
	3、其他境内法人持有股份
	有限售条件的流通股合计	174,781,845	-25,888,385	148,893,460
无限售条件的流通股份	A股	94,070,110	25,888,385	119,958,495
	无限售条件的流通股	94,070,110	25,888,385	119,958,495
股份总额		268,851,955	0	268,851,955

注：自本次增发后至今股本总额未发生变化，公司历次股本变化详情，参见《重组报告书》第三章相关内容。

四、保荐机构核查报告的结论性意见

保荐机构安信证券股份有限公司对公司本次限售股份上市流通相关事项进行了核查，发表如下核查意见：

新疆百花村股份有限公司本次解除限售股份的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次解除限售股份的持有人严格履行了非公开发行时做出的股份锁定承诺；本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

五、其他事项

1、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了在非公开发行中的承诺，在限售期限内没有减持本公司股票的行为。

2、本次申请解除股份限售的股东均不存在对本公司非经营性资金占用情况，本公司也不存在对上述股东的违规担保等侵害上市公司利益行为的情况。

六、备查文件

1、保荐机构核查报告。

特此公告。

新疆百花村股份有限公司董事会

二○一一年十月二十六日