股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2011－022

  紫光股份有限公司澄清公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、 传闻情况

  2011年10月20日和21日，经济参考报、新浪财经等媒体刊登了名为《紫光股份涉嫌隐瞒重大事项、清华系陷公章造假门》、《因媒体报道相关事项紫光股份紧急停牌》和《紫光股份祸起恒立重组深陷涉嫌造假等三宗罪》的报道。上述报道称：

  传闻一：北京清华同仁科技有限责任公司（以下简称“清华同仁”）、北京紫光兴业科技有限公司（以下简称“紫光兴业”）、石家庄紫光投资管理有限公司（以下简称“紫光投资”）等公司与紫光股份存在联系。其中，紫光兴业为紫光股份子公司紫光通讯的控股公司，持股比例为60%。

  传闻二：2010年5月26日，洋浦鑫盈实业有限公司与清华同仁、紫光兴业、紫光投资签署委托持有林东煤业65%的股权协议。

  传闻三：“紫光股份在2010年年报以及历次公告里，皆对占其上一年度净资产38%的委托持股借款以及投资款未作披露，隐瞒重大事项，涉嫌虚假披露。”和“在对林东煤业入股、与洋浦鑫盈签订委托持股等事项上，紫光兴业与紫光投资均出具了对清华同仁总裁冯磊的授权委托书”。

  传闻四：清华同仁、紫光通讯及其关联方与洋浦鑫盈在工商登记机关办理了紫光兴业、紫光投资等公司股权质押手续并且股权质押被撤销。

  传闻五：自2003年以来，清华同仁多次、长期拖欠紫光股份债务，2010年达2000多万元，占紫光股份当期全部债权的6.86%。

  二、 澄清说明

  经核实，本公司针对上述传闻事项说明如下：

  传闻一：“清华同仁、紫光投资与紫光股份存在联系。”不属实，“紫光兴业为紫光股份子公司紫光通讯的控股公司，持股比例为60%。”不准确。

  公司相关真实情况是：

  （1）自2002年10月31日之后清华同仁与本公司不存在股权关系，也不存在任何关联关系。本公司亦未委托清华同仁进行媒体报道的交易事项。启迪控股有限公司（现在的紫光通讯）原持有清华同仁60%股权，2002年9月7日清华同仁随同启迪控股有限公司置换入本公司，2002年10月31日启迪控股有限公司将持有的清华同仁全部股权转让。

  （2）紫光投资与本公司不存在股权关系和任何关联关系。

  （3）紫光兴业原为本公司控股子公司紫光通讯持股60%的子公司，已自2010年5月1日起由紫光通讯转让给了清华同仁。因本次股权转让交易价格为960万元，该股权转让事项未达到《深圳证券交易所股票上市规则》的披露标准，公司对此未做出临时公告。股权转让之后，紫光通讯不再承担紫光兴业相关股东义务和享受相关股东权利，因此此后紫光兴业所发生的重大交易事项本公司没有披露义务。

  紫光通讯于2010年4月26日与清华同仁签署了《股权转让协议》，紫光通讯将持有的紫光兴业60%的股权转让给清华同仁。根据双方签订的《股权转让协议》第3.1条的约定，“双方同意，2010年5月1日后，甲方（紫光通讯）原持有的紫光兴业公司的60%股东权益所有权上的风险和收益转移给乙方（清华同仁），甲方即失去紫光兴业公司60%股东权益所有权相关的表决权、收益权和处置权”，在2010年5月1日后，紫光通讯不再承担紫光兴业相关股东义务和享受相关股东权利，即此后紫光通讯就失去了对紫光兴业的控制权。紫光兴业所有经营业务、公章和营业执照等重要文件以及可以办理紫光兴业过户的工商行政手续等已于2010年4月30日全部移交给了清华同仁。

  上述转让事项已于2010年4月20日经紫光通讯董事会审议通过，并经2010年4月20日紫光兴业股东会同意。本次股权转让交易价格为960万元，转让收益为19.28万元，紫光通讯已按照规定对此转让收益依法纳税，此股权转让交易对公司报表的影响数已在2010年年度报告中真实、完整反映。

  由于2010年底前紫光通讯才收到了上述全部股权转让款项，本公司在会计处理上对紫光兴业在2010年11月30日前进行了相应的合并。根据新会计准则中合并范围条款对控制的定义：是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动获取利益的权力来看，紫光通讯确实已经失去了对紫光兴业的控制力，按照实质重于形式的原则，此项会计处理应进行会计差错更正，即合并结束日应为2010年4月30日更为合适。公司仍将其2010年5月至11月纳入合并报表范围，属于会计差错。公司需要对已披露的2010年半年度财务报告和第三季度财务报告进行更正，上述会计处理已经公司审计会计师确认，审计师意见详见同日披露的附件。上述更正事项对公司2010年半年度财务报告和第三季度财务报告未产生重大影响。公司将尽快履行会计差错更正程序和信息披露义务。

  传闻二中“2010年5月26日，洋浦鑫盈实业有限公司与北京清华同仁科技有限责任公司、北京紫光兴业科技有限公司、石家庄紫光投资管理有限公司签署委托持有林东煤业65%的股权协议”，本公司对此并不知情，该事项也与本公司无关。

  公司相关真实情况是：

  由于紫光兴业已自2010年5月1日起由紫光通讯转让给了清华同仁，紫光通讯不再承担紫光兴业相关股东义务和享受相关股东权利，上述传闻实际与本公司无关。同时，本公司对失去控制权后的紫光兴业的重大事项无法获取。

  传闻三：“紫光股份在2010年年报以及历次公告里，皆对占其上一年度净资产38%的委托持股借款以及投资款未作披露，隐瞒重大事项，涉嫌虚假披露”不属实。“在对林东煤业入股、与洋浦鑫盈签订委托持股等事项上，紫光兴业与紫光投资均出具了对清华同仁总裁冯磊的授权委托书”与本公司无关。

  公司相关真实情况是：

  2010年5月1日之后，紫光通讯已失去对紫光兴业的实际控制权。上述媒体报道的相关事项均发生在该日期之后，因此对紫光兴业所发生的重大交易事项本公司没有披露义务。

  传闻四“清华同仁、紫光通讯及其关联方与洋浦鑫盈均在工商登记机关办理了紫光兴业、紫光投资等公司股权质押手续”，关于紫光通讯协助办理紫光兴业股权质押的情况属实。“股权质押注销的申请出现在工商部门，工商部门取消了股权质押，紫光兴业、紫光投资等公司股权被迅速转移至第三方。” 本公司对此并不知情，该事项也与本公司无关。

  公司相关真实情况是：

  应紫光兴业的实际控制人清华同仁的书面要求，紫光通讯协助清华同仁为其与洋浦鑫盈的借款用已属于清华同仁的紫光兴业股权办理了质押登记手续，清华同仁书面承诺由此产生的一切责任由清华同仁负责。由于紫光兴业的控制权已经转让给清华同仁，不再是紫光通讯的资产，因此本公司并无义务也没有对清华同仁与洋浦鑫盈之间的借款产生原因、具体用途等相关事项进行核实。

  对于股权质押的注销本公司并不知情，该事项也与本公司无关。

  传闻五“自2003年以来，清华同仁多次、长期拖欠紫光股份债务，2010年达2000多万元，占紫光股份当期全部债权的6.86%。”有误。

  公司相关真实情况是：

  本公司年报显示2010年末公司应收清华同仁2296万元的应收账款，账龄为1年以内，占公司当期应收账款总额的4.75%，该应收账款为公司贸易业务产生的往来。

  三、其他说明

  据了解，当事各方就报道所提到的争议事项正在诉讼解决之中。

  四、必要提示

  本公司将于2011年10月31日披露2011年第三季度报告，预计2011年第三季度公司营业总收入和净利润与上年同期相比将不会发生重大变化，具体财务数据将在公司2011年第三季度报告中详细披露。同时，截至目前本次业绩的详细情况未向第三方提供。

  《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《巨潮资讯网》为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准，请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  紫光股份有限公司

  董 事 会

  2011年10月27日

  附件：

  关于紫光股份2010年半年报及三季报中

  转让紫光兴业股权报表合并日的专项说明

  紫光股份有限公司：

  应贵公司要求，我们审阅了紫光股份有限公司（以下简称“紫光股份”）2010年半年报、三季报会计报表中转让紫光兴业公司股权的报表合并截止日进行更正的相关材料，我们在实施审阅的基础上对此事进行专项说明。

  针对上述事项我们索取了相关资料，我们认为：

  紫光兴业有限公司系紫光股份子公司紫光通讯的控股子公司，紫光通讯持有紫光兴业900万股权，占总股本60%。2010年4月26日，紫光通讯与清华同仁签订股权转让协议，约定股权交割日为2010年5月1日。根据《新会计准则第20号》-企业合并中的第三章第十条，确定了紫光兴业11月30日为合并截止日。

  我们重新审阅了紫光兴业转让的资料和实际移交手续，确认2010年4月30日前紫光通讯已把对紫光兴业证照、公章等的管理权、控制权全部移交给清华同仁，同时，将可以办理到清华同仁名下的工商行政手续移交给清华同仁。根据准则中合并范围条款对控制的定义，我们因此认为紫光股份已经失去了紫光兴业的管理权、控制权和收益权，所以确认紫光兴业实质股权转让日应为2010年4月30日。同意紫光股份对转让紫光兴业报表合并截止日进行调整。

  中兴华富华会计师事务所

  二零一一年十月二十六日