特别提示：公司股票自2011年10月28日开市起复牌。

  独立董事尹晓冰先生对云南绿大地生物科技股份有限公司《2011年第三季度报告》投反对票，现公司管理层对其反对理由进行进一步说明。

  一、尹晓冰说明理由之一：

  公司上市前后存在虚增固定资产、无形资产、存货和销售收入及利润，关联方非正常使用募集资金等的违法违规行为，涉及金额特别巨大且已经由公安、司法和检察机关依法认定；但截止目前，公司尚未主动更正相关会计账户及财务报告相关事项，直接造成《2011年第三季度报告》内容存在重大方面无法真实、准确、完整和公允的反应公司报告期的财务状况、经营成果和现金流量；

  管理层说明：

  2010年3月17日，公司收到中国证券监督管理委员会稽查总队的《调查通知书》，因涉嫌信息披露违规，中国证券监督管理委员会对绿大地立案调查，公司涉嫌虚增资产、虚增收入、虚增利润等多项违法违规行为，2011年9月6日公司因涉嫌欺诈发行股票案一审开庭，但尚未宣判。因案件尚未判决，无法对可能的前期差错进行追溯重述，从而无法真实、准确、完整和公允地反映财务报表期初数及报告期内相关资产的摊销及折旧。但就《2011年第三季度报告》报告期内发生的相关业务，公司依据会计准则和相关规定进行财务核算、报表编制和披露，对公司报告期内的财务状况、经营成果和现金流进行了如实反映。

  二、尹晓冰说明理由之二：

  经核实，公司在报告期当中：应收账款存在回收困难或障碍，造成公司营业收入的确认存在着不符合会计准则的情形；应付账款和银行长、短期借款未能按时偿付，重大工程业务陷于停顿，预付款项的可回收性面临重大的不确定性，消耗性生物资产账实不符及管控存在诸多问题；公司资金存在非正常流转等问题；造成公司面临严重诉讼风险及持续经营的重大不确定性；

  管理层说明：

  1、公司的收入确认遵循会计准则的要求，2010年度审计报告对已确认的收入事项进行了审计鉴证。2011年度收入确认不存在不符合会计准则的情形，公司的应收账款在办理农发行贷款补充质押时，逐一与债权人进行了确认。当前，公司应收账款回收十分艰巨与困难，公司管理层高度重视，成立了应收账款催收工作小组，采取了切实有效的措施，在省、 市政府相关部门的大力支持下，截止报告期末，本年度已回收应收账款83,252,186.63元。

  2、截止报告期末，公司应付账款 149,602,636.54元，经管理层与供应商和债权人沟通，得到了主要债权人和供应商的谅解和支持，但公司资金压力仍然十分巨大并存在一定诉讼风险，公司没有长期借款，对于未能按时归还的短期资金借款，公司已实现贷款展期和延期支付。由于资金困难，公司当前无力承接大型垫资工程业务，重大工程业务陷于停顿，预付款项回收存在一定风险，管理层在重重困难下，积极进行工程业务拓展，储备工程项目。

  3、公司苗木建设、苗木存货管理过去存在的问题很多，经过管理层近一年的艰苦工作，苗木存货管理方面已有显著改善，但仍然存在一些问题，这些问题大多是历史遗留的，管理层也在逐步解决，但解决历史问题需要统筹考虑，循序渐进，有一个过程，不是一朝一夕就能完成的。

  4、公司资金管理正在逐步规范。在基本账户冻结后，为保持公司日常经营的正常开展，管理层实行集体决策审批制度，妥善调度运用资金，并积极采取措施争取早日解除账户冻结，规范资金管理。

  5、因为历史原因和案件影响，公司可能会面临合同违约、股东索赔等诉讼风险，公司已制定了应对措施。公司所处行业市场前景广阔，公司在行业中有相对完整的产业链，目前正着手完善公司治理，优化管理团队，健全管理控制制度，随着案子的结束，将可望步入健康发展的轨道，对公司未来的可持续发展，管理层充满信心。

  三、尹晓冰说明理由之三：

  个别股东与公司之间存在着非正常的资金往来关系，且已经造成公司实际控制人所持股份因债务纠纷而被轮候冻结；其中可能存在着严重违法违规及损害中小投资者利益的情形；

  管理层说明：

  控股股东过去与公司之间确实存在着非正常的资金往来关系，但能确定2011年3月18日后非正常资金往来关系已停止。应由控股股东负责的600万元支出：2010年12月10日，支付给中国食文化研究会的会费100万元；2010年10月29日，支付给北京大学政治发展与政府管理研究所的课题费100万元；2010年3月25日，与北京长安律师事务所签订的常年法律顾问合同，律师费400万元；上述费用已在2010年年度报告中作了调账处理，由其个人承担。尚未发现除控股股东外的其他股东存在与公司有非正常资金往来关系。控股股东股份是因个人债务纠纷被轮候冻结，是个人行为，而不是公司行为。

  四、尹晓冰说明理由之四：

  在实际控制人被依法逮捕后，公司形成了由主要管理层在个别股东支持下把公司全部经营管理的内部人控制状况，造成部分董事及审计委员会无法及时、准确、完整知悉公司某些重大事项，从而无法正常参与公司重大决策并引发信息披露违规行为，这与上市公司的公司治理和规范运行是完全背道而驰的；

  管理层说明：

  在实际控制人被依法逮捕后，新任董事长和管理团队确定了“依托政府，立足自身”的指导思想，逐步完善公司法人治理结构，调整优化管理组织构架，清理规范管理流程，健全内部控制，加强团队建设。董事会初步形成了集体决策、科学决策、民主决策的决策机制，内部管理制度和运行机制正在逐步健全和完善，具有职业忠诚和专业水平的管理团队和员工队伍也在逐渐形成，对比公司一年前，公司已经发生了显著变化；当前，公司管理层团结一致，上下一心，虽然面对诸多困难，但公司管理团队从未退缩过，都是迎难而上，亲力亲为，对重大经营事项公司管理团队能集体决策并将相关重大消息上报董事会，董事集体决策，形成董事会决议，不存在主要管理层在个别股东支持下把持公司全部经营管理的内部人控制状况的行为。公司遭遇重大危机，公司管理层一方面要维稳，一方面还要规范经营管理，完成经营目标；在资金困难、内外部环境艰难的情况下，苦苦支撑，维持了公司稳定，并为下一步规范健康发展创造了条件。不可否认，在公司治理和规范运营方面仍然存在很多问题，需要进一步完善和规范，目前公司董事会及管理层也正在努力规范管理制度，提高管理水平。

  五、尹晓冰说明理由之五：

  此外，报告期内，导致公司2010年财务报告被中准会计师事务所出具无法表示意见的情形尚未得到消除。

  管理层说明：

  报告期内，导致公司2010年财务报告被中准会计师事务所出具无法表示意见的情形正在消除，表现为：

  （一）公司之前被公安取走的财务资料已全部取回；同时，公司不断完善内部控制制度，具体表现为：

  1、组织专家团队，对公司组织架构进行梳理。对已制定的《二十四项业务内部控制规范》进行进一步优化，实施优化后的、符合行业规律和公司实际情况的《二十四项业务内部控制规范》。

  2、根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》要求，对照《中小企业板上市公司内部控制落实情况自查表》，对公司治理情况进行了全面认真的自查，就自查中发现的不足和有待改进之处制订了相关整改计划，并明确了整改责任人和整改时间。

  3、不断规范财务管理，强化财务预算、控制和成本管理工作。

  （二）规范工程收入和成本的确认

  1、加强工程预算管理，对各阶段预算进行严格把控，使各类预算满足工程项目施工的需要。

  2、通过财务部和工程部核对账目的机制，不断规范工程核算流程，使工程收入和成本的确认依据更加充分。

  （三）苗木存货的盘存

  为了解公司苗木资产的现状，核实苗木资产的账面金额，公司目前正对苗木存货进行盘存。

  （四）北京基地温室资产的盘活

  根据已形成的规划调整方案，公司已配备相应人员对北京基地温室资产进行盘活，但由于目前公司资金困难，收效不大，截至九月底仍未实现盈利。

  （五）公司涉嫌欺诈发行股票一案于2011年9月6日9时30分开庭审理，公司及五名被告人接受公开审理，经法定庭审程序后，案件审理进入合议庭，择日宣判。

  （六）对于深圳公司账户的问题，目前也在积极解决。

  基于以上几点，导致公司2010年财务报告被中准会计师事务所出具无法表示意见的情形尚未完全消除。

  特此说明。

  云南绿大地生物科技股份有限公司管理层

  二〇一一年十月二十八日