§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 公司2011年第三季度财务报告未经审计。
1.3 公司董事长张雅锋女士、主管会计工作负责人彭思奇先生及会计机构负责人韦海乐女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元
| 2011年9月30日 | 2010年12月31日 | 增减幅度（%） | |||
| 总资产（元） | 11,347,057,309.13 | 13,379,235,494.26 | -15.19% | ||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 2,649,459,380.86 | 2,546,790,665.28 | 4.03% | ||
| 股本（股） | 716,780,629.00 | 800,000,000.00 | -10.40% | ||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.70 | 3.18 | 16.35% | ||
| 2011年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2011年1-9月 | 比上年同期增减（%） | ||
| 营业总收入（元） | 95,832,036.37 | -80.55% | 846,043,430.30 | -33.60% | |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -122,952,743.46 | -202.11% | 32,379,004.94 | -89.97% | |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | - | - | -2,621,099,456.54 | -16.47% | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | - | - | -3.66 | -30.25% | |
| 基本每股收益（元/股） | -0.23 | -204.55% | 0.05 | -91.38% | |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.23 | -204.55% | 0.05 | -91.38% | |
| 加权平均净资产收益率（%） | -4.39% | 下降6.95个百分点 | 1.26% | 下降13.05个百分点 | |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -4.60% | 下降9.37个百分点 | 0.98% | 下降12.87个百分点 | |
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期末金额 |
| 非流动资产处置损益 | -139,958.97 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 12,436,258.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 801,034.13 |
| 非经常性损益合计（影响利润总额） | 13,097,333.16 |
| 减：所得税影响数 | 3,274,333.29 |
| 非经常性损益净额（影响净利润） | 9,822,999.87 |
| 其中:归属于上市公司普通股股东权益的非经常性损益 | 7,113,675.57 |
| 归属于少数股东权益的非经常性损益 | 2,709,324.30 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 40,916 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 中国工商银行—诺安平衡证券投资基金 | 6,002,194 | 人民币普通股 | |
| 中国农业银行—华夏复兴股票型证券投资基金 | 3,799,900 | 人民币普通股 | |
| 王素芳 | 3,257,322 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行—诺安灵活配置混合型证券投资基金 | 3,152,634 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行—华夏盛世精选股票型证券投资基金 | 1,865,400 | 人民币普通股 | |
| 交通银行—融通行业景气证券投资基金 | 1,499,903 | 人民币普通股 | |
| 兴业国际信托有限公司—兴业天津2008—4号 | 1,408,246 | 人民币普通股 | |
| 广东腾达贸易有限公司 | 1,336,536 | 人民币普通股 | |
| 杨淑华 | 1,095,849 | 人民币普通股 | |
| 兴业证券投资基金 | 1,077,300 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 2011年9月30日 | 2010年12月31日 | 增减百分比 | 主要原因 |
| 结算备付金 | 615,166,697.85 | 2,488,806,620.19 | -75.28% | 存放登记结算公司的客户保证金减少 |
| 买入返售金融资产 | 265,162,416.71 | 171,913,363.84 | 54.24% | 在银行间市场买入返售业务增加 |
| 应收利息 | 108,870,737.38 | 17,367,713.27 | 526.86% | 持有的交易性金融资产中债券投资应收利息增加 |
| 可供出售金融资产 | 278,589,918.74 | 126,965,301.48 | 119.42% | 新增委托基金公司进行证券投资业务 |
| 递延所得税资产 | 48,578,647.87 | 16,096,710.41 | 201.79% | 期末持有的交易性金融资产浮亏形成的可抵扣暂时性差异 |
| 应付职工薪酬 | 30,603,802.39 | 138,344,717.80 | -77.88% | 发放上年度绩效工资 |
| 卖出回购金融资产款 | 1,117,255,198.45 | - | - | 公司在银行间市场的卖出回购金融资产期末未到期规模增加 |
| 代理买卖证券款 | 6,714,179,921.62 | 9,722,369,005.67 | -30.94% | 客户资产减少 |
| 应交税费 | 4,315,266.23 | 55,697,471.52 | -92.25% | 收入和利润减少 |
| 应付利息 | 9,809,436.22 | 7,169,250.00 | 36.83% | 一是卖出回购金融资产应付利息增加，二是因次级债利率增加，计提的次级债利息相应增加 |
| 递延所得税负债 | 9,422,816.54 | 24,794,236.97 | -62.00% | 交易性金融资产公允价值变动形成的递延所得税负债转回 |
| 资本公积 | 191,431,343.53 | -2,077,738.11 | 9313.45% | 公司新增股份吸收合并过程中产生的股本溢价 |
| 项目 | 2011年1-9月 | 2010年1-9月 | 增减百分比 | 主要原因 |
| 证券承销业务净收入 | 127,203,732.69 | 91,316,310.41 | 39.30% | 公司承销项目收入增加 |
| 利息净收入 | 15,294,987.08 | 52,285,657.69 | -70.75% | 一是卖出回购金融资产业务增加导致利息增加，二是2010年4月借入的次级债务增加利息支出 |
| 投资收益 | 32,214,861.66 | 84,886,089.08 | -62.05% | 自营业务投资收益减少 |
| 公允价值变动收益 | -216,447,281.65 | 30,978,703.46 | -798.70% | 一是卖出自营证券投资转回原计提的公允价值变动收益,二是期末自营投资浮亏 |
| 所得税费用 | 25,879,660.90 | 118,295,510.28 | -78.12% | 利润总额减少 |
| 其他综合收益 | -6,356,836.46 | -4,834,635.83 | -31.49% | 公司可供出售金融资产公允价值浮亏 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.2.1 非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.4 其他
√ 适用 □ 不适用
3.2.4.1 报告期内，公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
3.2.4.2 重大资产收购、出售、置换及企业合并事项
2011年6月24日，中国证券监督管理委员会以证监许可[2011]1009号文件核准桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组及以新增股份501,723,229股吸收合并国海证券有限责任公司，8月9日，本次吸收合并实施完成，本公司承继国海证券有限责任公司的全部资产、业务、人员。公司业务变更为证券业。有关重组方案简要情况及进程,及对报告期经营成果与财务状况的影响如下:
（1）重组方案
国海证券有限责任公司（以下简称“国海证券”）借壳桂林集琦药业股份有限公司（以下简称“桂林集琦”）上市框架方案如下：
①广西梧州索芙特美容保健品有限公司（以下简称“索美公司”）受让桂林集琦集团有限公司（以下简称“集琦集团”）所持桂林集琦41.34%（8889.8万股）股权。
②桂林集琦以其全部资产和负债置换索美公司及广西索芙特科技股份有限公司（以下简称“索科公司”）所持国海证券约9.79%的股权及1.28亿元现金。
③桂林集琦以新增股份方式吸收合并国海证券。桂林集琦以全部资产负债置换索美公司及索科公司所持国海证券股权的同时，以新增股份方式吸收合并国海证券。新增股份价格确定为3.72元/股，新增股份数量为501,723,229股。国海证券除索美公司及索科公司以外的全体股东以其所持国海证券的股权按比例认购相应新增股份。本次新增股份吸收合并完成后，国海证券所有证券经营业务资格将全部由桂林集琦承接，桂林集琦更名为国海证券股份有限公司，原国海证券有限责任公司将予以注销。
（2）进展情况
①2008年11月21日，桂林集琦药业股份有限公司与广西梧州索芙特美容保健品有限公司、广西索芙特科技股份有限公司签署《桂林集琦药业股份有限公司与广西梧州索芙特美容保健品有限公司、广西索芙特科技股份有限公司资产置换协议书》、与国海证券有限责任公司签署《桂林集琦药业股份有限公司吸收合并国海证券有限责任公司之协议书》。 并于2009年2月4日召开的2009年第一次临时股东大会，于2010年1月27日召开的2010年第一次临时股东大会，于2010年12月17日召开的2010年第二次临时股东大会通过了资产置换及吸收合并的相关议案。
②2011年6月24日，中国证券监督管理委员会以《关于核准桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组及以吸收合并国海证券有限责任公司的批复》（证监许可[2011]1009号），核准桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组及以新增股份方式吸收合并国海证券有限责任公司。
③2011年8月4日本次重大资产置换以及新增股份吸收合并实施完成，桂林集琦更名为国海证券股份有限公司，并依法承继原国海证券有限责任公司（含分支机构）的各项证券业务资格。
④2011 年8月9日，公司以“国海证券”的名称复牌交易。
（3）对报告期经营成果与财务状况的影响
按照财政部2006 年2 月15 日颁布的企业会计准则及其相关规定，非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，如果发行权益性证券的一方其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，该类企业合并称为“反向购买”。根据财政部2008 年12 月26 日财会函[2008]60 号文件规定，企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司，构成了会计上的反向购买。在该反向购买中，会计上的购买方为国海证券有限责任公司，会计上的被购买方为桂林集琦药业股份有限公司。因上述购买事项不构成业务，所以按权益性交易的原则进行处理。因此，本公司截止2011 年9 月30 日的合并及母公司资产负债表，及2011 年1-9月的合并及母公司利润表、所有者权益表以原国海证券有限责任公司作为主体延续，运用反向收购及权益性交易的会计处理方法进行编制。此项合并事项对公司报表的影响数为股本减少83,219,371元，资本公积增加194,370,823.57元。
3.2.4.3 重大关联交易事项
（1）与日常经营相关的关联交易
单位：元
| 关联交易方 | 交易内容 | 定价原则 | 2011年 7-9月 | 占同类交易额情况（%） | 对公司利润的影响 |
| 广西投资集团有限公司 | 开立证券账户获得经纪业务手续费收入 | 市场价 | 6,969.70 | 0.004 | 6,969.70 |
| 广西投资集团有限公司 | 购买国海债券1号集合资产管理计划、国海内需增长集合资产管理计划收取集合资产管理费 | 市场价 | 382,438.52 | 15.02 | 382,438.52 |
| 合计 | 389,408.22 | - | 389,408.22 | ||
（2）报告期内，公司无资产收购、出售发生的关联交易
（3）与关联方非经营性债权债务往来或担保事项
①非经营性债权债务往来
| 单位名称 | 与本公司关系 | 金额（元） | 类别 | 款项内容 |
| 广西投资集团有限公司 | 股东 | 4,200,000.00 | 应收款项 | 股东承诺承担的诉讼赔偿款 |
| 广西桂东电力股份有限公司 | 股东 | 1,780,950.00 | 应收款项 | 同上 |
| 广西荣桂贸易公司 | 股东 | 1,272,300.00 | 应收款项 | 同上 |
| 广西梧州索芙特美容保健品有限公司 | 股东 | 1,095,000.00 | 应收款项 | 同上 |
| 广西梧州中恒集团股份有限公司 | 股东 | 900,000.00 | 应收款项 | 同上 |
| 广州市靓本清超市有限公司 | 股东 | 258,886.74 | 应收款项 | 同上 |
| 合计 | 9,507,136.74 | |||
上表所列债权债务并非公司与关联方的非经营性资金往来。按照借壳上市方案，国海证券有限责任公司股东承诺按其所持有的国海证券股权比例承担国海证券诉讼案件的赔偿责任或返还责任（相关承诺详见“3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况”）。至本报告期末，以上事项作为应收款项处理。 ②报告期内，公司不存在任何担保事项。
3.2.4.4 重大合同
（1）报告期内，公司未发生也不存在以前期间发生但延续到报告期的重大交易、托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。
（2）报告期内，公司未发生也不存在以前期间发生但延续到报告期的重大担保合同事项。
（3）报告期内，公司存在以前期间发生但延续到报告期的重大委托他人进行现金资产管理的事项
公司与招商基金管理有限公司、南方基金管理有限公司和国投瑞银基金管理有限公司签订了《招商基金-兴业银行-国海证券委托投资组合资产管理合同》、《委托投资组合资产管理合同》和《国投瑞银-国海证券灵活配置资产管理合同》，并已向中国证券监督管理委员会基金部报备，具体情况如下：
| 受托人名称 | 委托金额（元） | 委托期限 | 收益情况（元） | 期末余额（元） | 报酬确定方式 |
| 招商基金管理有限公司 | 5000万 | 1年 | -2,554,809.21 | 47,445,190.79 | 按照实际投资收益率区间，根据合同约定的比例收取报酬 |
| 南方基金管理有限公司 | 5000万 | 1年 | -1,705,751.52 | 48,294,248.48 | |
| 国投瑞银基金管理有限公司 | 5000万 | 1年 | -2,885,486.69 | 47,114,513.31 |
（4）其他重大合同
①2011年8月，公司与广西崇左市人民政府签订了《金融战略合作协议》。
②2011年8月，公司与柳州市高新区管委会签订了《新三板服务合作协议》。
③2011年8月，公司与桂林市高新区管委会签订了《战略合作协议》。
3.2.4.5 报告期内监管部门的行政许可决定
| 序号 | 批复日期 | 批复标题及文号 |
| 1 | 2011-7-6 | 关于国海证券北京和平街证券营业部开展中间介绍业务的无异议函（京证机构发[2011]79号) |
| 2 | 2011-7-14 | 关于核准胡德忠证券公司经理层高级管理人员任职资格的批复（桂证监许可[2011]24号） |
| 3 | 2011-7-26 | 关于国海证券有限责任公司深圳深南大道证券营业部为期货公司提供中间介绍业务的无异议函(深证机构字[2011]149号) |
| 4 | 2011-8-2 | 关于证券公司向保险机构投资者提供交易单元审核意见书（资金部函[2011]2号) |
| 5 | 2011-8-9 | 关于核准刘健证券公司经理层高级管理人员任职资格的批复（桂证监许可[2011]27号） |
| 6 | 2011-8-11 | 关于核准吴淑芬保荐代表人资格的批复（证监许可[2011]1272号） |
| 7 | 2011-8-12 | 广西证监局关于国海证券股份有限公司开展直接投资业务无异议的函（桂证监函[2011]128号） |
| 8 | 2011-8-25 | 广西证监局关于国海证券股份有限公司钦州永福西大街证券营业部同城迁址开业验收意见的函（桂证监函[2011]132号） |
| 9 | 2011-8-29 | 关于核准戴华同志证券公司分支机构负责人任职资格的批复(黔证监发[2011]151号) |
| 10 | 2011-8-30 | 广西证监局关于曾庆宇证券公司分支机构负责人任职资格的批复（桂证监许可[2011]31号） |
| 11 | 2011-9-5 | 广西证监局关于国海证券股份有限公司南宁友爱路证券营业部扩增营业场所有关情况的函（桂证监函[2011]136号） |
| 12 | 2011-9-14 | 广西证监局关于国海证券股份有限公司桂林辅星路证券营业部负责人赵和林任职备案的函（桂证监函[2011]143号） |
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 国海证券相关股东及南宁市荣高投资有限公司 | 1、以其持有的股份按相同的支付比例给流通股股东支付对价股份，对价安排共计24,440,000股； 2、原持有国海证券5%以上股份的股东广西投资集团、桂东电力、索美公司、中恒集团及河池化工承诺：持有的本公司股份限售期为36个月，靓本清超市作为索美公司的关联方亦承诺其持有的本公司股份限售期为36个月，荣桂贸易及湖南湘晖因本公司启动本次重组时持有国海证券股权尚不足一年，承诺其持有的本公司股份限售期为48个月，其余持有本公司股份的国海证券原股东及荣高投资承诺其持有的本公司股份限售期为12个月。 | 截至本报告出具之日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 国海证券原股东 | 约定本次重大资产重组实施完成后的三年内（包含实施完毕的当年），每年年末均聘请具有证券从业资格的专业机构对国海证券进行减值测试，如果减值测试后国海证券的价值小于此次重大资产重组中国海证券的作价值20.69亿元，则国海证券原股东需将减值额对应的股份数予以注销或赠送予桂林集琦的相关股东。 | 截至本报告出具之日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形 |
| 国海证券原股东 | 从2008年9月30日至吸收合并完成日期间，国海证券如果扣除支付给索美公司的4,000万元后出现亏损，相关股东同意按2008年9月30日其持有国海证券的股权比例共同承担该等亏损。 | 从2008年9月30日至吸收合并完成日期间，国海证券扣除支付给索美公司的4,000万元后仍实现盈利，相关股东无需履行上述承诺 | |
| 国海证券原股东 | “如因中油上海销售有限公司起诉案被法院终审裁定或判决承担赔偿责任或返还责任，或原被告双方达成调解，国海证券承担赔偿责任的，国海证券原股东将按现在持有国海证券的股权比例承担超过国海证券已就该案预计提负债人民币43,467,434.00元以上部分的赔偿责任或返还责任；如因四川高速公路房地产开发有限公司起诉案被法院终审裁定或判决承担赔偿责任或返还责任，或原被告双方达成调解，国海证券承担赔偿责任的，国海证券原有股东将按现在持有国海证券的股权比例承担相应的赔偿责任或返还责任。” | 截至本报告出具之日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。 | |
| 国海证券原股东 | 国海证券原股东为桂林集琦所有流通股股东提供现金选择权。即在本次交易实施时，行使现金选择权的流通股股东可以以持有的本公司股票按3.72元/股的价格全部或部分申报实行现金选择权，由国海证券现有全体股东按其2008年9月30日持有国海证券的股权比例向行使现金选择权的股东支付现金对价，相应受让本公司股份。 | 国海证券原股东已按承诺向行使现金选择权的桂林集琦流通股股东支付了现金对价，相应受让了公司股份。 | |
| 国海证券原主要股东 | 为保证国海借壳上市的顺利进行，国海证券现有前四大股东广西投资集团、桂东电力、荣桂贸易和索美公司在此进一步声明并承诺如下：如国海证券其他现有十家股东中任何一家股东不能按照前述承诺履行或部分履行相应补偿或赔偿责任的，则现有四家主要股东承担连带赔偿或补偿责任。 | 截至本报告出具之日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。 | |
| 广西投资集团有限责任公司 | 1、作为新增股份吸收合并后存续公司的第一大股东，广西投资集团保证现在和将来不经营与存续公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与存续公司业务有竞争或可能有竞争的企业。同时保证不利用其股东的地位损害存续公司及其它股东的正当权益。并且承诺方将促使承诺方全资拥有或其拥有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。 2、对于承诺方及其关联方将来与存续公司发生的关联交易，承诺方将严格履行桂林集琦关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。 | 截至本报告出具之日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。 | |
| 广西投资集团有限责任公司 | 承诺保证与桂林集琦做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。 | 截至本报告出具之日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。 | |
| 国海证券原有全部股东、国海证券及全体董事、高级管理人员 | 国海证券原有全部股东承诺，在本次交易完成后，将同意存续公司召开股东大会修改公司章程，并在公司章程中载明：未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有存续公司5%以上股份，否则应限期改正，未改正前，相应股份不具有表决权。 | 关于修改公司章程的议案已经公司2011年第二次临时股东大会审议通过。 | |
| 国海证券及全体高级管理人员 | 国海证券及全体高级管理人员承诺，除需满足一般上市公司的信息披露要求外，上市后将针对国海证券自身特点，在定期报告中充分披露客户资产保护、风险控制、合规检查、创新业务开展与风险管理等信息，强化对投资者的风险揭示；充分披露证券公司可能因违反证券法律法规，被证券监管机构采取限制业务等监管措施、甚至被撤销全部证券业务许可的风险。同时将严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》的规定，完善风险管理制度，健全风险监控机制，建立对风险的实时监控系统，加强对风险的动态监控，增强识别、度量、控制风险的能力，提高风险管理水平。 | 截至本报告出具之日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。 | |
| 广西梧州索芙特美容保健品有限公司 | 3．桂林集琦将其持有的控股、参股子公司股权转让给索美公司时，如不能取得该等公司的其他股东放弃优先购买权的书面文件，索美公司同意，如有其他股东行使对该等公司股权的优先购买权的，索美公司同意将受让该等公司股权改为收取该等股权转让的现金。 4．因桂林集琦的部分资产被抵押、查封、冻结，如该等资产于本次资产置换及吸收合并生效后不能及时、顺利向索美公司转移的，由此产生的损失由索美公司承担。 | 截至本报告出具之日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。 | |
| 广西梧州索芙特美容保健品有限公司 | 索美公司承诺：索美公司及关联方不存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发（2003）56号规定的占用本公司资金的情况，不存在侵害本公司利益的其他情形，也不存在本公司为该公司及其关联方提供担保的情况。 | 截至本报告出具之日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。 |
| 发行时所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 其他承诺（含追加承诺） | 无 | 无 | 无 |
注：上表承诺内容涉及公司名称均为简称，简称情况如下表：
| 公司简称 | 公司全称 |
| 广西投资集团 | 广西投资集团有限公司 |
| 索美公司 | 广西梧州索芙特美容保健品有限公司 |
| 桂东电力 | 广西桂东电力股份有限公司 |
| 荣桂贸易 | 广西荣桂贸易公司 |
| 中恒集团 | 广西梧州中恒集团股份有限公司 |
| 湖南湘晖 | 湖南湘晖资产经营股份有限公司 |
| 河池化工 | 广西河池化工股份有限公司 |
| 靓本清超市 | 广州市靓本清超市有限公司 |
| 荣高投资 | 南宁市荣高投资有限公司 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 序号 | 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 初始投资金额（元） | 期末持有数量（股） | 期末账面值 | 占期末证券总投资比例 | 报告期损益 |
| 1 | 特种金融债 | 100415 | 10农发15 | 300,880,200.00 | 3,000,000 | 292,499,700.00 | 10.57% | -8,380,500.00 |
| 2 | 公司债券 | 1080181 | 10南宁城投债 | 298,324,500.00 | 3,000,000 | 278,737,800.00 | 10.07% | -19,586,700.00 |
| 3 | 公司债券 | 1180087 | 11彬煤债 | 248,980,480.00 | 2,500,000 | 240,013,000.00 | 8.67% | -8,967,480.00 |
| 4 | 短期融资券 | 1181137 | 11北部湾CP02 | 199,980,800.00 | 2,000,000 | 198,080,000.00 | 7.15% | -1,900,800.00 |
| 5 | 公司债券 | 1080003 | 10乌城投债 | 161,199,980.00 | 1,600,000 | 154,490,720.00 | 5.58% | -6,709,260.00 |
| 6 | 公司债券 | 1180088 | 11宝丰能源债 | 150,200,749.00 | 1,500,000 | 146,474,450.00 | 5.29% | -3,726,299.00 |
| 7 | 公司债券 | 0980148 | 09吉安城投债 | 134,136,900.00 | 1,288,610.00 | 128,748,704.65 | 4.65% | -8,073,195.35 |
| 8 | 公司债券 | 1182098 | 11金光MTN1 | 100,000,000.00 | 1,000,000 | 96,698,800.00 | 3.49% | -3,301,200.00 |
| 9 | 公司债券 | 0980170 | 09嘉高投债 | 100,824,700.00 | 1,000,000 | 96,572,600.00 | 3.49% | -4,252,100.00 |
| 10 | 深A股 | 300142 | 沃森生物 | 102,236,436.29 | 1,391,093 | 76,231,896.40 | 2.75% | -26,004,539.89 |
| 期末持有的其他证券投资 | 1,129,932,081.67 | 1,059,907,849.70 | 38.29% | -69,426,231.97 | ||||
| 报告期已出售证券投资损益 | - | - | - | -92,348,638.06 | ||||
| 合计 | 2,926,696,826.96 | - | 2,768,455,520.75 | 100% | -252,676,944.27 | |||
证券投资情况说明
| 证券投资情况表填列的是公司2011年9月末合并报表的交易性金融资产中核算的各类投资；作为上市证券公司，证券自营业务为公司的主营业务之一，公司严格按照《证券法》、《证券公司证券自营业务指引》等法律法规从事证券投资。 |
3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2011年07月01日至2011年09月30日 | 公司 | 电话沟通 | 公众投资者 | 询问公司经营情况、行业状况等 |
| 2011年08月30日 | 公司 | 电话沟通 | 每日经济新闻报记者 | 询问公司2011年半年度报告的有关内容 |
3.6 衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
董事长：张雅锋
国海证券股份有限公司
二〇一一年十月二十八日
证券代码：000750 证券简称：国海证券 公告编号：2011-64
国海证券股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国海证券股份有限公司第六届董事会第三次会议通知于2011年10月24日以电子邮件方式发出，会议于2011年10月26日以现场结合视频的方式召开，会议应表决董事9人，实际表决董事9人。会议由公司董事长张雅锋女士主持。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议合法有效。会议以投票表决的方式通过了如下议案：
一、《关于审议公司2011年第三季度报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、《关于延用原国海证券有限责任公司各项适用制度、决定的议案》
1、确认公司自吸收合并之日起，使用原国海证券有限责任公司（以下简称原国海证券）正在使用的各项内部管理规章制度，不再适用吸收合并前桂林集琦药业股份有限公司的各项内部管理规章制度。公司根据经营管理和业务发展的需要，可以通过法律法规及公司内部规定的程序增补、修订或废止从原国海证券延用的内部管理规章制度，并依法履行信息披露义务；
2、确认原国海证券于吸收合并前作出的在合并后继续适用的各项经营管理决定，包括但不限于股东会、董事会、监事会、办公会等会议形成的决议继续有效，如因法律法规或者经营环境变化而需要重新作出决定的，公司将及时通过法律法规及公司内部规定的程序重新决定，并依法履行信息披露义务。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、《关于确认公司会计政策和会计估计的议案》
确认公司自吸收合并之日起，使用原国海证券有限责任公司正在使用的会计政策和会计估计，不再适用吸收合并前桂林集琦药业股份有限公司的会计政策和会计估计。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、《关于修改公司章程的议案》
根据法律法规的要求，同意对章程作如下修订：
1. 原章程第十三条：经依法登记，公司的经营范围为: 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。
经中国证监会同意，公司可以设立全资子公司开展直接投资业务。
修改为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围为: 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。
2.新增一条作为新章程第五十一条：按照中国证监会的有关规定，公司可以设立全资子公司开展直接投资业务。
3.原章程第五十一条：公司不得向股东、实际控制人及其关联方直接或间接提供融资或担保。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。
修改为：第五十二条 公司不得向股东、实际控制人及其关联方直接或间接提供融资或担保。公司提供的担保额不得超过净资产额的20%（不含本数）。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（三）公司为股东、实际控制人及其关联方之外的关联人提供的任何担保。
4.对照公司章程上述修改内容，相应调整章程条款的序号。
本议案须提交股东大会审议。
根据《证券公司监督管理条例》相关规定，本章程涉及的证券公司重要条款修订尚需经过证券监督管理部门审核批准后生效。
五、《关于审议〈国海证券股份有限公司独立董事制度〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该制度的具体内容请参见与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的《国海证券股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告附件》。
本议案须提交股东大会审议。
六、《关于审议〈国海证券股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该制度的具体内容请参见与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的《国海证券股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告附件》。
本议案须提交股东大会审议。
七、《关于审议〈国海证券股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该制度的具体内容请参见与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的《国海证券股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告附件》。
本议案须提交股东大会审议。
八、《关于审议〈国海证券股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该制度的具体内容请参见与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的《国海证券股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告附件》。
本议案须提交股东大会审议。
九、《关于聘任中磊会计师事务所有限责任公司为公司2011年度审计机构的议案》
同意聘任中磊会计师事务所有限责任公司为公司2011年度审计机构，审计费用为人民币50万元。
公司董事会审计委员会在本次董事会前已审议并同意本议案提交董事会。
公司独立董事一致同意上述事项并出具了独立董事意见函。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交股东大会审议。
十、《关于聘任公司董事会秘书的议案》
同意聘任刘健女士为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起，至第六届董事会届满之日止。
公司独立董事一致同意上述事项并出具了独立董事意见函。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
刘健女士简历及联系方式如下：
刘健，女，1974年10月出生，大学本科，经济师、企业法律顾问。1997年7月至2000年5月，任广西国际经济技术合作公司报关员；2000年5月至2001年12月，先后在广西证券（2001年10月增资扩股并更名为国海证券）有限责任公司钦州南珠大道证券营业部、经纪业务部任职；2001年12月至2011年8月，历任国海证券有限责任公司资产管理部交易员、董事会会办公室综合部经理、副主任、主任；2011年8月至今，任国海证券股份有限公司董事会办公室主任。该同志不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任高级管理人员的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；未持有公司股票；与公司控股股东及持有公司5%以上股份股东不存在关联关系；已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了证券公司高级管理人员任职资格；已取得深圳证券交易所董事会秘书资格。
联系人：刘健
电话：0771-5539038
传真：0771-5530903
地址：广西壮族自治区南宁市滨湖路46号国海大厦
邮编：530028
邮箱：dshbgs@ghzq.com.cn
十一、《关于审议国海证券股份有限公司内部控制规范实施工作方案的议案》
同意《国海证券股份有限公司内部控制规范实施工作方案》报广西证监局备案，并授权公司经营管理层决定聘请相关中介机构事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、《关于增加直投子公司注册资本的议案》
2011年5月25日，原国海证券有限责任公司召开2011年第一次临时股东会，会议审议通过了《关于国海证券设立直投子公司的议案》，同意在中国证监会对公司开展直接投资业务试点无异议的条件下，公司出资1亿元人民币设立一家全资专业子公司开展直接投资业务，并授权经营管理层根据有关规定全权办理申请开展直接投资业务试点资格以及设立专业直投子公司的相关事宜。2011年8月12日，公司获得广西证监局《关于国海证券股份有限公司开展直接投资业务无异议的函》(桂证监函[2011] 128号)，目前设立直投子公司相关事宜正在办理当中。
为保障公司直投业务的资金规模与发展战略、市场定位相匹配，实现业务可持续发展，尽早树立公司直投业务品牌，同意将直投子公司注册资本由1亿元调增至2亿元，并提请股东大会授权经营管理层根据有关法规全权办理相关手续。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交股东大会审议。
十三、《关于召开国海证券股份有限公司2011年第三次临时股东大会的议案》
公司拟定于2011年11月15日上午9：30在南宁市民族大道109号广西投资大厦6楼多功能厅召开国海证券股份有限公司2011年第三次临时股东大会。会议审议如下提案：
1.《关于修改公司章程的议案》
2.《关于聘任中磊会计师事务所有限责任公司为公司2011年度审计机构的议案》
3.《关于审议〈国海证券股份有限公司独立董事制度〉的议案》
4.《关于审议〈国海证券股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》
5.《关于审议〈国海证券股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》
6．《关于审议〈国海证券股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》
7. 《关于增加直投子公司注册资本的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
国海证券股份有限公司董事会
二○一一年十月二十八日
证券代码：000750 证券简称：国海证券 公告编号：2011-65
国海证券股份有限公司
关于召开2011年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1．股东大会届次：本次股东大会是2011年第三次临时股东大会。
2．股东大会的召集人：公司董事会
2011年10月26日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于召开国海证券股份有限公司2011年第三次临时股东大会的议案》。
3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
4．会议召开的日期、时间：2011年11月15日上午9:30
5．会议的召开方式：现场会议
6．会议出席对象：
（1）截至2011年11月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
7．会议地点：南宁市民族大道109号广西投资大厦6楼多功能厅
二、会议审议事项
1．《关于修改公司章程的议案》
本议案需要以特别决议审议通过。
2.《关于聘任中磊会计师事务所有限责任公司为公司2011年度审计机构的议案》
3.《关于审议〈国海证券股份有限公司独立董事制度〉的议案》
4.《关于审议〈国海证券股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》
5.《关于审议〈国海证券股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》
6．《关于审议〈国海证券股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》
7. 《关于增加直投子公司注册资本的议案》
以上提案所涉事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司登载于2011年10月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国海证券股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告》及巨潮资讯网上的《国海证券股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告附件》。
三、会议登记方法
1．登记方式：
个人股东持证券帐户卡和本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券帐户卡进行登记。
法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券帐户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券帐户卡、能证明委托法人股东资格的有效证明（包括营业执照等）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书。
股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在大会召开前备置于公司董事会办公室。
2．登记时间：
2011年11月11日至2011年11月14日，上午9:30 --11:30，下午2:30--4:30 （休息日除外）
3．登记地点：公司董事会办公室
4．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：
（1）委托人的股东账户卡复印件。
（2）委托人能证明其具有法定代表人资格的有效证明。
（3）委托人的授权委托书。
（4）受托人的身份证复印件。
四、其他事项
1．会议联系方式：
联系电话：0771-5539038 0771-5569592
传 真：0771-5530903
联系人：刘峻、马雨飞
2．与会者食宿、交通费自理。
附：授权委托书
五、备查文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
国海证券股份有限公司董事会
二〇一一年十月二十八日
授权委托书
本人（本单位）作为国海证券股份有限公司（股票代码：000750，股票简称：国海证券）的股东， 兹委托 先生（ 女士）（ 身份证号码： ），代表本人（本单位）出席国海证券股份有限公司2011 年第三次临时股东大会，特授权如下：
一、代理人具有表决权
二、本人（本单位）表决指示如下：
| 表决事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1.《关于修改公司章程的议案》 | |||
| 2.《关于聘任中磊会计师事务所有限责任公司为公司2011年度审计机构的议案》 | |||
| 3.《关于审议〈国海证券股份有限公司独立董事制度〉的议案》 | |||
| 4.《关于审议〈国海证券股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》 | |||
| 5.《关于审议〈国海证券股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》 | |||
| 6．《关于审议〈国海证券股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》 | |||
| 7. 《关于增加直投子公司注册资本的议案》 |
三、本人（本单位）对审议事项未作具体指示的，代理人有权按照自己的意思表决。
委托人（亲笔签名、盖章）：
委托人证券帐户号码：
委托人身份证号码：
委托人持有本公司股票数量： 股
委托人联系电话：
委托人联系地址及邮编：
委托书签发日期： 年 月 日
委托书有效日期： 年 月 日至 年 月 日
代理人签字：
代理人联系电话：
注：本授权委托书各项内容必须填写完整。本授权委托书剪报或复制均有效。
证券代码：000750 证券简称：国海证券 公告编号：2011-66
国海证券股份有限公司
2011年第三季度报告