释 义
报告中，下列词语具有如下特定意义：
| 云天化集团： | 指云天化集团有限责任公司 |
| 公 司： | 指云南云天化股份有限公司 |
| CPIC： | 指重庆国际复合材料有限公司 |
| 天合公司： | 指昭通天合有限责任公司 |
| 天安化工： | 指云南天安化工有限公司 |
| 天盟连锁： | 指天盟农资连锁有限责任公司 |
| 联合商务： | 指云南云天化联合商务有限公司 |
| 天驰物流： | 指云南天驰物流有限公司 |
| 天勤材料： | 指重庆天勤材料有限公司 |
| 天腾化工： | 指云南天腾化工有限公司 |
| 金新化工： | 指呼伦贝尔金新化工有限公司 |
| 纽米科技： | 指重庆纽米新材料科技有限责任公司 |
| 珠海复材： | 指珠海富华复合材料有限公司 |
| 东明矿业： | 指呼伦贝尔东明矿业有限责任公司 |
| 卡皮瓦里公司： | 指巴西卡皮瓦里玻璃纤维有限公司 |
| 远嘉矿业： | 指远嘉（中国）矿业有限公司 |
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 独立董事向明先生未出席审议本报告的董事会，书面委托独立董事邵卫峰先生出席并代为行使表决权。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 张嘉庆 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 钟德红 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 钟德红 |
公司负责人张嘉庆、主管会计工作负责人钟德红及会计机构负责人（会计主管人员）钟德红声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 27,929,520,876.30 | 24,432,927,668.91 | 14.31 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 6,459,908,797.82 | 4,624,340,653.42 | 39.69 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 9.3131 | 7.8363 | 18.85 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 52,462,815.12 | -94.37 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.0756 | -95.21 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末（1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 97,850,004.35 | 193,301,114.38 | 433.64 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1462 | 0.3018 | 371.61 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.1420 | 0.2941 | 504.26 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1462 | 0.3018 | 371.61 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.56 | 3.46 | 增加1.16个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.51 | 3.37 | 增加1.21个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | -144,276,222.89 |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | 0 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 160,644,400.53 |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | -6,400,427.20 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -32,979.47 |
| 对外委托贷款取得的损益 | 350,020.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -2,608,350.27 |
| 所得税影响额 | -2,230,772.65 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -504,885.38 |
| 合计 | 4,940,782.67 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 52,615 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 云天化集团有限责任公司 | 329,441,977 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－融通领先成长股票型证券投资基金 | 4,061,103 | 人民币普通股 |
| 中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金 | 3,999,998 | 人民币普通股 |
| BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST | 3,500,209 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金 | 3,309,035 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－富国天源平衡混合型证券投资基金 | 3,199,990 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－国投瑞银核心企业股票型证券投资基金 | 2,719,395 | 人民币普通股 |
| 中信实业银行－招商优质成长股票型证券投资基金 | 2,304,800 | 人民币普通股 |
| 平安证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 | 2,235,000 | 人民币普通股 |
| 海通－中行－FORTIS BANK SA/NV | 2,202,398 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1.截止报告期末，公司资产负债表项目大幅度变动原因分析
单位：元
| 项目 | 期末数 | 年初数 | 增减金额 | 增减比例 |
| 货币资金 | 3,561,691,962.27 | 2,549,147,766.08 | 1,012,544,196.19 | 39.72% |
| 应收票据 | 618,143,066.55 | 392,412,259.60 | 225,730,806.95 | 57.52% |
| 应收账款 | 1,042,649,979.82 | 618,858,445.29 | 423,791,534.53 | 68.48% |
| 预付款项 | 1,416,484,945.63 | 819,638,615.36 | 596,846,330.27 | 72.82% |
| 其他应收款 | 256,516,527.50 | 126,841,327.05 | 129,675,200.45 | 102.23% |
| 存货 | 1,519,441,647.22 | 1,164,325,124.48 | 355,116,522.74 | 30.50% |
| 长期股权投资 | 80,253,636.21 | 24,437,231.55 | 55,816,404.66 | 228.41% |
| 工程物资 | 169,757,088.05 | 692,826,035.54 | -523,068,947.49 | -75.50% |
| 商誉 | 255,730,721.57 | 86,713,377.25 | 169,017,344.32 | 194.91% |
| 递延所得税资产 | 38,371,979.09 | 28,966,603.79 | 9,405,375.30 | 32.47% |
| 短期借款 | 3,101,226,087.26 | 2,010,533,000.00 | 1,090,693,087.26 | 54.25% |
| 应付账款 | 1,360,516,950.17 | 2,055,980,146.43 | -695,463,196.26 | -33.83% |
| 应付职工薪酬 | 55,336,404.88 | 32,574,511.95 | 22,761,892.93 | 69.88% |
| 应交税费 | -221,877,842.26 | -160,567,968.41 | -61,309,873.85 | 38.18% |
| 其他应付款 | 470,304,120.35 | 782,183,706.96 | -311,879,586.61 | -39.87% |
| 一年内到期非流动负债 | 2,937,061,260.01 | 1,820,488,632.49 | 1,116,572,627.52 | 61.33% |
| 长期应付款 | 2,514,855,961.50 | 1,280,796,374.61 | 1,234,059,586.89 | 96.35% |
| 专项应付款 | 125,960,381.08 | 271,767,645.82 | -145,807,264.74 | -53.65% |
| 预计负债 | 6,400,427.20 | - | 6,400,427.20 | |
| 资本公积 | 3,515,114,710.85 | 1,825,508,530.28 | 1,689,606,180.57 | 92.56% |
| 外币报表折算差额 | -22,849,171.67 | -22,849,171.67 |
（1）报告期末，货币资金期末数为3,561,691,962.27元，比年初增加39.72%，主要原因是年初至报告期末公司非公开发行股票募集资金约18亿元。
（2）报告期末，应收票据期末数为618,143,066.55元，比年初增加57.52%，主要原因是年初至报告期末子公司CPIC和天安化工银行承兑汇票结算增加。
（3）报告期末，应收账款期末数为1,042,649,979.82元，比年初增加68.48%，主要原因是年初至报告期末子公司CPIC及天安化工销售收入增加，应收账款随之增加。
（4）报告期末，预付款项期末数为1,416,484,945.63元，比年初增加72.82%，主要原因是年初至报告期末子公司天盟连锁商贸业务预付款增加及金新化工呼伦贝尔煤化工项目预付款增加。
（5）报告期末，其他应收款期末数为256,516,527.50元，比年初增加102.23%，主要原因是年初至报告期末子公司金新化工售后回租融资租赁业务应收保证金增加。
（6）报告期末，存货期末数为1,519,441,647.22元，比年初增加30.50%，主要原因是年初至报告期末子公司天盟连锁扩大商贸业务库存随之增加及CPIC产量增加库存随之增加。
（7）报告期末，长期股权投资期末数为80,253,636.21元，比年初增加228.41%，主要原因是年初至报告期末子公司CPIC参股远嘉矿业20%的股权。
（8）报告期末，工程物资期末数为169,757,088.05元，比年初减少75.50%，主要原因是年初至报告期末子公司金新化工呼伦贝尔煤化工项目大量工程物资转入在建工程。
（9）报告期末，商誉期末数为255,730,721.57元，比年初增加194.91%，主要原因是年初至报告期末收购巴西卡皮瓦里公司确认的商誉。
（10）报告期末，递延所得税资产期末数为38,371,979.09元，比年初增加32.47%，主要原因是年初至报告期末未实现销售存货产生的递延所得税资产增加。
（11）报告期末，短期借款期末数为3,101,226,087.26元，比年初增加54.25%，主要原因是年初至报告期末公司生产经营规模扩大，流动资金需求增加。
（12）报告期末，应付账款期末数为1,360,516,950.17元，比年初减少33.83%，主要原因是年初至报告期末子公司金新化工随着项目推进，支付相应设备款导致应付账款减少。
（13）报告期末，应付职工薪酬期末数为55,336,404.88元，比年初增加69.88%，主要原因是年初至报告期末CPIC收购的巴西卡皮瓦里公司纳入合并新增的应付职工薪酬增加。
（14）报告期末，应交税费期末数为-221,877,842.26元，比年初减少38.18%，主要原因是年初至报告期末公司及子公司工程项目进项税增加导致留抵的增值税增加。
（15）报告期末，其他应付款期末数为470,304,120.35元，比年初减少39.87%，主要原因是年初至报告期末公司偿还云天化集团短期融资券转贷资金。
（16）报告期末，一年内到期非流动负债期末数为2,937,061,260.01元，比年初增加61.33%，主要原因是年初至报告期末一年内到期的长期借款转入。
（17）报告期末，长期应付款期末数为2,514,855,961.50元，比年初增加96.35%，主要原因是年初至报告期末云天化集团中期票据转贷给公司及子公司金新化工收到售后回租融资租赁款。
（18）报告期末，专项应付款期末数为125,960,381.08元，比年初减少53.65%，主要原因是年初至报告期末子公司珠海复材按照协议支付了珠海功控集团有限公司部分搬迁补偿款。
（19）报告期末，预计负债期末数为6,400,427.20元，比年初增加6,400,427.20元，主要原因是年初至报告期末因未决诉讼计提了预计负债。
（20）报告期末，资本公积期末数为3,515,114,710.85元，比年初增加92.56%，主要原因是年初至报告期末公司非公开发行股本溢价。
（21）报告期末，外币报表折算差额期末数为-22,849,171.67元，比年初减少22,849,171.67元，主要原因是年初至报告期末子公司CPIC收购的巴西卡皮瓦里公司采用雷亚尔作为记账本位币产生的折算差额。
2.年初至报告期末，公司利润表项目大幅度变动原因分析
单位： 元
| 项目 | 年初至报告期末 | 上年年初至报告期末 | 增减金额 | 增减比例 |
| 营业收入 | 7,591,597,462.86 | 5,037,690,429.47 | 2,553,907,033.39 | 50.70% |
| 营业成本 | 6,075,237,302.07 | 3,890,170,850.84 | 2,185,066,451.23 | 56.17% |
| 营业税金及附加 | 40,045,576.12 | 8,647,554.90 | 31,398,021.22 | 363.09% |
| 销售费用 | 264,453,500.76 | 168,527,846.38 | 95,925,654.38 | 56.92% |
| 管理费用 | 497,169,643.39 | 329,488,964.08 | 167,680,679.31 | 50.89% |
| 财务费用 | 425,722,104.78 | 278,599,787.93 | 147,122,316.85 | 52.81% |
| 投资收益 | 5,629,425.19 | 2,575,211.88 | 3,054,213.31 | 118.60% |
| 营业外收入 | 167,460,966.27 | 17,628,208.17 | 149,832,758.10 | 849.96% |
| 营业外支出 | 160,134,545.57 | 6,254,023.63 | 153,880,521.94 | 2460.50% |
| 所得税费用 | 30,377,095.13 | 56,252,588.37 | -25,875,493.24 | -46.00% |
（1）营业收入年初至报告期末发生数为7,591,597,462.86元，比上年同期增加50.70%，主要原因是天盟连锁商贸业务增加及公司主要产品销售收入增加。
（2）营业成本年初至报告期末发生数为6,075,237,302.07元，比上年同期增加56.17%，主要原因是产品销售收入增加，营业成本随之增加。
（3）营业税金及附加年初至报告期末发生数为40,045,576.12元，比上年同期增加363.09%，主要原因是子公司CPIC、天勤材料等外商投资企业自上年12月起开始缴纳城建税，及同比新纳入合并范围的东明矿业和珠海复材的营业税金及附加。
（4）销售费用年初至报告期末发生数为264,453,500.76元，比上年同期增加56.92%，主要原因是公司主要产品销量比上年同期增加及同比新纳入合并范围的东明矿业和珠海复材发生的销售费用。
（5）管理费用年初至报告期末发生数为497,169,643.39元，比上年同期增加50.89%，主要原因是公司修理费增加及同比新纳入合并范围的东明矿业和珠海复材发生的管理费用。
（6）财务费用年初至报告期末发生数为425,722,104.78元，比上年同期增加52.81%，主要原因是借款同比增加，利息支出有所增加及汇兑收益较上年同期减少。
（7）投资收益年初至报告期末发生数为5,629,425.19元，比上年同期增加118.60%，主要原因是联营企业净利润同比增加。
（8）营业外收入年初至报告期末发生数为167,460,966.27元，比上年同期增加849.96%，主要原因是子公司珠海复材兰埔分厂搬迁项目补偿金转入政府补助。
（9）营业外支出年初至报告期末发生数为160,134,545.57元，比上年同期增加2460.50%，主要原因是子公司珠海复材兰埔分厂搬迁项目处置非流动资产损失。
（10）所得税费用年初至报告期末发生数为30,377,095.13元，比上年同期减少46.00%，主要原因是公司利润总额同比减少所致。
3.年初至报告期末，公司现金流量表项目大幅度变动原因分析
单位： 元
| 项目 | 年初至报告期末 | 上年年初至报告期末 | 增减金额 | 增减比例 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 52,462,815.12 | 932,344,894.53 | -879,882,079.41 | -94.37% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 3,214,478,672.41 | 884,944,506.62 | 2,329,534,165.79 | 263.24% |
（1）经营活动产生的现金流量净额年初至报告期末发生数为52,462,815.12元，比上年同期减少94.37%，主要原因是应收票据结算增加及子公司天盟连锁商贸业务预付款增加。
（2）筹资活动产生的现金流量净额年初至报告期末发生数为3,214,478,672.41元，比上年同期增加263.24%，主要原因是公司收到非公开发行募集资金及取得的借款净额增加。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内，公司于2011年7月8日支付了2010年度现金股利。
云南云天化股份有限公司
法定代表人:张嘉庆
2011年10月 26 日
A股代码：600096 公司债代码：126003 编号：临2011-040
A股简称：云天化 公司债简称：07云化债
云南云天化股份有限公司
第五届董事会第十四次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第五届董事会第十四次会议于2011年10月26日在公司会议室以现场方式召开。会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事向明先生书面委托独立董事邵卫峰先生代为出席会议并行使表决权，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长张嘉庆先生主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议形成以下决议：
一、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司分子公司高级管理人员薪酬分配管理办法》
二、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司子公司高级管理人员管理办法的修订议案》。
三、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于受让子公司重庆国际复合材料有限公司股权的议案》。
公司拟分次受让子公司重庆国际复合材料有限公司（以下简称：CPIC）股权，其中第一次由公司受让凯雷柯维有限公司持有CPIC 10.9754%的股权及凯雷柯维共同投资有限公司持有CPIC 0.3082%的股权，合计受让CPIC 11.2836%的股权；凯雷柯维有限公司及凯雷柯维共同投资有限公司所持其余17.9048%股权由公司或由公司指定的第三方在2012年6月15日以前完成收购。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn 临2011-041号公告）
四、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2011年第三季度报告》。
云南云天化股份有限公司董事会
2011年10月28日
A股代码：600096 公司债代码：126003 编号：临2011-041
A股简称：云天化 公司债简称：07云化债
云南云天化股份有限公司
关于受让子公司重庆国际复合材料有限公司11.2836%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义：
以下简称在本公告中含义如下：
CPIC:重庆国际复合材料有限公司
凯雷公司：凯雷柯维有限公司
凯雷柯维：凯雷柯维共同投资有限公司
重要提示：
1.本次交易为公司受让凯雷公司和凯雷柯维持有本公司控股子公司CPIC11.2836%股权，交易价格为571,987,461.35元人民币。
2.本公司及CPIC与凯雷公司和凯雷柯维不存在关联关系，本次股权转让不构成关联交易。凯雷柯维有限公司和凯雷柯维共同投资有限公司是美国凯雷投资集团下属的凯雷亚洲基金的全资子公司。
3.定价依据：以资产评估报告书(中同华评报字（2011）第315号)的评估价值为基础,通过商务谈判最终确定交易价格为571,987,461.35元人民币，每股折合2.64元。
4.本次受让已经云南省人民政府国有资产监督管理委员会《关于云南云天化股份有限公司受让重庆国际复合材料有限公司股权有关事宜的复函》（云国资规划函〔2011〕162号）备案同意。
一、交易概述
凯雷公司和凯雷柯维参与公司控股子公司多次增资后（详见上交所网站：www.sse.com.cn上编号：临2006—027，临2006—048公告），公司与凯雷公司及凯雷柯维于2006年11月21日签订了关于CPIC的《股权认购协议》（该协议内容未曾披露），根据协议第8条规定：各方应各自尽其最大努力，在合理可行的最快时间内完成首次公开上市，但是，无论如何，首次公开上市应在2010年12月31日之前完成。假如首次公开上市未在约定期限实现，凯雷公司及凯雷柯维有权在此期限后的60天内提出书面要求出让其股权，公司有义务优先以现金购买其拥有的所有股权。
截止目前，CPIC仍未能实现股票的首次公开发行。鉴于此，公司与凯雷公司及凯雷柯维达成协议，本次交易由公司受让凯雷公司持有CPIC10.9754%的股权及凯雷柯维持有CPIC0.3082%的股权，合计受让CPIC11.2836%的股权；凯雷公司及凯雷柯维所持CPIC其余17.9048%股权由公司或由公司指定的第三方在2012年6月15日以前完成收购。以资产评估报告书(中同华评报字（2011）第315号，详见上交所网站：www.sse.com.cn)的评估价值为基础,通过商务谈判最终确定交易价格为57,198.75万元人民币，即在成交日公司向凯雷柯维有限公司、凯雷柯维共同投资有限公司支付等值于人民币571,987,461.35元的美元或人民币571,987,461.35元。
2011年10月26日召开的公司第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于受让子公司重庆国际复合材料有限公司股权的议案》，本公司独立董事对该项发表了独立董事意见。
二、出让方情况介绍
（一）凯雷柯维有限公司
注册地址：毛里求斯共和国
住所：10 Felix de Valois Street, Port Louis, Mauritius
法定代表人：冯军元，职务：董事，美国国籍
电子信箱：Janine.feng@Carlyle.com
（二）凯雷柯维共同投资有限公司
注册地址：毛里求斯共和国
住所：10 Felix de Valois Street, Port Louis, Mauritius
法定代表人：冯军元，职务：董事，美国国籍
电子信箱：Janine.feng@Carlyle.com
三、交易标的基本情况
1.CPIC由本公司、美国PC国际有限公司、美国鲍里斯有限公司、沙特阿曼提有限公司、凯雷柯维有限公司及凯雷柯维共同投资有限公司依照中国相关法律法规的规定共同出资设立并有效存续的中外合资经营有限责任公司。主营业务为生产、销售无碱玻璃纤维系列产品、浸润剂，注册资本为26,200万美元。
2.CPIC股权结构
| 股东名称 | 持股比例 |
| 云南云天化股份有限公司 | 63.6164% |
| 美国PC国际有限公司 | 0.9823% |
| 美国鲍里斯有限公司 | 0.7154% |
| 沙特阿曼提有限公司 | 5.4975% |
| 凯雷柯维有限公司 | 28.3912% |
| 凯雷柯维共同投资有限公司 | 0.7972% |
| 合 计 | 100.00% |
3.CPIC经营状况： 单位：万元
| 项 目 | 2008年 | 2009年 | 2010年 |
| 一、资产总额 | 768,154 | 751,947 | 755,846 |
| 二、净资产 | 292,508 | 291,126 | 324,627 |
| 三、营业收入 | 269,169 | 220,397 | 316,480 |
| 四、利润总额 | 41,862 | 8,785 | 39,649 |
四、定价依据
CPIC2010年12月31日经审计后资产账面价值为755,843.51万元，负债为431,216.73万元，净资产为324,626.78万元。北京中同华资产评估有限公司出具资产评估报告书(中同华评报字（2011）第315号)，分别采用收益法和市场法两种方法对CPIC2010年12月31日股东全部权益价值进行评估。其中采用收益法确定的评估价值为508,800万元，增值率为56.73%，采用市场法确定的评估价值为505,600.00万元，增值率为55.75%，最终确定2010年12月31日CPIC股东全部权益评估价值为508,800万元,每股折合2.64元。
以评估价值为基础，通过商务谈判，最终确定公司受让CPIC11.2836%股权的交易价格为571,987,461.35元人民币。
五、股权转让协议的主要内容
1.卖方：凯雷柯维有限公司 凯雷柯维共同投资有限公司
2.买方：云南云天化股份有限公司
3.交易标的：CPIC 11.2836%的股权
4.成交金额：人民币571,987,461.35元
5.支付方式：以现金方式支付
6.支付期限：本协议以及本协议项下的交易已取得审批机关的审批，就本协议以及本协议项下的交易已完成公司注册登记地工商局的变更登记，这两个条件全部满足之日起15个工作日内，买方应按照约定向卖方一次性支付转让股权的购买价款，为避免疑义，上述购买价款已包含卖方就上述购买价款应缴纳的企业所得税税款以及卖方依法应缴纳的其他税费，即在支付购买价款前，买方应先依照中国法律代扣代缴卖方因取得购买价款而必须缴纳的企业所得税以及卖方依法应缴纳的其他税费。
7.关于最终期限日的特别约定：双方同意如果成交日未能在2011年12月31日之前发生，无论卖方是否终止本协议，除非该等迟延是由于非因买方主观原因或政府政策变化或不可抗力造成，或由于不可归责于买方的相关政府机关依法作出的不予批准/登记/许可/同意导致的，应视为买方违约。在该等情况下，买方应向卖方支付违约金，违约金的计算应按照每日相当于购买价款总额0.2％的标准逐日计算，在收到卖方书面要求之日起十个工作日内，买方应根据上述规定一次性向卖方支付自2012年1月1日起至实际成交日或者本协议被卖方终止之日中较早发生者期间内的违约金。双方同意，无论何种情况，买方根据本条支付的违约金总额最高不超过本协议项下购买价款总额的20%。
六、股权受让后CPIC的股本结构
| 股东名称 | 受让前持股比例 | 本次受让后持股比例 |
| 云南云天化股份有限公司 | 63.6164% | 74.9000% |
| 美国PC国际有限公司 | 0.9823% | 0.9823% |
| 美国鲍里斯有限公司 | 0.7154% | 0.7154% |
| 沙特阿曼提有限公司 | 5.4975% | 5.4975% |
| 凯雷柯维有限公司 | 28.3912% | 17.4158% |
| 凯雷柯维共同投资有限公司 | 0.7972% | 0.4890% |
| 合 计 | 100.00% | 100.00% |
七、该交易对公司的影响
1.符合公司战略发展规划：本次股权受让，符合公司玻纤产业长期发展战略规划。通过加强玻纤产业投入，进一步扩大国内、国际影响力，更好地实施公司转型战略，对公司未来可持续发展具有重要的意义。
2.保证公司合并利润实现的有效增加：在正常生产经营、市场外部环境下，本次股权受让后可增加归属于母公司净利润和每股收益，对提升公司证券市场形象具有重要意义。
3.增强子公司管控:优先购买凯雷公司和凯雷柯维持有CPIC的股权，对CPIC控股比例的增加，可以避免少数股权被同行业竞争对手收购、制约CPIC发展的风险，有效提升公司对CPIC的管控力度，为公司进一步加强集团化管理具有重要意义。
4.本次交易，公司全部以自筹资金支付受让价款，公司在不影响生产经营和项目建设，保证资金安全的情况下，通过积极筹划，有效缓解因本次收购带来的资金压力。
八、独立董事意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事现就公司本次事项发表如下意见：
独立董事认为，此项交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序，决策程序合法、合规。此项交易有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在违反公开、公平、公正原则的情形，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会影响上市公司的独立性
九、备查文件
1.公司第五届董事会第十四次会议决议
2.独立董事意见
3.《股权转让协议》
4.资产评估报告书(中同华评报字（2011）第315号)
云南云天化股份有限公司
董 事 会
二○一一年十月二十八日
A股代码：600096 公司债代码：126003 编号：临2011-042
A股简称：云天化 公司债简称：07云化债
云南云天化股份有限公司
第五届监事会第十三次会议
决议公告
本公司监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。
云南云天化股份有限公司第五届监事会第十三次会议于2011年10月26日在公司本部召开。会议应到监事5人，实到监事3人，监事郑谦和李杰因公出差未能到会。会议由监事会主席梁洪主持，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议审议通过以下议案：
一、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司分子公司高级管理人员薪酬分配管理办法》。
二、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司子公司高级管理人员管理办法的修订议案》。
三、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于受让子公司重庆国际复合材料有限公司股权的议案》。
四、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2011年第三季度报告》。
公司监事会根据《证券法》第68条和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号〈季度报告内容与格式特别规定〉》（2007年修订）等有关规定，对董事会编制的公司2011年第三季度报告进行了严格审核，提出以下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1.公司2011年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2.公司2011年第三季报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2011年第三季度的经营成果和财务状况等事项。
3.在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2011年第三季报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4.公司2011年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南云天化股份有限公司
监事会
二○一一年十月二十八日
云南云天化股份有限公司
2011年第三季度报告